深圳证券交易所文案bkfn.docx

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1、深圳证券交易所所文件深证会2000339号号关于发布上市市公司要约收收购业务指引引的通知各会员单位：为保证上市公司司要约收购业业务的顺利进进行，维护证证券市场秩序序，根据上上市公司收购购管理办法的的有关规定，深深圳证券交易易所、中国证证券登记结算算有限责任公公司深圳分公公司联合制定定了上市公司要要约收购业务务指引。现予发布布，请遵照执执行。二三年七月月十八日深圳证券交易所所中国结算算深圳分公司司上市公司要约收收购业务指引引一、以要约收购购方式进行上上市公司收购购的，收购人人应当在拟刊刊登要约收购购报告书摘要要前一工作日日15：00之前到到中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司（以以下简称

2、中国国结算深圳分分公司）办理理相关手续：1收购人以现现金支付的，应应当委托证券券公司将不少少于收购总金金额百分之二二十的履约保保证金存入其其在中国结算算深圳分公司司开立的结算算备付金账户户中，然后将将要约收购购履约资金划划付申请表（见见附件1）传传真给中国结结算深圳分公公司资金交收收部（传真：0755259877433），将将该款项由其其结算备付金金账户划入收收购证券资金金结算账户。对对于履约保证证金，中国结结算深圳分公公司按照中国国人民银行规规定的企业活活期存款利率率计付利息。在刊登要约收收购报告书摘摘要的当日日，收购人应应当将要约约收购报告书书摘要传真真给中国结算算深圳分公司司资金交收部部

3、。2收购人以依依法可以转让让的证券进行行支付的，应应当委托证券券公司向中国国结算深圳分分公司申请办办理其用于支支付的全部证证券的保管，但但不在中国结结算深圳分公公司保管范围围内的证券除除外。收购人委托的证证券公司申请请办理用于支支付的证券的的保管时，应应当向中国结结算深圳分公公司提供以下下材料：（一）证券保保管申请表（见见附件2）；（二）符合中国国结算深圳分分公司登记结结算系统技术术要求的证券券支付方案；（三）收购人证证券账户卡原原件及复印件件；（四）收购人有有效身份证明明文件原件及及复印件（无无法提供原件件的，需提供供经公证的复复印件）、收收购人授权委委托书（见附附件3）；（五）受托证券券公

4、司营业执执照复印件（需需加盖证券公公司印章）、法法定代表人证证明书、法定定代表人授权权委托书、经经办人有效身身份证明文件件原件及复印印件；（六）中国结算算深圳分公司司要求提供的的其他材料。中国结算深圳分分公司对上述述材料审核通通过后，办理理用于支付证证券的保管，并并向收购人委委托的证券公公司出具证证券保管确认认书（见附附件4）。二、收购人应当当在拟刊登要要约收购报告告书摘要前一一工作日向深深圳证券交易易所（以下简简称深交所）公公司管理部（以以下简称公司司部）提供以以下资料：1载明专业机机构出具结论论性意见的要要约收购报告告书摘要，收收购人应当在在要约收购购报告书摘要要的显著位位置提示本次次要约

5、收购是是否以终止被被收购公司股股票上市交易易为目的，是是否已经提出出维持被收购购公司上市地地位的具体措措施；2收购人（包包括股份持有有人、股份控控制人和一致致行动人）及及其董事、监监事和高级管管理人员名单单和证券帐户户（见附件55和附件6）；3深交所要求求提供的其他他材料。经深交所公司部部审查无异议议后，收购人人公告要约约收购报告书书摘要；公公告日为交易易日的，深交交所对被收购购公司挂牌交交易证券（以以下简称被收收购公司证券券）停牌一天天。三、收购人应当当在收到中国国证监会对要要约收购报告告书无异议的的书面通知当当日15000之前，向向深交所公司司部提交经审审核无异议的的要约收购购报告书及及财

6、务顾问意意见、律师法法律意见书。深深交所公司部部将中国结算算深圳分公司司编制的收购购编码通知收收购人，由收收购人载于要要约收购报告告书上。收购人应当在收收到中国证监监会无异议的的书面通知次次日将上述文文件予以公告告。如要约约收购报告书书已就有关关事项做出修修改或者补充充，与要约约收购报告书书摘要披露露的事实存在在重大变化的的，收购人应应当就修改或或者补充部分分做出特别提提示。公告日为交易日日的，深交所所对被收购公公司证券停牌牌一小时。四、被收购公司司董事会应当当在收购人发发出收购要约约后十日内将将被收购公公司董事会报报告书和专专业机构意见见抄送深交所所公司部，并并予以公告；公告日为交交易日的，

7、深深交所对被收收购公司证券券停牌一小时时。未在规定定的期限内披披露被收购购公司董事会会报告书和和专业机构意意见的，应当当在规定期限限届满的次日日披露其理由由；遇交易日日披露的，深深交所对被收收购公司证券券停牌一小时时。被收购公司董事事会拒绝披露露被收购公公司董事会报报告书和专专业机构意见见的，深交所所将责令其予予以披露。五、收购人在要要约收购有效效期限内变更更收购要约条条件收购人应应当将变更收收购要约条件件的书面报告告在报送中国国证监会的同同时抄送深交交所公司部。获获中国证监会会批准的，收收购人应当在在获得批准的的当日1500之前，将将拟刊登的有有关变更收购购要约条件的的公告报送深深交所公司部

8、部，并于次日日公告。若因要约收购条条件变更导致致收购资金数数额发生变化化的，收购人人还应当重新新办理相关手手续。公告日为交易日日的，深交所所对被收购公公司证券停牌牌一小时。六、收购人在要要约收购有效效期限内变更更收购要约条条件的，被收收购公司应当当在收购人公公告要约条件件变更事项后后的五日内，将将拟刊登的董董事会关于要要约条件重大大变更的补充充报告书及独独立董事补充充意见等报送送深交所公司司部，一并公公告。公告日日为交易日的的，深交所对对被收购公司司证券停牌一一小时。七、要约收购报报告书所披露露的基本事实实发生重大变变化的，收购购人应当将有有关的书面报报告报送中国国证监会的同同时，抄送深深交所

9、公司部部并公告。公公告日为交易易日的，深交交所对被收购购公司证券停停牌一小时。八、在要约收购购期间，拟发发出竞争要约约的收购人应应当将有关的的书面报告报报送中国证监监会的同时，抄抄送深交所公公司部，并根根据本指引办办理相关手续续。获中国证证监会批准的的，竞争要约约收购人应当当在获得批准准的当日15500之前前，将拟刊登登的要约收购购报告书报送送深交所公司司部，并于次次日公告。公告日为交易日日的，深交所所对被收购公公司证券停牌牌一天。九、被收购公司司非流通股股股东申请预受受要约或撤回回预受要约的的，应当在要要约有效期内内通过收购人人委托的证券券公司办理有有关申报手续续。受托证券公司每每个交易日1

10、1400前前向中国结算算深圳分公司司客户部申报报接受的预受受要约和撤回回预受要约，中中国结算深圳圳分公司据以以办理相应股股份的临时保保管和解除临临时保管。申申报时应当提提供以下材料料：（一）证券保保管申请表（见见附件2）；（二）非流通股股东有效身份份证明文件原原件及复印件件（无法提供供原件的，需需提供经公证证的复印件）。股股东为法人的的，还需提供供法定代表人人证明书、法法定代表人授授权委托书；股东为自然然人的，委托托他人办理，还还需提供经公公证的授权委委托书；（三）受托证券券公司营业执执照复印件（需需加盖证券公公司印章）、法法定代表人证证明书、法定定代表人授权权委托书、经经办人有效身身份证明文

11、件件及复印件；（四）磁盘数据据（磁盘数据据的格式见附附件7）。十、被收购公司司流通股股东东申请预受要要约或撤回预预受要约的，应应当在收购要要约有效期的的每个交易日日的交易时间间内，通过深深交所交易系系统办理有关关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。被收购公司证券券停牌期间，公公司股东仍可可通过深交所所交易系统办办理有关预受受要约或撤回回预受要约的的申报手续。预受要约或撤回回预受要约申申报当日可以以撤销。十一、已申报预预受要约的流流通股当日可可以申报卖出出，卖出申报报未成交部分分仍计入预受受要约申报。流通股股东在申申报预受要

12、约约同一日对同同一笔股份所所进行的非交交易委托申报报，其处理的的先后顺序为为：质押、预预受要约、转转托管。十二、预受要约约或撤回预受受要约申报经经中国结算深深圳分公司确确认后次一交交易日生效。中中国结算深圳圳分公司对确确认的预受要要约股份进行行临时保管，对对撤回预受要要约的股份解解除临时保管管。经确认的预受要要约流通股不不得进行转托托管或质押。十三、收购要约约有效期间内内，如收购要要约发生变更更，原预受申申报不再有效效，中国结算算深圳分公司司自动解除相相应股份的临临时保管；被被收购公司股股东如接受变变更后的收购购要约，须重重新申报。十四、出现竞争争要约时，预预受要约股东东就初始要约约预受的股份

13、份进行再次预预受之前应当当撤回原预受受要约。十五、要约收购购期间预受要要约的非流通通股被司法冻冻结或强制过过户的，相应应股份的预受受申报无效，中中国结算深圳圳分公司客户户部对相应股股份解除临时时保管。要约收购期间预预受要约的流流通股被司法法冻结的，证证券公司应当当在协助执行行股份冻结前前通过深交所所交易系统撤撤回相应股份份的预受申报报。十六、收购要约约有效期内的的每个交易日日开市前，收收购人应当在在深交所网站站上公告上一一交易日的预预受要约以及及撤回预受的的有关情况（公公告的内容与与格式见附件件8）。十七、要约收购购期满，收购购人因按同等等比例收购预预受要约股份份出现零碎股股份的，应按按照中国

14、结算算深圳分公司司权益分派中中零碎股的处处理办法处理理。十八、要约收购购期满次一交交易日，收购购人应当委托托证券公司将将含相关税费费的收购资金金（以证券支支付的，只需需相关税费）足足额存入其在在中国结算深深圳分公司的的结算备付金金账户，然后后通过传真要要约收购履约约资金划付申申请表（见见附件1）方方式通知中国国结算深圳分分公司资金交交收部，将该该款项由其结结算备付金账账户划入收购购证券资金结结算账户。十九、收购要约约期满次一交交易日，收购购人应当向深深交所法律部部申请办理股股份转让确认认手续，并提提供相关材料料。深交所法律部在在要约期满后后两个工作日日内完成对预预受股份的转转让确认手续续（见附

15、件99）。收购人收购资金金未足额到帐帐或者未将用用于支付的全全部证券进行行保管的，深深交所对股份份转让不予确确认，中国结结算深圳分公公司据此解除除对预受要约约股份的临时时保管以及用用于支付证券券的保管，并并将要约收购购的履约保证证金退还到要要约收购人委委托的证券公公司的结算备备付金账户中中，由受托证证券公司将该该资金返还给给要约收购人人。二十、收购人应应当在收购要要约期满的三三个工作日内内凭深交所出出具的股份转转让确认书到到中国结算深深圳分公司办办理股份过户户手续。中国结算深圳分分公司根据深深交所出具的的股份转让确确认书，按照照有关业务规规则办理资金金结算、证券券支付以及预预受要约股份份的过户

16、登记记手续，同时时自动解除已已过户股份和和超过预定收收购比例股份份的临时保管管以及用于支支付证券的保保管。二十一、要约收收购期满后至至股份过户前前预受要约的的非流通股被被司法冻结或或强制过户的的，中国结算算深圳分公司司在协助执行行前解除相应应股份的临时时保管。要约收购期满后后至股份过户户前预受要约约的流通股被被司法冻结的的，证券公司司应当在协助助执行股份冻冻结日1500前将解解除预受股份份临时保管申申请书（见见附件10）及及相关法律文文书传真给中中国结算深圳圳分公司客户户部，并确认认中国结算深深圳分公司已已收到前述文文件。中国结结算深圳分公公司收到上述述资料后，当当日解除相应应股份的临时时保管

17、。二十二、收购人人应当在股份份过户手续完完成当日向深深交所公司部部提交上市公公司收购情况况的书面报告告，并于次日日就收购情况况作出公告。二十三、要约收收购期满至公公告上市公司司收购情况报报告期间，被被收购公司证证券停牌。深深交所根据收收购完成后被被收购公司股股权分布、收收购人提出的的维持上市地地位方案及其其实施情况，决决定被收购公公司证券复牌牌。二十四、收购人人应当在要约约收购报告书书中载明本指指引第九至十十七项的内容容。附件1：要约收购履约资资金划付申请请表日期： 年 月月 日要约收购方委托的证券公司司名称委托的证券公司司的资金结算算帐户要约收购股票代代码要约收购股票名名称要约收购起止日日期

18、要约收购履约保保证金金额大写小写要约收购履约资资金金额大写小写申请划款资金金金额大写小写备注预留印鉴要约收购方联系系人： 联系电话话：委托的证券公司司联系人： 联联系电话：附件2：证券保管申请表表 申请人姓名或全全称经办人姓名经办人身份证件件号码联系电话保管类型 协议收购购股份临时保保管 预受要约约股份临时保保管 用于支支付的证券的的保管（股票基金国债可转换公司司债券其他）持 有 人人姓名或全称证券账户号 码席位代号证券简称证券代码股份性质保管数量（股/份/元）保管期限当事人填写本人/公司承诺诺提供的材料料真实、准确确、完整、合合法。特请贵贵公司办理上上述证券保管管。 （当当事人签章） 年年

19、月月 日受托证券公司填写经审核确认委托托人提供的材材料真实、准准确、完整、合合法。特请贵贵公司办理上上述证券保管管。 （委托人人签章） （证券公司司签章） 年 月 日 年 月 日说明：1当事事人自行办理理的，在“申请人姓名名或全称”栏中填写当当事人的姓名名或全称；委委托证券公司司办理的，在在“申请人姓名名或全称”栏中填写受受托证券公司司全称。2保管期间产产生的孳息不不包含在本申申请之内，如如需保管，须须另行申请。3保管期限届届满或本公司司办理证券过过户登记或证证券支付或司司法机关对证证券进行冻结结或扣划的，证证券保管自动动解除。4填写内容必必须真实、准准确，字迹要要清楚、整洁洁。附件3：授权书

20、中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司：根据上市公司司收购管理办办法的有关关规定，本公公司（本人）授授权 （证证券公司全称称）向贵公司司申请办理下下列第 项事宜。一、证券临时保保管。证券账账户持有人： ，证证券账户号码码： ，保管数数量（大写）： 股股，（小写）_股；二、预受要约股股份临时保管管。证券账户户持有人： ，证券券账户号码： ，保管数数量（大写）： 股，（小小写） 股；三、支付证券保保管。证券账账户持有人： ，证券账账户号码： ，保管数数量（大写）： 股，（小写写） 股；四、解除证券保保管。证券账账户持有人： ，证券账账户号码： ，解除保保管数量（大大写）： 股，（小小写） 股

21、；五、证券过户。出出让方证券账账户持有人： ，证证券账户号码码： ，过户户证券数量（大大写）： 股，（小小写） 股；过过入方证券账账户持有人： ，证券券账户号码： ；六、其他。 。特此授权 单位公公章授权人签字或盖盖章： 年年 月月 日附件4：证券保管确认书书 编号：证券简称证券代码持有人姓名或全全称证券账户号 码保管数量（股/份/元）股份性质保管期限截止签发日，以以上证券持有有人持有的上上述证券已在在本公司办理理了保管手续续。保管期限限届满或本公公司办理证券券过户登记或或证券支付或或司法机关对对上述证券进进行冻结或扣扣划的，证券券保管自动解解除，本确认认书失效。中国证券登记结结算有限责任任公

22、司深圳分分公司 年 月月 日附件5：查询企业名单单位：万股收购人名称深圳证券帐户持股数量股份性质买卖行为收购人的关联人人名称深圳证券帐户持股数量股份性质买卖行为 查询单位： 单 位 公 章章 年 月 日 查询结果：中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分公司客户户部 年 月 日说明：1.“持持股数量”、“股份性质”和“买卖行为”栏目，由中中国证券登记记结算有限责责任公司深圳圳分公司客户户部填写。如如最近六个月月内发生买卖卖行为，客户户部将提供股股份买卖记录录清单作为附附件。2.“持股数量量”的截止日为为公司部通知知查询日。附件6：查询董事、监事事和高级人员员名单单位：股姓名深圳证券帐户持股数量买

23、卖行为 查询单位： 单 位 公 章章 年 月 日 查询结果：中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分公司客户户部 年 月 日说明：1.“持持股数量”和“买卖行为”栏目，由中中国证券登记记结算有限责责任公司深圳圳分公司客户户部填写。如如最近六个月月内发生买卖卖行为，客户户部将提供股股份买卖记录录清单作为附附件。2.“持股数量量”的截止日为为公司部通知知查询日。附件7：磁盘上传接口库库（GTSBBP.DBFF）股份保管时券商商制作报送磁磁盘的数据库库接口标准，使使用FOXPPRO2.55格式。字段名称类型长度说明SBPYWLBB业务类别C276：股份保管管 77：解除保管SBPZQDHH证券代号C6

24、SBPXWDHH席位代号C6对流通股，指股股份托管的席席位。对非流通股份保保管，指过户户时的用于资资金结算的席席位。SBPGDDMM股东代码C10SBPGFXZZ股份性质C2SBPWTGSS委托股数N12 0SBPSGBHH收购编号C6SBPWTRQQ委托日期DSBPZBQSS主办券商代号C6SBPBZXXX备注信息C60附件8：深圳证券交易所所上市公司预受要约股份情情况公告表被收购上市公司司名称:收购编码：单位：股，户户预受日期证券代码股份性质（流通通/非流通）当天预受要约当天撤回预受截止当天净预受净预受股份比例例（净预受股份/拟收购股份份）户数股数户数股数户数股数（收购人名称）： 年 月

25、日授 权 书深圳证券交易所所：为履行上市公公司收购管理理办法规定定的有关义务务，本公司（本本人）授权贵贵所在收购要要约有效期间间内直接根据据中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司提提供的有关本本公司（本人人）的预受要要约股份情况况统计表在贵贵所网站进行行公布。特此授权。 （授授权人签字或或盖章） 年 月 日附件9：深圳证券交易所所上市公司要约收收购股份转让让确认书编号: 被收购公司公司名称证券简称证券代码收购编码收购人名称/姓名证券帐户号码实体性质确认的股份转让情况总数： 股流通股股非流通股股过户比例（预受受股份/拟收收购股份）收购价格流通股元/股收购总金额（含税费）非流通股元/股审核意

26、见审核人：复核人：深圳证券交易所所（签 章）年 月 日日附件10：解除预受股份临临时保管申请请书中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司：预受要约人 ，证证券帐户 于 年 月 日通过过本营业部（席席位号为： ）申报报预受要约股股份，证券代代码为： ，股数数： 。现 司法机机关，要求我我部冻结上述述股份。故特特向贵公司申申请解除上述述预受要约股股份的临时保保管，以便我我部执行司法法机关的冻结结指令。特此申请。附件： XX司司法机关法律律文书 证券营营业部 年 月 日日主题词：上市公公司 收购购指引 通知 抄送：中国国证监会、驻驻深专员办，本本所理事长、总总经理、副总总经理、总经理助理、各各业务部门，中中国结算深圳圳分公司各有有关部门。2003年7月21日印发 深圳证券交交易所 中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司 打字：陈丽丽燕 校校对：麦学文文 共印115份