【附录】房地产开发有限公司股权转让协议1608.docx

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1、房地产开发有限公司股权转让协议甲方（转让方）：公司所在地：法定代表人：乙方：公司所在地：法定代表人： 丙方（受让方）：公司所在地：法定代表人：鉴于：（一） 房地产开发发有限公司（下下称公司）成立立于年月日，是是一家依据中中国法律合法法成立并有效效存续的有限限责任公司，法法定代表人：，注注册资本为万元，注注册地址：，属属于房地产开开发企业。（二）甲方和乙乙方分别为公公司的合法有有效股东，分分别持有和的股股权。（三） 房地产开发发有限公司拥拥有开发的项项目及用地概概况为：1. 项目名称称：2. 项目位置置：3. 项目四至至：东至；南靠靠；西西邻；北沿。4. 用地概况况：项目规划划占地面积平方方米，

2、其中建建设用地面积积约平方米，代代征用地面积积约平方米；规规划用途为：商品住宅、商商业及公建配配套设施，规规划容积率为为，总总规划建筑面面积约为万平方方米，分期开发发。（1）一期：项项目名称为，规划占占地面积约平方米，建建设用地面积积约平方方米，代征地地面积约平方米，容容积率约，规划用途途为：（2）二期：项项目名称为，规规划占地面积积约平方米，建建设用地面积积约平方方米，代征地地面积约平方方米，容积率率约，规划划用途为：。（3）三期：项项目名称为，规划划占地面积约约平方米米，建设用地地面积约平平方米，代征征地面积约平方米，容容积率约，规划用用途为：（四）房地产开发发有限公司已已取得如下政政府批

3、复及法法律文件：1. 企业法人人营业执照、税税务登记证、注注册资金验资资报告、房地地产开发企业业资质证书；2. 发展计计划委员会的的项目建议书书批复，发改号；3. 规划委委员会审定设设计方案通知知书，通审字字号；4. 建设用地地规划许可证证；5. 土地出让让合同，地出（）字（）第号；6. 国有土地地使用证，国用（）第号；7. 公司净资资产及债权债债务清单（见见附件一）。（五）甲方决定定将其所持有有的公司50的股权权以本协议约定的条条件和方式转转让予丙方，丙丙方决定受让让该等股权。因此，经协议各方协商一致，就就本协议所述的股股权转让事宜宜订立如下条条款，以兹共共同遵照执行行：第一条股权转转让1.

4、1 按照本本协议约定的条条件和方式，甲甲方同意以公公司股权合法法持有者之身身份将其持有有的公司司%股权转让给给丙方；丙方方同意受让该该等股权。1.2 乙方同同意放弃本协协议的股权优优先受让权，并并同意甲方将将股权转让给给丙方。1.3 完成上上述股权转让让以后的公司司股东的股权权比例为甲方方占公司股权权的%，乙方占公公司股权的%，丙方占公公司股权%第二条转让价价款和支付方方式 2.1 协议议各方一致同同意并确认，甲甲方转让公公司股权予丙丙方，丙方应应支付股权转转让价款万元人民民币现金予甲甲方。2.2 丙方同同意向甲方支支付甲方为该该项目所支付付的各项费用用合计为人民民币万元的的补偿费用，包包含项

5、目中中征地补偿费费、拆迁费、土土地出让金及及相应的契税税、前期已经经支付的费用用（详见附件件二：费用明明细表）。2.3 经协协议各方一致致同意并确认认，上述股权权转让价款和和补偿费用合合计万元人人民币，可以以分期支付给甲甲方。2.3.1 第第一期：甲乙乙双方向工商商部门递交了了工商变更登登记资料并取取得工商变更更登记受理通通知单之日，丙丙方应向甲方方支付万元元人民币。2.3.2 第第二期：丙方方应在年月日之之前向甲方支支付万元人民币币。2.3.3 第第三期：丙方方应在年月日之之前向甲方支支付万元人民币币。2.3.4 第第四期：丙方方应在年月日之之前向甲方支支付万元人民币币。第三条公司的的运作3

6、.1 协议议各方一致同同意并确认，在在丙方履行完完毕本协议第2.4条所约约定的支付义义务之日起 个工作日内内，办理完毕毕股权转让所所需的一切工工商变更登记记手续。3.2 协议议各方一致同同意并确认，共共同授权负责办理股股权转让所需需的一切法律律手续，直至至公司完成成变更登记手手续并领取新新的企业法人人营业执照。3.3 由于公司本次次股东结构的的变动，新任任股东丙方和和原股东甲方、乙乙方共同重新新改组事会和监事事会。其中，事会成员为人，由甲方委派名事，乙方委派名事，丙方委派名事，并同意由方派员担任公司的法定代表人（事长）；监事会成员仍然为人，由甲方委派名监事，乙方委派名监事，丙方委派名监事。总经

7、理由方委派。 3.4 由于公司本本次股东结构构的变动，新新任股东丙方方和原股东甲方、乙乙方共同修改改公司章程并并报工商登记记机关核准后后生效。鉴于于丙方作为风风险投资商的的特殊地位，各各方同意将在在章程中订立立如下条款：3.4.1 公公司财务总监监由丙方派员员担任，全权权负责财务管管理工作。3.4.2 股股东会在审议议如下重大事事项时，丙方方享有一票否否决权，即丙丙方对该等议议案投反对票票，则该等议议案则无法通通过：（1）利润分配配方案和弥补补亏损方案；（2）年度财务务预算方案和和决算方案；（3）修改公司司章程；（4）公司增加加或减少注册册资本、合并并、分立、变变更公司形式式、解散和清清算等事

8、项；（5）向其他企企业的投资行行为或参与项项目合作，出出资额或投资资款项超过公公司净资产的的10%（含本本数）或绝对对金额在万万元人民币以以上（含本数数）的行为；（6）公司处置置资产（包括括但不限于无无形资产和有有形资产的出出售、抵押、划划拨、赠与、股股东权益的转转让等），标标的金额超过过公司净资产产的10%（含本本数）或绝对对金额在万元人民币币以上（含本本数）的行为为；（7）其他事项项：第四条甲方和和（或）乙方方的保证并承承诺4.1 关于主主体资格的保保证并承诺。4.1.1 甲甲方保证并承承诺，对其持持有的公司司股权享有完完全的处分权权，且该等股股权未设置任任何优先权、留留置权、抵押押权或其

9、他限限制性权益，没没有附带任何何或有负债或或其他潜在责责任或义务，亦亦不存在针对对该等股权的的任何诉讼、仲仲裁或争议等等。4.1.2 甲甲方保证并承承诺，其作为为公司司的合法有效效股东以及转转让股权方，有有效签署本协协议。4.1.3 乙乙方保证并承承诺，其作为为公司司的合法有效效股东，有效效签署本协议，并已经取得了签署署本协议所需的有有关授权。4.1.4 乙乙方保证并承承诺，放弃对对于甲方向丙丙方转让公司%股权的优先先购买权。4.1.5 甲甲方和乙方保保证并承诺，本本协议项下的股股权转让已经经获得了公司事会和（或或）股东会批批准并做出了了有效股东会会决议。4.2 关于资资产和业务的的保证并承诺

10、诺。4.2.1 甲甲方和乙方保保证并承诺，公司的全部资产均为合法有效所有，公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2 甲甲方和乙方保保证并承诺，公司作为主要从事房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。4.2.3 甲甲方和乙方保保证并承诺，负负责以出让的方式式取得房地产项目目的土地使用用权和开发权权，直至取得得该项目的所所有政府文件件的批复和法法律文件，并并负责协调相关政府府部门

11、的工作作。4.2.4 甲甲方和乙方保保证并承诺，截截至本协议生效之日日，公公司所从事的的生产经营活动符合合国家法律法法规规定以及及公司营业执执照核准的经经营范围，且且公司司在本次股权权转让完成后后有权继续经经营该等资产产和业务。4.2.5 甲甲方和乙方保保证并承诺，甲甲方、乙方向向丙方交付的的所有文件、资资料等书面材材料均是真实实的、可信的的，如该等书书面材料系副副本，则其与与原件一致。4.2.6 甲甲方和乙方保保证并承诺，在在丙方履行了了本协议第2.4条约定定的支付义务务之日，将房地产项目目的全部文件件出示给丙方方，便于丙方方对房房地产项目的的建设和管理理。4.3 关于财财务状况及税税、费的

12、保证证并承诺。4.3.1 甲甲方和乙方保保证并承诺，提提供予丙方的的公司司的财务报表表及有关财务务文件均为真真实、准确、完完整、有效的的，并且真实实及公正地反反映公公司截至本协协议生效之日日的资产、负负债（包括或或然负债、未未确定数额负负债或有争议议负债）及盈盈利或亏损状状况。4.3.2 甲甲方和乙方保保证并承诺，截截至本协议生效之日日，公公司已按国家家和地方税务务机关规定的的税项缴足其其所有到期应应缴的税费，亦亦已缴清了其其所有到期应应缴的规费，无无需加缴或补补缴，亦无任任何因违反有有关税务法规规及规费规定定而将被处罚罚的事件发生生。4.3.3 甲甲方和乙方保保证，甲方和和乙方向丙方方如实、

13、全面面地披露其所所有已经或有证据表表明即将发生生的对公司的的经营管理产生生重大不利影影响的事项，且且甲方和乙方方保证向丙方方提供的公公司的资产及及负债清单的的真实性。第五条丙方的的保证并承诺诺5.1 丙方保保证并承诺，丙丙方是依据中中国现行有效效的法律组建建成立，有效效存在并合法法经营的有限公公司，其成立立依法经政府授权和和批准并依法法开展经营活动的法法人组织。5.2 丙方自自本协议签署之日日起，无任何何导致其歇业业、终止或对对其经营产生重大大影响的事项项及威胁发生生。5.3 丙方已已具备缔结本本协议、履行本本协议所需的完完全的法律权权利、行为能能力和内容授授权。5.4 丙方保保证并承诺履履行

14、本协议将不会出出现如下任何何情形之一：5.4.1 违违反或与丙方方的公司章程程及其他内部部具有最高效效力的规范性性管理文件相相冲突。5.4.2 违违反对丙方具具有法律约束束力的其他任任何合同义务务。5.4.3 违违反我国现行行有效的法律律、法规及政政府命令。第六条保密本协议各方保保证，除非根根据有关法律律、法规的规规定应向有关关政府主管部部门或双方上上级主管部门门办理有关批批准、备案的的手续；或为为履行在本协协议下的义务务或声明与保保证须向第三三人披露；或或经协议另一方事事先书面同意意，本协议任何一方方就本协议项下的事事务，以及因因本协议目的而获获得的有关公公司的财务、法法律、公司管管理或其他

15、方方面的信息均均负有保密义义务（除已在在公共渠道获获得的信息外外），否则保保守秘密一方方有权要求泄泄露秘密一方方赔偿由此造造成的经济损失。本本条款不因本本协议的终止而而失效。第七条不可抗抗力7.1 本协议项下的“不可抗力”指以下事实实：本协议各方不能能预见、不能能避免、不能能克服的，且且导致本协议不能履行行的自然灾害害、战争等（政政府行政命令令文件及其他他政府因素均均属不可抗力力的范围）。7.2 如不可可抗力因素导导致一方无法法履行本协议义务的，该该方不应被视视为违约。但但遭受上述不不可抗力事件件的一方，应应当在事件发发生后，立即即书面通知另另一方，并在在其后的155天内提供证证明该不可抗抗力

16、事件发生生及其持续时时间的足够证证明。7.3 如发生生不可抗力事事件，协议双方应当当立即互相协协商，以寻求求公平的解决决办法，以使使不可抗力事事件的影响减减到最低程度度；如因不可可抗力而须解解除本协议，则各方方应根据合同同履行的具体体情况，由各各方协商解决。第八条违约责责任8.1 本协议的任何一一方违反其在在本协议中的任何何保证并承诺诺，即构成违违约，应承担担相应的违约约责任。8.2 本协议的任何一一方因违反或或不履行本协协议项下部分分或全部义务务而给其他方方造成实际损损失时，违约约方有义务为为此做出足额额补偿。8.3 如丙方方未能按第二二条所述的期期限支付转让让价款，则从从逾期付款之之日起，

17、丙方方每天需缴付付应付款项的的万分之的的违约金。如如逾期超过330天，则甲甲方有权解除除本协议，丙方应应向甲方支付付违约金万元人民民币，甲方有有权在应退还还的丙方已支支付的款项中中扣除该笔违违约金。若违违约金不足以以赔偿甲方因因此所遭受的的损失，甲方方有权向丙方方追偿赔偿款款。8.4 如果甲甲方和（或）乙乙方违反本协协议中第四条条所作的保证证并承诺，导导致本协议所约定的的股权转让无无法完成或股股权转让完全全后或由于甲甲乙方重大债债务原因指使公公司无法经营的，丙方方有权单方面面解除本协议，甲方应应退还丙方已已支付的全部部款项，并应应向丙方支付付违约金万元元人民币。若若违约金不足足以赔偿丙方方因此

18、所遭受受的损失，丙丙方有权向甲甲方追偿赔偿偿款。第九条特别约约定条款9.1 各方协协商并同意，自自本协议约定的股股权转让完成成之日起，由由方主主要负责组织织公司司的经营和管理。9.2 房地地产项目的所所有开发费用用，由甲、乙乙、丙三方按按照各自在公司的股权权比例分别承承担项目实际际发生的费用用，该费用应应计入公司的成成本。9.3 本协议各方同意意以本协议签署之日日作为各方确确认公公司资产及负负债状况的基基准日。发生生在该基准日日之前的公司的的所有债务，由由甲乙方负责责清偿，如由由于甲方和乙乙方的原因造成公司的诉诉讼、仲裁，或或其他行政权权利的限制均均由甲方和乙乙方负责解决决，丙方不承承担任何经

19、济和法律的的责任。 9.4 本协议各方同意意，签署本协协议之同时另另行签订一份份股权变更更协议，若发发生本协议第八条所所约定的违约约行为并达到到了本协议的解除条条件，则该股股权变更协议生效，守守约方可持股股权变更协议自行到到工商部门办办理股权变更更登记，将公司司的公司股权权结构恢复到到由甲乙双方方为公司的全全部股东状态态，违约方应应按照本协议承担相应应的违约责任任。（视情况况而定）9.5 本协议为便于办办理工商变更更登记，可以以采用工商部部门统一制订订的股权转让让格式合同，如如统一的格式式合同条款与与本协议条款发生生冲突时，以以本协议条款为准准。第十条费用负负担因本协议项下下的股权转让让行为所

20、发生生的全部税项项及费用，凡凡法律、行政政法规有规定定者，依规定定办理；无规规定者，由协协议各方平均均分担。第十一条协议的解除11.1 本协协议约定的解解除协议的条件成成就时，本协协议自动解除除。11.2 协议各方达成成书面一致意意见，可以签签署书面协议解除本协议。11.3 任何何一方行使单单方面解除合合同的权利需需提前15天通知对对方，通知需需采用第133.3条款的的规定办理。第十二条争议议的解决如本协议各方方就本协议之履行或或解释发生任任何争议的，应应首先协商解决；若若协商不成，应应向北京市仲仲裁委员会提提请仲裁，仲仲裁适用该会会之仲裁规规则，仲裁裁裁决书终局局对双方均有有约束力。仲仲裁费

21、、律师师费用由仲裁裁败诉方承担担。第十三条其他他13.1 本协协议附件是本本协议不可分割割的组成部分分，与本协议具有同等等的法律效力力。13.2 本协协议在履行过过程中如有未未尽事宜，各各方可签订补补充协议，补充协议与本协议具有同等等的法律效力力。13.3 本协协议一方按照照本协议约定向另另一方送达的的任何文件、回回复及其他任任何联系，必必须用书面形形式，且采用用挂号邮寄或或直接送达的的方式，送达达本协议所列另一一方的地址或或另一方以本本条所述方式式通知更改后后的地址。如如以挂号邮寄寄的方式，在在投邮后（以以寄出的邮戳戳日期为准）第第七日将被视视为已送达另另一方；如以以直接送达的的方式送达，则

22、则以另一方签签收时视做已已送达。13.4 本协协议自各方签签字或签章之之日成立，并并于丙方向甲甲方支付了首首期款项之日日生效。13.5 本协协议生效后，公司的的原有印章除办办理工商登记记或经各方共同同同意外，不再再使用。工商商变更登记完完成后，启用用新印章。13.6 本协协议一式八份份，甲、乙、丙丙三方各执两两份，一份报报工商部门备备案，一份留留公司备案案，各份具有有同等法律效效力。甲方（公章）：法定代表人或其其授权代表（签签字）：乙方（公章）：法定代表人或其其授权代表（签签字）：丙方（公章）：法定代表人或其其授权代表（签签字）：签约时间：年月日签约地点：附件一：公司净净资产及债权权债务清单（包包括公司所有有对内对外签签订的合同）（略略）附件二：费用明明细表（略）