新加坡股份公司章程32352.docx

《新加坡股份公司章程32352.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新加坡股份公司章程32352.docx（16页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股份有限公公司管理章章程释义一、在本章章程中 “法规”（）指公公司法； “印鉴”指公司的的通常印鉴鉴； “书记员员”（）指指任何被指指派履行公公司书记员员职务的人人； 如无无相反旨意意，书面材材料应解释释为包括印印刷、平版版印刷、拍拍照和其它它可见的文文字表现或或复制形式式材料； 本章章程所含的的单词和词词组应按法法律解释法法以及本本章程对公公司产生约约束力之日日有效的公公司法的的规定予以以解释。股份资本和和权利二、根据公公司法规规定，董事事会可发行行公司股票票，所发行行的股票可可附有董事事会按公司司通常决议议所决定的的有关红利利、投票资资本利润率率、或其它它事项的优优先、延期期、或其它它特殊

2、权利利或限制，但但不得影响响已经授予予任何现存存股票股东东的任何特特权。三、根据公公司法，经经一般决议议通过，任任何优先股股均可发行行为可赎股股份，或按按公司意愿愿，发行成成必须赎回回的股份。四、当股份份资本分为为不同种类类的股票时时，每种股股票所附带带的权利（除除非该种股股票的发行行条件另有有规定），经经该种发行行股票的股民民书面认可可，或经该该种股票股股民召开股股东特别大大会通过决决议专门许许可，则可可以变更。本本章程有关关股东大会会的规定在在细节上作作必要修改改后可适用用于此种股股东特别大大会，但会会议法定人人数至少必必须为两人人，持有或或代表该发发行股票三三分之一的的股份，且且任何参加

3、加大会的股股东或股东东代表均可可要求进行行投票。五、股民所所拥有的优优先股的权权利或其它它权利，除除非股票发发行条款另另有明文规规定，均应应视为可因因设立或发发行同等股股票而作变变更。六、公司有有权按公公司法规规定支付佣佣金，但应应将支付或或同意支付付的佣金比比率或数额额按公司司法规定定的方式予予以披露，且且佣金比率率不得超过过有关股份份发行价格格的，或佣金金数额不得得超过等同同于该发行行价格的数额额（依情况况而定）。此此种佣金可可用现金支支付，或用用缴清股票票或缴清部部分股票的的股票支付付，或部分分用现金部部分用股票票支付。在在每次发行行股票时，公公司也可依依法如此支支付经纪费费。七、除非法

4、法律另有规规定，公司司不承认任任何人按信信托持有任任何股份，公公司无义务务或责任承承认（即使使出有有关关通知）任任何股票或或股票单位位所附的衡衡平法上的的权益、或或有权益、未未来权益或或部分权益益（除非本本章程或法法律另有规规定）或与与任何股票票有关的任任何其它权权益，注册册股东享有有的总体绝绝对权利除除外。八、根据公公司法规规定，凡注注册登记的的股民均有有权免费得得到盖有公公司印记的的股权证，就就数人持一一股或数股股情况而言言，公司无无义务向所所有联合股股东发放卡卡证，每股股只需向其其中一个股股东发放一一张卡证即即可。留置权九、对所有有已经催交交的或在规规定时间应应交的股款款（不管目目前是否

5、应应交）的股股份（未缴缴清股款的的股份），公公司都享有有优先留置置权，对所所有以个人人名义登记记的，目前前应由他或或用他的财财产向公司司支付股款款的所有股股份（缴清清股款的股股份除外），公公司也享有有优先留置置权；但董董事会可随随时宣布任任何股份全全部或部分分不受本章章程规定约约束。公司司对股份享享有的留置置权，如果果有，应当当扩大适用用到与股份份有关的所所有红利上上。十、公司可可按董事会会认为适当当的方式出出售公司享享有留置权权的股份，但但只有当与与留置权有有关的一笔笔款项到期期应付后，或或在将要求求支付与留留置权有关关的应付部部分款项的的书面通知知送交注册册股东，或或因股东死死亡或破产产而

6、送交有有权接收股股份的人天后方方可进行出出售。十一、为执执行此种销销售，董事事会可授权权某人将所所售股份转转让给买方方。买方应应登记作为为所转让股股份的股东东，他无义义务注意购购买资金的的使用，他他对股份的的所有权也也不得因销销售程序的的不正规或或无效而受受影响。十二、销售售所得应由由公司接收收，用于支支付所属留留置部分现现已到期应应付的款项项，如有剩剩余，应当当（扣除在在出售前同同样属于留留置款项，但但目前尚还还未到期的的款额）交交付给在销销售之日股股份的持有有人。十三、董事事会可随时时向股东催催缴股款（不不论是就票票面价值或或是溢价），而而不必按股股票分配条条款规定的的期限，只只要催缴的的

7、款额未超超过股票票票面价值的的，或或缴日期超超过上次催催缴所定支支付日期一一个月，所所有股东必必须（但至至少得在天前收收到通知，说说明缴款的的时间或地地点）在规规定的时间间和地点向向公司缴纳纳所催缴的的款额。董董事会可以以撤销或延延长缴款通通知。十四、催缴缴股款通知知应被视为为在董事会会通过催缴缴通知决议议时已经发发出，且可可规定分期期支付。十五、一股股份的联合合股东可共共同或分别别支付所催催缴的股款款。十六、如果果在规定之之日没有缴缴清所催缴缴的某笔股股款，应交交股款的人人应缴纳从从规定缴款款之日起到到事实上缴缴清款项之之时为止的的利息，年年利率不得得超过本金金的，数数目由董事事会决定，但但

8、董事会也也有权全部部或部分免免去此种利利息。十七、凡按按股票发行行条款规定定在分配时时或在某一一规定日期期应缴纳的的股款，不不论是票面面价值或溢溢价，根据据本章程规规定，均应应视为是发发有正式催催缴通知，且且应在股票票发行条款款规定的日日期予以缴缴款，倘若若不缴，应应视正式催催缴股款后后款项到期期支付，于于是将执行行本章程所所有有关利利息和各种种费用的支支付、没收收、或其它它事项的有有关规定。十八、一旦旦股票发行行，董事会会便可按所所催缴股款款的数额和和支付时间间区分股东东。十九、只要要认为恰当当，董事会会可接收股股东自愿提提交缴纳的的未经催缴缴的全部或或部分股款款，且就提提前缴纳的的全部或部

9、部分股款支支付利息（直直到如不提提前交付，该该股票到期期应付为止止），年利利率不得超超过（公司司股东大会会另有决议议除外），具体体可由董事事会和股东东在提前缴缴款时协商商。股份转让二十、根据据本章程规规定，任何何股东均可可转让其全全部或部分分股份，转转让应经通通常或一般般形式或董董事会同意意的其它形形式的书面面文件进行行。文件可可由转让人人或其代理理人作成，转转让人对股股份的持有有权一直维维持到转让让登记注册册且受让人人的姓名被被记入股东东登记簿为为止。二十一、转转让文书必必须交公司司登记处登登记，同时时缴纳登记记费，登记记费不得超超过美元元，董事会会可随时规规定，转让让时还得带带上有关的的股

10、权证和和董事会随随时可能合合理规定表表明转让人人有权转让让股权的其其它证据，根根据这些证证据，公司司将按董事事会根据本本章程赋予予的权力登登记受让人人作为股东东，并将转转让文件保保留。二十二、董董事会可拒拒绝登记将将股份、未未完全缴清清股款的股股份转让给给其不赞成成的人，并并可拒绝就就公司具有有留置权的的股份转让让进行登记记。二十三、董董事会可随随时决定从从某时起暂暂时中止一一段时间登登记转让，但但每年中止止转让的日日期总和不不得超过天。股份过户二十四、当当一股东死死亡，如果果死亡股东东是个联合合持股人，公公司应承认认其它联合合股东有权权享有股份份权益，如如果死亡股股东为单独独持股人，则则其法

11、定个个人代表有有权享有股股份权益；但不得适适用本章程程之规定去去免除一死死亡联合股股东的与他他和其它人人所持股份份相关的财财产的任何何义务。二十五、凡凡因股东死死亡或破产产而取得股股份所有权权的人，一一旦出示董董事会随时时正当要求求出示的证证据，可按按以下规定定，或自己己登记作为为股东，或或提名让某某人登记作作为受让人人，但这两两种情况，董董事会均有有权按该股股东死亡或或破产前转转让其股份份时的情况况一样，拒拒绝或中止止登记。二十六、如如取得所有有权的人要要自己登记记作为股东东，他必须须向公司送送达亲自签签署的书面面通知，说说明他的选选择。如果果他选择让让他人登记记，他必须须给他人制制作一份股

12、股份转让书书以证明他他的选择。本本章程上述述所有有关关转让权利利和转让登登记的限制制、限定和和规定均应应适用于此此种通知书书或转让书书，就原股股东未死亡亡或未破产产而由该股股东自己签签署通知书书或转让书书一样。股份的没收收二十七、如如果股东在在规定缴款款的日期没没有交付催催缴的股款款或分期交交付的股款款，此后，董董事会可在在未缴清催催缴股款期期内的任何何时间向股股东送达通通知，要求求他缴付未未交足的催催款或分期期股款，以以及可能已已经产生的的利息。二十八、通通知上应另另定一个日日期（从送送达通知之之日算起，至至少得天之后），规规定应在该该日或之前前缴纳股款款，并规定定如果在规规定之日或或之前不

13、予予缴纳，所所催缴股款款的股份应应被没收。二十九、如如果不遵守守上述通知知书上的规规定，在此此之后，在在通知的股股款未缴清清之前，可可随时根据据董事会所所作出的有有关决议没没收所通知知的任何股股份。此种种没收应包包括有关被被没收股的的全部已经经宣布，但但在没收前前尚未真正正支付的红红利。三十、被没没收的股份份可以出售售或按董事事会认为恰恰当的条件件和方式予予以处置，如如董事会认认为恰当，可可在出售或或处置之前前随时取消消没收。三十一、凡凡股份被没没收的人将将不再是被被没收股份份的股东，但但他仍然应应负责支付付至没收之之日应由他他向公司支支付的有关关股份的所所有款额（连连同年利率率为的的就该笔未

14、未偿付款额额利息，从从没收之日日算起，如如果董事会会认为应当当支付此种种利息），但但如果他交交足所有有有关股份的的此种款项项，其责任任应从缴清清之时予以以终止。三十二、制制作一份书书面声明，说说明声明人人是公司的的一名董事事或书记，并并声明公司司的某一股股份已经在在声明书中中所述的日日期被合法法没收，该该书面声明明将是证明明所声明事事实属实，任任何人也不不能对股份份提出所有有权要求的的确凿证据据。三十三、出出售或处置置股份如有有所得，公公司可以接接受，且可可向股份购购买人或接接受处置股股份的人签签发转让书书，凭此他他可登记作作为股东，如如果有购买买资金，他他无义务负负责资金的的使用，他他对股份

15、的的所有权不不得因没收收、出售、或或处置股份份的程序不不当或不合合法而受影影响。三十四、本本章程有关关没收的规规定应适用用于任何按按股票发行行条件在规规定时间应应付而没有有支付的情情况，不管管款项是按按股票票面面价值或是是按溢价计计算，正如如正式催缴缴股款并通通知而应以以支付一样样。股票与证券券的转换三十五、公公司可经股股东大会普普通决议通通过，将缴缴足股本的的股票转变变成证券以以及将任何何证券转变变成任何种种类的缴足足股本的股股票。三十六、根根据转变成成证券前股股票的转让让规则以及及方式，或或按情况按按近似规则则或方式，证证券持有人人可将全部部或部分证证券予以转转让；但董董事会可随随时决定转

16、转让证券的的最低数额额，并限制制或禁止把把此数额分分零转让，但但最低数额额不得超过过转换成证证券的股票票的面额。三十七、证证券持有人人应按所持持证券的数数额，享有有如同持有有转换证券券的股票的的股东享有有的有关红红利分配、在在公司会议议上投票、以以及就其它它事项的权权利和特权权，但部分分证券持有有权不赋有有此种特权权或权益（除除参与公司司红利和利利益的分配配以及参与与公司解散散时的资产产分析外），因因为即使是是部分股票票持有权也也不赋有此此种特权或或权益。三十八、凡凡适用于缴缴足股本股股票的公司司规则也应应适用于证证券，规则则中的“股票”和“股东”两词应包包括“证券”和“证券持有有人”。资本的

17、变更更三十九、经经普通决议议公司可随随时：将股本本增加到等等同于决议议所规定的的股额和股股数的数额额；将全部部或部分股股金合并或或划分成数数额大于现现有股份的的股份；将全部部或部分股股份划分成成数额小于于通知所规规定的股份份；不管任任何划分，被被划小的股股份已经缴缴纳（如果果有）和未未缴纳股款款的比例应应与股份未未划分前的的比例相同同；取消在在决议通过过之日尚未未被人认领领或同意认认领的股份份，或已经经被没收的的的股份，并并通过取消消股份而减减少公司的的股本数额额。四十、根据据股东大会会可能会作作出的任何何相反的决决定，所有有新股在发发行之前，均均得向在招招股之日，有有权得到公公司股东大大会通

18、知的的人进行招招股，招股股按他们现现有股份的的比例进行行。招股应应发放通知知，具体说说明出售股股份的数额额及招股的的期限，倘倘若不接受受邀请，则则视为拒绝绝，期限一一过，或从从被招股人人处收到通通知，说他他拒绝接受受所要约的的股份，董董事会可按按其认为最最有利于公公司的方式式处置这些些股份。董董事会同样样可以处置置董事会认认为按本章章程不便作作招股邀请请的（按新新股与有权权得到出售售新股邀请请的人所持持股的比例例计算）任任何新股。四十一、经经特别决议议，公司可可用任何方方式和因为为或根据法法律所核准准、同意和和规定的任任何附带条条件而裁减减股本，偿偿还资本准准备基金或或股份溢价价帐户。股东大会

19、四十二、根根据公司司法规定定每年应召召开一次公公司股东年年会。年会会以外的所所有股东大大会均应称称为临时股股东大会。四十三、只只要认为恰恰当，任何何董事均可可提请召开开临时股东东大会，临临时股东大大会应经董董事提请召召开，或如如无董事提提请，可由由公司法法所规定定的提请人人提请召开开。四十四、根根据公司司法有关关特别决议议以及简短短通知的决决议，至少少应在天前（通通知送出或或认为送出出之日除外外，但包括括通知送达达之日）向向有权从公公司得到此此种通知的的人士发放放通知，说说明开会地地点、日期期和时间，如如果是有关关特别议题题，还应说说明议题的的大概性质质。四十五、临临时股东大大会讨论的的议题必

20、须须都是特别别议题，股股东年会讨讨论的议题题，除公布布股息、审审核帐目、资资产负债表表和董事会会报告及审审计报告、选选举董事以以填补退休休空缺、任任命审计员员和确定其其酬金等之之外，也都都如此。股东大会程程序四十六、在在大会讨论论议题时，如如出席大会会的股东未未达到法定定人数，股股东大会不不能处理任任何议题。除除非本章程程另有规定定，否则两两名股东亲亲自到场即即构成法定定人数。按按本章程的的意见，“股东”包括代理理出席人或或法人股东东代表。四十七、如如在开会时时间过后半半小时内出出席会议的的人仍达不不到法定人人数，且本本次会议是是经股东提提请召开的的，则此次次会议应当当解散；在在其它情况况，会

21、议应应延期到下下周同一天天同一时间间同一地点点召开，或或延期至董董事会决定定的日期、时时间和地点点召开。四十八、董董事会如有有董事长，应应由他作为为主席主持持每次的公公司股东大大会，如果果没有董事事长，或如如果开会时时间过后分钟内内他没有出出席会议或或他不愿主主持会议，出出席会议的的股东应推推选他们当当中的一员员作为会议议主席。四十九、经经达到法定定人数大会会的批准主主席可以，如如经大会指指示主席应应该，随时时随地中止止会议，但但除了上次次会议遗留留未决的议议题外，延延期大会不不得处理任任何议题。如如果大会延延期长达天或以以上，如同同初次开会会一样必须须送发延期期会议通知知。除上述述规定外，不

22、不必因延期期会议或因因在延期会会议上处理理的事务而而送发通知知。五十、凡交交股东大会会表决的决决议均应通通过举手表表决予以决决定，除非非（在宣布布举手表决决结果之前前或刚宣布布结果后）：由主席席要求投票票表决；由最少少名亲自自或代理出出席大会的的股东要求求投票表决决；由占出出席会议具具有投票权权的股东的的总投票权权或或以上亲自自或代理出出席大会的的股东或股股东们要求求投票表决决；或由出席席大会且持持有公司附附有投票权权股票，所所交付股款款总数不少少于所有附附有投票权权股票股款款的的股东或股股东们要求求投票表决决。除非由此要要求投票表表决，否则则将由大会会主席宣布布一决议经经举手表决决一致或多多

23、数通过，或或被否决，并并将结果记记录在公司司股东大会会会议记录录册中，作作为确证，而而赞成或反反对决议的的人数或比比例则不用用说明。投投票表决要要求可以撤撤回。五十一、如如果正式要要求投票，大大会主席应应决定立即即或在休息息或休会或或其它情况况之后以某某种方式进进行，投票票结果应作作为要求投投票表决那那次大会的的决议，要要求选举大大会主席或或要求休会会的投票则则应立即进进行。五十二、不不论是举手手表决或是是投票表决决，如果表表决票数相相等，进行行举手表决决或要求进进行投票表表决的大会会的主席有有权再投一一票或投决决定性的一一票。五十三、根根据目前某某类或某些些种类股票票所附的权权利或限制制规定

24、，在在股东会议议或某些股股东的会议议上，凡有有投票表决决权的股东东均可亲自自或由人代代理或由律律师参加表表决，在举举手表决时时，凡出席席会议的股股东或股东东代理人有有一表决权权，在投票票表决时，出出席会议的的股东或股股东代理人人或其律师师或其它正正式授权代代表可就他他所持的每每一份股投投一张票。五十四、如如果是联合合股东，排排列第一的的联合股东东所投的票票，不论是是亲自或由由人代理，应应被接受而而排除其它它联合股东东的投票；投票顺序序应按股东东名册的登登记顺序而而定。五十五、精精神不健康康或其人身身或财产应应根据有关关精神失常常的法律予予以处理的的股东，在在举手或投投票表决时时，可由其其监护人

25、或或对其财产产具有合法法管理权的的其它人投投票，此种种监护人或或其它人可可由代理人人或律师代代理投票。五十六、在在未缴清所所催缴的股股款或其它它目前应付付公司的与与股份有关关的款项之之前，任何何股东在任任何股东大大会上均无无投票权。五十七、除除在进行投投票的大会会或延期会会议上提出出之外，不不得对任何何投票人的的资格提出出任何质疑疑，凡未在在此种会议议上被否决决的投票均均为完全有有效。任何何及时提出出的质疑均均应提交大大会主席，由由主席作出出最终和确确切决定。五十八、委委托代理文文书应作成成书面，用用普通或通通常格式，由由委托人或或其书面正正式授权的的律师签字字，如果委委托人为法法人，可盖盖公

26、章或由由一高级职职员或正式式授权的律律师签字。代代理人可以以但不必一一定是公司司的股东。委委托代理文文书应被视视为授权要要求或附议议要求投票票表决之正正式文件。五十九、如如要表明股股东投票赞赞成或反对对一个决议议，委托代代理文书应应按以下或或依情况而而按近似以以下的格式式作成：我我们，（姓姓名），（身身份等），是是上述公司司的股东，特特在此委托托（如如律师事务务所等）的的，或或他无法接接受委托，则则委托的，为为我我们们的代理人人，代表我我我们为为我我们们在（年会或或临时大会会，视情况况填写）年月日所举行行的公司的的股东大会会及其任何何延期会议议上投票。于年月日签字。本文书用于于赞成反对决议议。

27、注：划掉掉其中不赞赞成的一项项。（除非非另有指示示，否则代代理人可以以按他的意意愿投票）六十、委托托代理文书书和授权委委托书或其其它授权文文书，如果果有，一经经签字或业业经公证的的授权文书书副本应当当在代理投投票人参加加的大会或或延期会议议召开小时之前前，或，如如果是投票票表决，在在规定的投投票时间小时之之前呈送到到公司的注注册登记处处，或呈送送到会议通通知书中专专门规定的的新加坡的的其它某个个地方，如如不送达，委委托代理文文书应视为为无效。六十一、尽尽管投票前前委托人死死亡或精神神错乱或文文书或制作作文书的授授权被撤销销，或文书书有关的股股份被转让让，如果在在文书所使使用的大会会或延期大大会

28、召开前前，公司注注册登记处处尚未接到到有关上述述此种死亡亡、精神错错乱、撤销销、或转让让的书面通通知，按照照委托代理理或授权委委托文书条条款规定而而进行的投投票应视为为有效。董事：任命命，等六十二、公公司首届股股东年会上上所有的董董事均应辞辞职，在以以后所有下下一年的年年会上三分分之一的现现任董事，或或，如果董董事数目不不是或的倍数，则则近似三分分之一，应应当辞职。六十三、辞辞职的董事事可连选连连任。六十四、每每年辞职的的董事应为为从上一次次当选以来来任职最久久的董事，但但如同时当当选，谁应应辞职应（除除非他们自自己相互达达成协议）通通过抽签决决定。六十五、在在董事辞职职的会议上上，公司可可挑

29、选一人人填被空缺缺，如果没没有人选，辞辞职董事如如果自荐参参加连选，且且根据公公司法其其有资格作作为董事任任职，该董董事应被视视为已经当当选，除非非在该会议议上明确决决定不填补补空缺，或或除非将连连选该董事事的决议交交大会讨论论而未被通通过。六十六、经经股东大会会普通决议议通过公司司可随时增增加或裁减减董事人数数，并还可可决定增加加或减少的的人数如何何轮流去职职。六十七、董董事会有权权在任何时时候，且随随时，任命命董事，以以填补正常常空缺或作作为新添董董事，但董董事总数任任何时候均均不得超过过本章程所所规定的数数目。如此此任命的董董事只能任任职到下一一届股东年年会，届时时可以连选选，但不得得被

30、当做在在该大会上上应轮着辞辞职的董事事予以考虑虑。六十八、经经普通决议议通过，公公司可在董董事任职期期满前免去去任何董事事的职务，且且可经普通通决议通过过任命他人人接替其职职务；如此此被任命的的人应在他他所替代的的董事应辞辞职的相同同时间辞职职，如同他他是和被他他替代的董董事是在同同一天当选选董事一样样。六十九、董董事的报酬酬应随时由由公司股东东大会决定定。该报酬酬应被视为为每天在自自然增长。董董事还可因因往返参加加董事会会会议或董事事委员会会会议或公司司股东大会会或参与公公司有关的的事务所发发生的旅费费、住宿费费、以及其其它正常费费用而得到到补偿。七十、董事事的持股资资格可以经经公司股东东大

31、会予以以决定。七十一、如如果董事出出现以下情情况，应当当免去董事事职务：根据公公司法规规定终止作作为董事；出现破破产或与他他的债权人人签订了任任何协议或或和解协议议；根据公公司法所所作出的命命令被禁止止作为董事事；根据第第、和条的的规定无资资格作为董董事；精神失失常或其人人身或财产产应按有关关精神错乱乱的法律予予以处理；根据第第条条规定，身身公司递交交了辞职通通知；未经董董事会同意意个月以以上未参加加该期间举举行的董事事会会议；未经公公司董事大大会的批准准，担任了了公司其它它有收益的的职务，常常务董事或或经理除外外；或直接或或间接与公公司签订的的或旨在签签订的合同同发生权益益牵连，并并未按公公

32、司法所所规定的方方式公布他他的权益的的性质。七十二、公公司事务应应由董事会会管理，董董事会应当当支付公司司创立和注注册登记而而发生的所所有费用，并并可行使按按公司法法和本章章程规定不不由股东大大会行使的的公司权力力，但不得得与公司司法的规规定和公司司股东大会会按上述章章程和规定定制定的条条例相悖；公司股东东大会所制制定了任何何条例均不不得使董事事会先前所所制定规定定失效。七十三、董董事会可行行使公司一一切权力，如如借贷，用用公司企业业、财产、和和未催缴的的股本、或或其任何部部分作抵押押或抵帐，以以及发行债债券或其它它证券，不不论是不附附留置权的的或是作为为公司或任任何第三方方当事人债债务、义务

33、务或责任的的债券。七十四、董董事会可行行使公司一一切在新加加坡之外使使用正式印印鉴和与分分公司注册册登记有关关的权力。七十五、董董事会可随随时通过授授权任命公公司、商号号、个人或或团体，不不论是由董董事会间接接或直接提提名，在董董事会认为为恰当的期期限内和根根据董事会会认为恰当当的条件担担任公司的的代理人，为为达到董事事会认为恰恰当的目的的和具有董董事会认为为恰当的权权力、职权权和自由酌酌处权（不不仅超过本本章程规定定的赋予董董事会并由由其行使的的范畴），任任何此种代代理权均可可能含有董董事会认为为恰当的为为保护和方方便代理人人而作出的的规定，且且可授权此此种代理人人转授他的的全部或部部分权力

34、、职职权以及自自由酌处权权。七十六、所所有支票、本本票、汇票票、兑换券券、以及其其它流通票票据，所有有公司款项项收据都应应由两名董董事签字、签签发、接收收、背书、或或按情况处处理，或以以董事会随随时决定的的其它方式式处理。七十七、董董事会应叫叫人记录：所有管管理公司事事务官员的的任命；出席公公司所有会会议和董事事会会议的的董事的姓姓名。此种记录应应由进行议议程会议的的主席或下下一次会议议的主席签签字。七十八、董董事会可因因迅速处理理事务与会会、休会和和按其认为为合适的方方式安排会会议。董事事可随时提提出召开董董事会；经经董事提请请，书记应应召开董事事会。七十九、根根据本章程程规定，凡凡是董事会

35、会的议题都都应通过多多数票表决决，多数董董事的决定定应一律视视为董事会会的决定。在在双方票数数相等的情情况，会议议主席应再再投决定性性的一票。八十、董事事会不得就就他与他利利益相关的的公司缔结结的或在缔缔结的合同同，或与此此合同有关关的任何事事项进行投投票，如果果他投了票票，他的票票应不予计计算。八十一、经经董事会批批准，任何何董事均可可指定某人人，不论是是否是公司司的股东，在在他认为合合适的期间间充当替代代他职位的的董事。凡凡替代作为为董事的人人有权收到到董事会会会议通知，参参加会议和和在会上投投票，并行行使指定人人职位的一一切权力。替替代董事不不必需要股股民资格，如如果指定人人辞去董事事职

36、务或解解除受指定定人的职务务，替代董董事应依据据事实辞去去职务。按按本规则所所作的任何何指定或解解除指定应应由作出指指定的董事事书面签字字通知方才才生效。八十二、董董事会会议议处理事项项所需的法法定人数可可由董事会会规定，如如不另行规规定，其应应为二人。八十三、即即便董事会会出现空缺缺，留任董董事仍可履履行职责，但但如果或只只要董事人人数减少到到公司章程程所规定的的必要的法法定人数以以下，留任任董事除履履行增加董董事到法定定数目或召召开公司股股东大会的的职责外，不不得履行其其它职责。八十四、董董事们可选选举一名董董事作为会会议主席并并决定他任任职的期限限；如果没没有选举此此种主席，或或董事会规

37、规定的开会会时间过后后分钟钟主席仍未未到会，到到会的董事事可挑选他他们其中一一名成员充充当会议主主席。八十五、董董事会可将将其任何权权力授与其其认为恰当当的由董事事所组成的的委员会；由此组成成的委员会会在行使所所授予的权权力时应遵遵守董事会会为它所制制定的规则则。八十六、委委员会应选选举一名会会议主席，如如果没有选选举主席，或或在会议规规定的召开开时间过后后分钟钟主席仍未未到会，到到会的委员员可以挑选选他们其中中一名成员员充当会议议主席。八十七、委委员会可自自行决定开开会和休会会。会议的的任何议题题均由出席席会议的委委员经多数数票同意通通过，如果果遇到双方方票数相等等，主席应应再投决定定性的一

38、票票。八十八、董董事会或董董事委员会会的会议或或任何代理理董事职权权的人的任任何行为均均应视为有有效，如同同所有都经经正式任命命且具有董董呈资格一一样，尽管管事后发现现任命董事事或上述代代理董事有有关不妥，或或董事会或或任何董事事不称职。八十九、书书面决议，经经当时有权权得到董事事会会议通通知的全体体董事的签签名，应视视为合法和和有效，如如同该决议议已经在正正式召开的的董事会会会议上被通通过一样。此此种决议可可由同样的的数份文件件所组成，每每份由一名名或多名董董事签字。执行董事九十、董事事会可时任任命一名或或多名董事事担任执行行董事职务务，期限和和条件由董董事会决定定，且可根根据按具体体情况签

39、订订的任何协协议条款，撤撤销任何此此种任命。如如此被任命命的董事在在担任职务务时，将不不遵循轮流流辞职制或或不被列为为轮流辞职职的董事的的考虑范畴畴，但如果果他因故不不再作为董董事，他的的任命应自自动终止。九十一、根根据按具体体情况所缔缔结的任何何协议的条条款规定，执执行董事的的报酬可由由董事会予予以决定，不不论其形式式是薪金、佣佣金、或参参与分红、或或一部分以以这种形式式而另一部部分以另一一种形式。九十二、董董事会可委委托或授予予执行董事事任何可由由董事会执执行的权力力，条件或或限制由董董事会决定定，董事会会可与其共共同行使权权力或授权权或放弃董董事会自身身的权力，但但董事会可可随时废除除、

40、撤销、变变更、或改改变全部或或部分此种种授权。九十三、董董事会可随随时任命任任何人担任任副董事，并并可随时撤撤销此种任任命。董事事会可安排排、决定和和变更任何何如此被任任命的人的的权力、职职责和报酬酬，此种被被任命的人人不必持有有任何股份份以取得任任命资格，也也无权参加加董事会会会议或在会会上投票，除除非收到邀邀请并经董董事会同意意。书记九十四、根根据公司司法规定定，书记应应由董事会会任命，其其期限、报报酬应按董董事们认为为恰当的条条件决定；如此被任任命的任何何书记可由由董事会予予以撤换。印章九十五、董董事会必须须妥善保管管印章，只只有董事会会或由董事事会授权代代表董事会会的董事委委员会才有有

41、权使用印印章，凡加加盖印章的的文件必须须由一名董董事签署，并并由书记或或另一名董董事或由董董事会指定定的有关的的其它人副副署。帐目九十六、董董事会应叫叫人保存普普通会计帐帐册和其它它记录，并并按公司司法的规规定散发资资产负债表表和其它文文件的副本本，且决定定是否和在在何种程度度，什么时时间和地方方，按什么么条件或规规则将公司司帐册和其其它记录或或其任何部部分向非董董事成员公公开，任何何股东（非非董事）均均无权检查查公司帐目目或帐簿或或文件，除除非由法规规或董事会会或公司股股东大会授授权。股息和储备备金九十七、公公司可在股股东大会上上宣布股息息，任何股股息都不得得超过董事事会所建议议的数额。九十

42、八、董董事会可随随时向股东东发放董事事会认为按按公司赢利利应当发放放的临时股股息。九十九、支支付的股息息必须来源源于赢利，计计息不得有有损公司利利益。一百、在建建议分红之之前，董事事会可从公公司赢利中中留存一笔笔其认为恰恰当的款项项作为储备备金，董事事会可自由由酌处将此此笔款项用用于公司赢赢利可以正正当使用的的任何目的的，且在如如此使用之之前，同样样可经自由由酌处将其其用于公司司的事务或或用于董事事会随时认认为恰当的的投资（不不是购买公公司股份）。董董事会也可可结转任何何其认为不不应分配的的股息而不不必将它置置入储备金金。一百零一、根根据对股息息享有特权权的股份所所附的人权权（如果有有），所有

43、有股息都应应按已变股股款或作为为股款存放放的数额予予以宣布和和支付，但但按本章程程的规定，未未催缴股款款前已交股股款或作为为股款存放放的数额不不得当作股股份支付股股息一样对对待。所有有股息都应应按支付的的股利数额额的比例和和支付股利利的时间比比例予以支支付，如股股份发行条条款规定该该股份股息息应从某一一具体日期期算起，该该股份股息息分配应按按规定办理理。一百零二、董董事会可随随时从分配配给某股东东的股息中中扣除他可可能因所催催缴的股款款或因与股股份有关的的其它原因因而现在应应向公司支支付的所有有款项。一百零三、凡凡宣布股息息或红利分分配的股东东大会都可可作出决议议，全部或或部分用特特定的资产产

44、和具体用用缴足股本本的股票任任何、其它它公司的债债券或债券券股、或其其它任何一一种或多种种方式进行行股息或红红利的分配配，董事会会应实施此此种决议，一一旦分配遇遇到困难，董董事会可用用其认为恰恰当的方式式予以解决决，并确认认用于分配配的全部特特定资产或或其任何部部分的价值值，且可按按所确认的的价值确定定分配给股股东的现金金，由此调调整所有当当事各方的的权利，董董事会还可可将此种特特定资产委委托给其认认为恰当的的人托管。一百零四、任任何股息、利利息、或其其它与股份份有关的应应用现金支支付的款额额均可通过过邮局用支支票或付款款单支付，写写明股东的的挂号邮件件地址或，如如遇联合股股东情况，用用股东名

45、册册上排名第第一的联合合股东的挂挂号地址，或或用股东或或联合股东东书面指定定的某人和和某个地址址。所有支支票和付款款单位的应应付抬头人人都必须是是收单人。联联合股东尽尽管是两人人或多人共共同持股，但但其中一人人便可接受受任何股息息、红利、或或其它有关关股份所支支付的款项项。一百零五、经经董事会建建议，公司司股东大会会可以作出出决议，将将公司提留留作为储备备金及用于于调整亏赢赢帐户或其其它本可用用作分配的的资金款项项的任何部部分作为资资本，同样样可决定将将此种款项项留存用于于分配给原原本有权按按同样比例例分到红利利的股东，条条件是不支支付现金，或或者用其抵抵冲股东所所持股份中中未交付的的股款，不

46、不然则用其其支付公司司即将按上上述比例分分配和发行行给这些股股东的缴足足股款的股股票或债券券的股款。或或部分用于于这方面，部部分用于另另一方面，董董事会应当当负责作出出此种决议议。按本章章程规定，股股份溢价帐帐户和偿还还资本准备备金只能在在将未发行行的股票作作为缴足股股款的分红红股发给公公司股东时时动用来支支付股款。一百零六、不不论何时通通过此种决决议，董事事会都应负负责作好作作为资本的的未分配利利润的调拨拨和使用工工作，作好好所有缴足足股本的股股票或债券券（如果有有）的分配配和发行，做做好实施决决议的一切切工作，如如果股票或或债券可零零星分配，董董事会可全全权作出发发行零星股股权证或用用现金

47、支付付或其它他他们认为恰恰当的决定定，同时可可授权任何何人代表有有权得到分分配的全体体股东与公公司签订协协议，一旦旦资本转换换，由公司司向股东分分别分配缴缴足股本的的股票或债债券，或视视情况要求求，按转换换成资本的的红利的比比例，由公公司代表他他们缴纳他他们现持股股份中为缴缴足的全部部或部分股股票由此授授权达成的的协议应为为有效，对对所有此种种股东均有有拘束力。通知一百零七、通通知可由公公司派人递递送或按登登记地址邮邮寄股东，如如果股东在在新加坡没没有登记地地址，而他他已给公司司一个递送送通知的地地址，则递递送到该地地址。如果果邮寄通知知，只要写写好地址，预预交邮费，并并将会议通通知寄出，则则

48、应视为在在邮寄的第第二天通知知送达，在在其它任何何情况，信信件按通常常邮寄途径径寄出时则则视为已经经送达。一百零八、向向联合股东东递送通知知时，公司司可将通知知送交给在在股东名册册上就有关关股份而排排名第一的的联合股东东。一百零九、向向因股东死死亡或破产产而有权持持有其股份份的人递送送通知时，公公司可按姓姓名邮寄预预先准备好好的信件，或或以死者代代理人或破破产资产管管理人的抬抬头，或以以诸如此类类的抬头，将将通知送交交由声称有有权得到通通知的人所所提供的在在新加坡的的地址，或或，如果还还没有提供供此种地址址，可按如如果没有发发生死亡或或破产而应应使用的任任何送达通通知的方式式予以送达达。一百一十、股东大大会的通知知应按上述述规定的