XX企业集团有限责任公司章程(1)6705.docx

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1、XXXX企企业集团有有限责任公公司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨旨和范围第三章 转让出资资与变更注注册资本第四章 股东和股股东会第一节 股东第二节 股东会会第三节 股东会会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会会第三节 董事会秘书书第六章 董事长第七章 总经理第八章 公司内部管管理机构与与基本管理理制度第一节 公司内内部管理机机构第二节 基本管管理制度第九章 监事会会第一节 监事事第二节 监事事会第三节 监事会会决议第十章 财务、会会计和审计计第一节 财务务会计制度度第二节 内部审核核第三节 商务务审核第十一章 通知第十二章 合并、分分立、解散散和清算第一节 合并或分分立第二

2、节 解散散和清算第十三章 修改改章程第十四章 附则第一章 总总则 第第一条 为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益，规范范公司的组组织和行为为，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）和和其他有关关法律、法法规和规定定，制订本本章程。 第第二条 企业集团团有限责任任公司系依依照公司司法和其其他有关规规定成立的的有限责任任公司（以以下简称“公司”）。 公公司经 批准准，在 工工商行政管管理局注册册登记，取取得营业执执照。第三条 公司注册册名称：中中文名称： XXXXX企业集集团有限责责任公司 英文名称称： 第第四条 公司住所所： 第第五条 公司注册册资本为人人民币 万元。 第第六

3、条 公司营业业期限为 年或或永久存续续的有限责责任公司。 第第七条 董事长为为公司法定定代表人。 第第八条 股东以其其持有的出出资额为限限对公司承承担有限责责任，公司司以其全部部资产对公公司的债务务承担责任任。 第第九条 本公司章章程自生效效之日起，即即成为规范范公司的组组织与行为为、公司与与股东、股股东与股东东之间权利利义务关系系的，具有有法律约束束力的文件件。股东可可以依据公公司章程起起诉公司；公司可以以依据公司司章程起诉诉股东、董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人人员；股东东可以依据据公司章程程起诉股东东；股东可可依据公司司章程起诉诉公司的董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人

4、人员。 第第十条 本章程所所称其他高高级管理人人员指公司司的董事会会秘书、总总经理、营营销总监、财财务部经理理、生产技技术总监、总总经理办公公室。第二章 经经营宗旨和和范围第十一条 公司的的经营宗旨旨： 。第十二条 经公司司登记机关关核准，公公司经营范范围是： 。第三章 转让出资资和变更注注册资本 第第十三条 股东已已缴纳的出出资额可以以转让。股股东转让出出资，股东东之间可以以相互转让让其全部出出资或者部部分出资，向向股东以外外的人转让让其出资时时，必须由由股东会讨讨论通过。股股东会不同同意转让的的或全体股股东未一致致同意转让让的，应当当由其他股股东购买该该出资；股股东会或全全体股东同同意转让

5、的的，在同等等条件下股股东对转让让出资有优优先购买权权，转让出出资必须经经董事会办办理有关手手续。本公公司只承认认依法持有有本公司出出资证明书书且其姓名名和出资额额载于公司司股东名册册的个人或或法人为本本公司股东东，公司不不介入任何何个人的股股权纠纷。 第第十四条 公司增增加注册资资本应当由由股东会作作出决议，股股东对所增增注册资本本额有优先先购买权。 公公司因特殊殊情况必须须减少注册册资本时，必必须召开股股东会并作作出决议。公公司减少注注册资本，还还应当自作作出决议之之日起十日日内通知债债权人，并并于三十日日内在报纸纸上公告三三次，需经经通知或公公告的900日以后未未有债权人人提出异议议的，

6、方可可允许其减减资，公司司减资后的的注册资本本不得低于于法定注册册资本最低低限额 万万元，并应应同其经营营范围相适适应。 第第十五条 公司增增加或减少少注册资本本均须修订订公司章程程，向原登登记机关办办理变更登登记。第四章 股东东和股东会会第一节 股东 第第十六条 本公司司股东为依依法持有公公司出资证证明书且其其姓名和出出资额载于于公司股东东名册的个个人或法人人。 股股东按其出出资享有权权利，承担担义务。 第第十七条 出资证证明书是证证明股东持持有公司股股份的证据据。 第第十八条 股东参参加股东会会、获取红红利、参加加清算及从从事其他需需要确认股股东身份的的行为时，须须出具出资资证明书。 第第

7、十九条 公司股股东享有下下列权利： （一一）依照其其出资比例例获得红利利和其他形形式的利益益分配； （二二）参加或或委派股东东代理人参参加股东会会议； （三三）依照其其出资比例例行使表决决权； （四四）对公司司的经营行行为进行监监督，提出出建议或者者质询； （五五）依照法法律、行政政法规及公公司章程的的规定转让让、赠与或或质押其出出资； （六六）依照法法律、公司司章程的规规定获得有有关信息，包包括： 11缴付成成本费用后后得到公司司章程； 22缴付合合理费用后后查阅和复复印下列文文件： （11）股东会会会议记录录； （2）财务报报告； （3）公司股股东结构；（七）选举举和被选举举为董事会会成员

8、，监监事会成员员；（八）优先先认购公司司新增的股股份；（九）优先先购买公司司其他股东东转让的股股份；（十）公司司终止或者者清算时，按按其出资比比例依法参参加公司剩剩余财产的的分配； （十十一）法律律、行政法法规及公司司章程所赋赋予的其他他权利。 第第二十条 股东提提出查阅前前条所述有有关信息或或者索取资资料的，应应当向公司司提供证明明其股东身身份的出资资证明书，公公司经核实实股东身份份后按照股股东的要求求予以提供供。 第第二十一条条 股东会会、董事会会的决议违违反法律、行行政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼。 第第二十二条条

9、 公司股股东承担下下列义务：（一） 遵守公司章章程；（二） 服从和执行行股东会、董董事会决议议；（三） 依其所认购购比例足额额缴纳出资资；（四） 依其所认缴缴的出资额额为限承担担公司债务务；（五） 除法律、法法规及公司司章程规定定的情形外外，公司办办理工商登登记手续后后，不得抽抽回出资；（六） 法律、行政政法规及公公司章程规规定应当承承担的其他他义务。 第第二十三条条 出资比比例达 以上上的股东，将将其出资进进行质押的的，应当自自该事实发发生之日起起 日内内，向公司司董事会作作出书面报报告。 第第二十四条条 本章程程所称“控股股东东”是指具备备下列条件件之一的股股东： （一一）此人单单独或者与

10、与他人一致致行动时，可可以选出半半数以上的的董事； （二二）此人单单独或者与与他人一致致行动时，可可以行使公公司百分之之三十以上上的表决权权或者可控控制公司百百分之三十十以上的表表决权的行行使； （三三）此人单单独或者与与他人一致致行动时，持持有公司百百分之三十十以上的资资本； （四四）此人单单独或者与与他人一致致行动时，可可以以其它它方式在事事实上控制制公司。本条所称“一致行动动”是指两个个或者两个个以上的人人以协议的的方式（不不论口头或或者书面）达达成一致，通通过其中任任何一个取取得对公司司的投票权权，以达到到或者巩固固控制公司司的目的的的行为。第二十五条条 第二二十四条公公司的控股股股东

11、在行行使表决权权时，不得得作出有损损于公司和和其他股东东合法权益益的决定。第二节 股股东会 第第二十六条条 股东会会由全体股股东组成，是是公司的权权力机构，依依法行使下下列职权： （一一）决定公公司经营方方针和投资资计划； （二二）选举和和更换董事事，决定有有关董事的的报酬事项项； （三三）选举和和更换由股股东代表出出任的监事事，决定有有关监事的的报酬事项项； （四四）审议批批准董事会会和总经理理的工作报报告； （五五）审议批批准监事会会的报告； （六六）审议批批准公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （八八）对公司司增加或者

12、者减少注册册资本作出出决议； （九九）对发行行公司债券券作出决议议； （十十）对公司司合并、分分立、变更更、解散和和清算等事事项作出决决议；（十一）对对股东转让让股份作出出决议；（十二）修修改公司章章程； 第第二十七条条 股东会会由董事长长主持，董董事长因特特殊原因不不能履行该该项职能时时可委托其其他董事主主持。股东东会分为股股东年会和和临时股东东会。股东东年会每年年召开一次次，并应于于上一个会会计年度完完结之后的的六个月内内举行。首首次股东会会由出资最最多的股东东召集，会会上应通过过公司章程程，确定公公司领导机机构及有关关事项。 第第二十八条条 有下列列情形之一一的，公司司应在事实实发生之日

13、日起两个月月以内召开开临时股东东会： （一一）董事人人数不足 人时； （二二）公司未未弥补的亏亏损达注册册资本的三三分之一时时；（三）经三三分之一以以上董事或或监事提议议时；（四）代表表四分之一一以上表决决权的股东东提议时。 第第二十九条条 临时股股东会只对对通知中列列明的事项项作出决议议。 第第三十条 公司司召开股东东会，董事事会应当在在会议召开开十五日以以前通知公公司股东。 第第三十一条条 股东会会议的通知知包括以下下内容： （一一）会议的的日期、地地点和会议议期限； （二二）提交会会议审议的的事项； （三三）以明显显的文字说说明：全体体股东均有有权出席股股东会，并并可以委托托代理人出出席

14、会议和和参加表决决，该股东东代理人不不必是公司司的股东； （四四）会务常常设联系人人姓名，电电话号码。 第第三十二条条 股东可可以亲自出出席股东会会，也可以以委托代理理人代为出出席和表决决。股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署；委托托人为法人人的，应当当加盖法人人印章或由由其正式委委任的代理理人签署。 第第三十三条条 个人股东东亲自出席席会议的，应应出示本人人身份证和和出资证明明书；委托托代理人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、代理理委托书和和出资证明明书。 法法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法

15、法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和出资资证明书；委托代理理人出席会会议的，代代理人应出出示本人身身份证、法法人股东单单位的法定定代表人依依法出具的的书面委托托书和出资资证明书。 第第三十四条条 股东出具具的委托他他人出席股股东会的授授权委托书书应当载明明下列内容容： （一一）代理人人的姓名； （二二）是否具具有表决权权； （三三）分别对对列入股东东会议程的的每一审议议事项投赞赞成、反对对或弃权票票的指示； （四四）对可能能纳入股东东会议程的的临时提案案是否有表表决权，如如果有表决决权应行使使何种表决决权的具体体指示； （五五）委托书

16、书签发日期期和有效期期限； （六六）委托人人签名（或或盖章）。委委托人为法法人股东的的，应加盖盖法人单位位印章。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。 第第三十五条条 出席会会议人员的的签名册由由公司董事事会秘书负负责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名（或单位位）、身份份证号码、住住所地址、出出资比例、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。 第第三十六条条 监事会或或者股东会会要求召集集临时股东东会的，应应当签署一一份或者数数份同样格格式内容的的书面要求求，提请董董事会召集集临时股东东会，并阐阐明会议议议题。董事事会在收到到符合本章章

17、程第十八八条规定的的书面要求求后，应当当尽快发出出召集临时时股东会的的通知，并并在（ ）内内召开临时时股东会。 监监事会或者者股东因董董事会未应应前述要求求举行会议议而自行召召集并举行行会议的，由由公司给予予监事会或或者股东必必要协助，并并承担会议议费用。 第第三十七条条 董事会会人数不足足 人人，或者公公司未弥补补亏损额达达到注册资资本的三分分之一，董董事会未在在规定期限限内召集临临时股东会会的，监事事会或者股股东可以按按照本章程程第三十六六条规定的的程序自行行召集临时时股东会。第三节 股股东会决议议 第第三十八条条 股东（包包括股东代代理人）依依其出资比比例行使表表决权。 第第三十九条条

18、股东会会决议分为为普通决议议和特别决决议。 股股东会作出出普通决议议，应当由由出席股东东会的股东东（包括股股东代理人人）所代表表出资500%以上通通过，特别别决议必须须经代表三三分之二以以上表决权权的股东通通过。 第第四十条 下列事事项由股东东会以普通通决议通过过： （一一）董事会会和监事会会的工作报报告； （二二）董事会会拟定的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案； （三三）董事会会和监事会会成员的任任免及其报报酬和支付付方法； （四四）公司年年度预算方方案、决算算方案； （五五）公司年年度报告； 第第四十一条条 下列事项项由股东会会以特别决决议通过： （一一）公司增增加或者减减少注册资资本；

19、 （二二）发行公公司债券； （三三）公司的的分立、合合并、解散散和清算； （四四）公司章章程的修改改； （五五）股东会会以普通决决议认定会会对公司产产生重大影影响的，需需要以特别别决议通过过的其他事事项。 第第四十二条条 非经股股东会以特特别决议批批准，公司司不得与董董事、总经经理和其它它高级管理理人员以外外的人订立立将公司全全部或者重重要业务的的管理交予予该人负责责的合同。 第第四十三条条 董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提交股东东会决议通通过。 董董事会应当当向股东会会提供候选选董事、监监事的简历历和基本情情况。 第第四十四条条 股东会会采取记名名方式投票票表决。 第第四十五条条

20、每一审议议事项的表表决结果，须须当场公布布。 第第四十六条条 会议主持持人根据表表决结果决决定股东会会的决议是是否通过，并并应当在会会上宣布表表决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。 第第四十七条条 会议主持持人如果对对提交表决决的决议结结果有任何何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。 第第四十八条条 除涉及及公司商业业秘密不能能在股东会会上公开外外，董事会会和监事会会应当对股股东的质询询和建议作作出答复或或说明。

21、 第第四十九条条 股东会应应有会议记记录。会议议记录记载载以下内容容： （一一）召开会会议的日期期、地点； （二二）会议主主持人姓名名、会议记记录； （三三）各发言言人对每个个审议事项项的发言要要点； （四四）每表决决事项的表表决结果； （五五）股东的的质询意见见、建议及及董事会、监监事会的答答复或说明明等内容； （六六）股东会会临时认为为应当载入入会议记录录的其他内内容。 第第五十条 股东会记记录由出席席会议的股股东和记录录员签名，并并作为公司司档案由董董事会秘书书保存，保保存期限为为 年。第五章 董事事会第一节 董事事 第第五十一条条 以下人人员不得担担任公司的的董事：（一） 无行为能力力

22、的人员或或限制行为为能力的人人员；（二） 因犯有贪污污、贿赂、侵侵占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪， 被处刑罚罚，执行期期满未超过过五年的人人，或因犯犯罪被剥夺夺政治权利利，执行期期满未超过过五年的人人；（三） 担任因经营营不善破产产清算的公公司、企业业的董事或或者经理、厂厂长并对该该企业的破产负负有个人责责任的，自自该公司破破产清算之之日起未逾逾三年的人人员； （四四）个人所所负数额较较大的债务务到期末清清偿。 第第五十二条条 董事由由股东会选选举或更换换，任期 年年。董事任任期届满，可可连选连任任。董事在在任期届满满以前，股股东会不得得无故解除除其职务。 董董事任期从从股东

23、会决决议通过之之日起计算算，至本届届董事会任任期届满为为止。 第第五十三条条 董事应当当遵守法律律、法规和和公司章程程的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。当其自自身的利益益与公司和和股东的利利益相冲突突时，应当当以公司和和股东的最最大利益为为行为准则则，并保证证： （一一）在其职职责范围内内行使权利利，不得越越权； （二二）除经公公司章程规规定或者股股东会在知知情的情况况下批准，不不得同本公公司订立合合同或者进进行交易； （三三）不得利利用内幕信信息为自己己或他人谋谋取利益； （四四）不得自自营或者为为他人经营营与公司同同类的营业业项目或者者从事损害害本公司利利益的活动动； （五五）不

24、得利利用职权收收受贿赂或或者其他非非法收入，不不得侵占公公司的财产产； （六六）不得挪挪用资金或或者将公司司资金借贷贷给他人； （七七）不得利利用职务便便利为自己己或他人侵侵占或者接接受本应属属于公司的的商业机会会； （八八）未经股股东会在知知情的情况况下批准，不不得接受与与公司交易易有关的佣佣金； （九九）不得将将公司资产产以其个人人名义或者者以其他个个人名义开开立帐户储储存； （十十）不得以以公司资产产为本公司司的股东或或者其他个个人债务提提供担保； （十十一）未经经股东会在在知情的情情况下同意意，不得泄泄漏在任职职期间所获获得的涉及及本公司的的机密信息息；但在下下列情况下下，可以向向法院

25、或者者其他政府府主管机关关披露该信信息： 11法律有有规定； 22公众利利益有要求求； 33该董事事本身的合合法利益有有要求。 第第五十四条条 董事应当当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司所赋予予的权利，以以保证： （一一）公司的的商业行为为符合国家家的法律、行行政法规以以及国家各各项经济政政策的要求求，商业活活动不超越越营业执照照规定的业业务范围； （二二）公平对对待所有股股东； （三三）及时了了解公司业业务经营管管理状况； （四四）亲自行行使被合法法赋予的公公司管理处处置权，不不得受他人人操纵；非非经法律、行行政法规允允许或者得得到股东会会在知情的的情况下批批准，不得得将其处置置权转授他他人

26、行使； （五五）接受监监事会对其其履行职责责的合法监监督和合理理建议。 第第五十五条条 未经公公司章程规规定或者董董事会的合合法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事。董事事以其个人人名义行事事时，在第第三方会合合理地认为为该董事在在代表公司司或者董事事会行事的的情况下，该该董事应当当事先声明明其立场和和身份。 第第五十六条条 董事个个人或者其其所任职的的其他企业业直接或者者间接与公公司已有的的或者计划划中的合同同、交易、安安排有关联联关系时（聘聘任合同除除外），不不论有关事事项在一般般情况下是是否需要董董事会批准准同意，均均应当尽快快向董事会会披露其关关联关系的的性质

27、和程程度。 除除非有关联联关系的董董事按照本本条前款的的要求向董董事会作了了披露，并并且董事会会在不将其其计入法定定人数或该该董事未参参加表决的的会议上批批准了该事事项，则在在通知阐明明的范围内内，有关董董事视为做做了本章前前条所规定定的披露，否否则公司有有权撤消合合同、交易易。 第第五十七条条 董事连连续二次未未能亲自出出席，也不不委托其他他董事出席席董事会会会议，视为为不能履行行职责，董董事会应当当建议股东东会予以撤撤换。 第第五十八条条 董事可可以在任期期届满以前前提出辞职职。董事辞辞职应当向向董事会提提交书面辞辞职报告。 第第五十九条条 如因董事事的辞职导导致公司董董事会低于于法定最低

28、低人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。 余余任董事会会应当尽快快召集临时时股东会，选选举董事填填补因董事事辞职产生生的空缺。在在股东会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事会的职职权应当受受到合理的的限制。 第第六十条 董事提提出辞职或或者任期届届满，其对对公司和股股东负有的的义务在其其辞职报告告尚未生效效或者生效效后的合理理期间，以以及任期结结束后的合合理期间内内并不当然然解除，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其任职职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。其其他义务的的持续期间间应当根据据公平的原

29、原则决定，视视事件发生生与离任之之间的时间间长短，以以及与公司司的关系在在何种情况况和条件下下结束而定定，具体由由董事会在在同意该董董事辞职的的同时规定定。 第第六十一条条 任职尚未未结束的董董事，对因因其擅自离离职使公司司造成的损损失，应当当承担赔偿偿责任。 第第六十二条条 公司不不以任何形形式为董事事纳税。 第第六十三条条 本节有有关董事义义务的规定定，适用于于公司监事事、经理和和其他高级级管理人员员。第二节 董董事会第六十四条 公司设董事事会，董事事会是股东东会的执行行机构，对对股东会负负责。第六十五条 董事会由 名董事事组成，设设董事长一一人，副董董事长 人。第六十六条 董事会行使使下

30、列职权权：（一） 负责召集股股东会，并并向股东会会报告工作作；（二） 执行股东会会的决议；（三） 决定公司的的经营计划划和投资方方案；（四） 制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（五） 制订公司的的分配方案案和弥补亏亏损方案；（六） 制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案；（七） 拟订公司重重大收购或或者合并、变变更、分立立和解散方方案；（八） 在股东会授授权范围内内，决定公公司的风险险投资、资资产抵押及及其他担保保事项； （九九）审定公公司内部管管理机构的的设置； （十十）聘任或或者解聘公公司总经理理、董事会会秘书；根根据总经理理的提名，聘聘任或者解解聘公司总总监等高级级管理人

31、员员。财务部部经理由董董事会提名名并研究决决定聘任和和解聘事宜宜，但征求求总经理意意见。决定定以上人员员报酬事项项和奖惩事事项； （十十一）审订订公司的基基本管理制制度； （十十二）制订订公司章程程的修改方方案； （十十三）听取取公司总经经理的工作作汇报并检检查总经理理的工作； （十十四）股东东会授予的的其他职权权。第六十七条 公司董事会会应当就注注册会计师师对公司财财务报告出出具的有保保留意见的的审计报告向向股东会作作出说明。第六十八条 董事会制定定董事会议议事规则，以以确保董事事会的工作作效率和科科学决策。第六十九条 董事会应当当按照股东东会授予的的运用公司司资产的风风险投资权权限，建立立

32、严格的审查查和决策程程序；重大大投资项目目应当组织织有关专家家、专业人人员进行评评审，并报报股东会批批准。第三节 董董事会秘书书 第第七十条 董事事会设董事事会秘书。董董事会秘书书是公司高高级管理人人员，对董董事会负责责。 第第七十一条条 董事会会秘书应当当具备一定定的专业知知识和经验验，由董事事会任命。 第第五十一条条规定不得得担任公司司董事的情情形适用于于董事会秘秘书。 第第七十二条条 董事会会秘书的主主要职责是是： （一一）准备和和递交国家家有关部门门要求的由由董事会和和股东会出出具的报告告和文件； （二二）筹备董董事会会议议和股东会会，并负责责会议的记记录和会议议文件、记记录的保管管；

33、 （三三）负责公公司信息披披露事务，保保证公司信信息披露的的及时、准准确、合法法、真实和和完整； （四四）保证有有权得到公公司有关记记录和文件件的人及时时得到有关关文件和记记录； 第第七十三条条 公司董董事或者其其他高级管管理人员可可以兼任公公司董事会会秘书。 第第七十四条条 董事会会秘书由董董事长提名名，经董事事会聘任或或者解聘。董董事兼任董董事会秘书书的，如某某一行为需需由董事、董董事会秘书书分别作出出时，则该该兼任董事事及公司董董事会秘书书的人不得得以双重身身份作出。第六章 董事长长 第第七十五条条 董事长长和副董事事长由公司司董事担任任，以全体体董事的过过半数选举举产生和罢罢免。 第第

34、七十六条条 董事长长行使下列列职权： （一一）主持股股东会和召召集、主持持董事会会会议； （二二）督促、检检查股东会会决议和董董事会决议议的执行； （三三）签署董董事会重要要文件和其其他应由公公司法定代代表人签署署的文件； （四四）在发生生特大自然然灾害等不不可抗力的的紧急情况况下，对公公司事务行行使符合法法律规定和和公司利益益的特别处处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东会报告。 （五五）签署公公司债券；（六）支配配和调用税税后利润，但但受监事会会监督；（七）对总总经理资金金使用情况况负检查和和质询的责责任；（八）在征征求总经理理意见的前前提下任免免公司财务务总监；（九）对总总经理的生生

35、产经营计计划进行监监督，检查查和提出质质询；（十）董事事会授予的的其他职权权； 第第七十七条条 董事长长不能履行行职权时，董董事长应当当指定副董董事长或其其他董事代代其行使职职权。 第第七十八条条 董事会会每年至少少召开两次次会议，由由董事长召召集，于会会议召开十十日以前书书面通知全全体董事。 第第七十九条条 有下列列情形之一一的，董事事长应在 个工作日日内召集董董事会会议议： （一一）董事长长认为必要要时； （二二）三分之之一以上董董事联名提提议时； （三三）总经理理提议时。 第第八十条 董事会会召开董事事会会议的的通知方式式为： ；通通知时限为为： 。 第第八十一条条 董事会会会议通知知包

36、括以下下内容： （一一）会议日日期和地点点； （二二）会议期期限； （三三）事由及及议题； （四四）发出通通知的日期期。 第第八十二条条 董事会会会议应当当由二分之之一以上的的董事出席席方可举行行。每一董董事享有一一票表决权权，决议必必须经出席席会议的董董事过半数数通过，方方为有效。 第第八十三条条 董事会会会议在保保障董事充充分表达意意见的前提提下，可以以用传真方方式进行并并作出决议议，并由参参会董事签签字。 第第八十四条条 董事会会会议应当当由董事本本人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代代为出席。 委委托书应当当载明代理理人的姓名名，代理事事项，权限限和有效期期限，

37、并由由委托人签签名或盖章章。代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席，视为为放弃在该该次会议上上的表决权权。 第第八十五条条 董事会会决议表决决方式为： 。每每名董事有有一票表决决权。 第第八十六条条 董事会会会议应当当有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性记记载。董事事会会议记记录作为公公司档案由由董事会秘秘书保存，保保存期限为为 。 第第八十七条条 董事会会会议记录录包括以下下内容： （一一）会议召召开的日期期、地点和和召

38、集人姓姓名； （二二）出席董董事的姓名名以及受他他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名； （三三）会议议议程； （四四）董事发发言要点； （五五）每一决决议事项的的表决方式式和结果（表表决结果应应载明赞成成，反对或或弃权的票票数）。 第第八十八条条 董事应应当在董事事会决议上上签字并对对董事会的的决议承担担责任。董董事会决议议违反法律律、法规或或者章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与会会议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表明明异议并记记载于会议议记录的，该该董事可以以免除责任任。 第七章 总经经理 第第八十九条条 公司总总经理，由由董事会聘聘任或者解解聘。董事事可受

39、聘兼兼任总经理理、总监或或者其他高高级管理人人员，但兼兼任总经理理、总监或或者其他高高级管理人人员职务的的董事不得得超过公司司董事总数数的二分之之一。在可可能的条件件下，总经经理不由公公司董事长长兼任。 第第九十条 第五五十一条规规定的人员员不得担任任公司的总总经理。 第第九十一条条 总经理理每届任期期 年年，总经理理连聘可以以连任。 第第九十二条条 总经理接接受董事会会的监督、控控制和董事事长的质询询，对董事事会负责。行行使下列职职权，承担担相应的责责任： （一一）以预算算为核心主主持公司的的生产经营营管理工作作，接受董董事长或其其指定的一一名董事的的指挥和董董事会的书书面指示，并并向董事会

40、会或董事长长报告工作作； （二二）组织实实施董事会会决议，公公司年度计计划和投资资方案； （三三）拟订公公司内部管管理机构设设置方案； （四四）拟订公公司的基本本管理制度度； （五五）制订公公司的具体体规章； （六六）提议董董事会聘任任或者解聘聘公司总监监财务负责责人； （七七）聘任或或者解聘除除应由董事事会聘任或或解聘以外外的负责管管理人员； （八八）培训考考核值班经经理； （九九）审议制制订公司人人力资源计计划； （十十）拟定公公司职工的的工资、福福利、奖惩惩，决定公公司职工的的聘用和解解聘； （十十一）提议议召开董事事会会议； （十十二）董事事会临时授授予的其他他职权。 第第九十三条条

41、总经理理列席董事事会会议，非非董事总经经理在董事事会上没有有表决权。 第第九十四条条 总经理理应当根据据董事会或或者监事会会的要求，向向董事会或或者监事会会报告公司司重大合同同的签订、执执行情况、资资金运用情情况和盈亏亏情况。总总经理必须须保证该报报告的真实实性。 第第九十五条条 总经理进进行有关职职工工资、福福利、安全全生产以及及劳动保护护、劳动保保险、解聘聘（或开除除）公司职职工等涉及及职工切身身利益问题题的决策时时，应当事事先听取工工会和职代代会的意见见。 第第九十六条条 总经理应应制订总经经理工作细细则，报董董事会批准准后实施。 第第九十七条条 总经理工工作细则包包括下列内内容： （一

42、一）总经理理会议召开开的条件，程程序和参加加的人员； （二二）总经理理、总监及及其他高级级管理人员员各自具体体的职责及及其分工； （三三）根据公公司商务审审核部的商商务审核结结果决定对对公司资金金、资产的的运用，规规定签订重重大合同的的权限，以以及向董事事会、监事事会的报告告制度； （四四）董事会会临时认为为必要的其其他事项。 第第九十八条条 公司总总经理应当当遵守法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行诚信和勤勤勉的义务务。 第第九十九条条 总经理理可以在任任期届满以以前提出辞辞职。有关关总经理辞辞职的具体体程序和办办法由总经经理与公司司之间的劳劳务合同规规定。第八章 公司内部部管理机构构和基本管管理制度 第第一百条 公司司内部管理理