IPO上市辅导13626.docx

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1、政策培训讲义之三：企业境内上上市规则及及程序申银万国证证券股份有有限公司投投资银行总总部执行总经理理 冯震震宇二八年年九月八日日一、公司上上市的意义义及境内上上市所涉及及的法律、法法规（一）公司司上市的意意义提升股东持持股价值；取得固定定的融资渠渠道；提升升公司知名名度和品牌牌形象；吸吸引人才、增增强公司的的凝聚力；增加股东东持股的流流动性；增增大行业内内扩展或跨跨行业发展展机会；改改善公司治治理结构；取得更多多的“政策”优惠和竞竞争地位。（二）境内内上市所涉涉及的法律律、法规公司法证券法首次公开发发行并上市市管理办法法商务部发布布关于外商商投资股份份公司有关关问题的通通知关于设立外外商投资股

2、股份有限公公司若干问问题的暂行行规定证券发行上上市保荐制制度暂行办办法保荐人尽职职调查工作作准则信息披露规规则招股说说明书、首首次公开发发行股票并并上市申请请文件关于首次公公开发行股股票试行询询价制度若若干问题的的通知 证券交易所所股票上市市规则上市公司章章程指引首次公开发发行股票辅辅导工作办办法 二、股份公公司设立及及辅导（一）股份份有限公司司设立发起人符合合法定人数数：设立股股份有限公公司，应当当有二人以以上二百人人以下为发发起人，其其中半数以以上的发起起人在中国国境内要有有住所。发起人认购购和募集的的股本达到到法定资本本最低限额额：注册资资本的最低低限额为人人民币五百百万元。法法律、行政

3、政法规对股股份有限公公司注册资资本的最低低限额有较较高规定的的，从其规规定。 股东可以以用货币出出资，也可可以用实物物、知识产产权、土地地使用权等等可以用货货币估价并并能依法转转让的非货货币财产作作价出资；但法律、行行政法规规规定不得作作为出资的的财产除外外。股份发行、筹筹办事项符符合法律规规定：发起起人制订公公司章程，采采用募集方方式设立的的经创立大大会通过；有公司名名称，建立立符合股份份有限公司司要求的组组织机构，有有公司住所所。（二）外商商投资股份份有限公司司设立外商投资有有专项规定定的行业、特特定产业政政策、宏观观调控行业业继续按现现行规定办办理，须符合关关于设立外外商投资股股份有限公

4、公司若干问问题的暂行行规定的的要求并按按规定程序序报商务部部审批。设立外商投投资股份有有限公司或或现有的外外商投资有有限责任公公司申请转转为外商投投资股份有有限公司，注册资本本属于限额额（外商商投资产业业指导目录录鼓励类类、允许类类1亿美元，限限制类50000万美美元）以下下的，由省省级商务主主管部门负负责审批；限额以上上的按规定定程序报商商务部审批批。现有外商投投资股份有有限公司申申请上市发发行A股，应获获得商务部部书面同意意并应符合合下列条件件：申请上上市与上市市后的外商商投资股份份有限公司司应符合外外商投资产产业政策；申请上市市的外商投投资股份有有限公司应应为按规定定和程序设设立或改制制

5、的企业；上市后的的外商投资资股份有限限公司的非非上市外资资股比例应应不低于总总股本的225%；符合上市市公司有关关法规要求求的其它条条件。（三）股份份流通的限限制公司法法发起人持有有的本公司司股份，自自公司成立立之日起一一年内不得得转让。公公司公开发发行股份前前已发行的的股份，自自公司股票票在证券交交易所上市市交易之日日起一年内内不得转让让。 （四）上市市辅导辅导工作的的总体目标标是促进辅辅导对象实实行良好的的公司治理理；形成独独立运营和和持续发展展的能力；督促公司司的董事、监监事、高级级管理人员员全面理解解发行上市市有关法律律法规、证证券市场规规范运作和和信息披露露的要求；树立进入入证券市场

6、场的诚信意意识、法制制意识；具具备进入证证券市场的的基本条件件。辅导机构认认为达到辅辅导计划目目标后可向向派出机构构报送“辅导工作作总结报告告”，提出辅辅导评估申申请，派出出机构应按按规定出具具“辅导监管管报告”。 三、发行及及上市条件件（一）发行行条件1、证券法法的规定。具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2、主体资资格。发行行人应当是是依法设立立且合法存存续的股份份有限公司司；经国务务院批准，有有限责任公公司在依法法变更为股股份有限公公司时，可可以采取募募集设立

7、方方式公开发发行股票。发发行人自股股份有限公公司成立后后，持续经经营时间应应当在三年年以上，但但经国务院院批准的除除外；有限限责任公司司按原帐面面净资产值值折股整体体变更为股股份有限公公司的，持持续经营时时间可以从从有限责任任公司成立立之日起计计算。发行行人最近三三年内主营营业务和董董事、高级级管理人员员没有发生生重大变化化，实际控控制人没有有发生变更更。发行人人的生产经经营符合法法律、行政政法规和公公司章程的的规定，符符合国家产产业政策。发发行人的股股权清晰，控控股股东和和受控股股股东、实际际控制人支支配的股东东持有的发发行人股份份不存在重重大权属纠纠纷。3、独立性性。发行人人应当具有有完整

8、的业业务体系和和直接面向向市场独立立经营的能能力。资产产完整。生生产型企业业应当具备备与生产经经营有关的的生产系统统、辅助生生产系统和和配套设施施，合法拥拥有与生产产经营有关关的土地、厂厂房、机器器设备以及及商标、专专利、非专专利技术的的所有权或或使用权，具具有独立的的原料采购购和产品销销售系统；非生产型型企业应当当具备与经经营有关的的业务体系系和相关资资产。发行行人的人员员独立：经经理层不能能双重任职职，发行人人的财务人人员不得在在控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业中中兼职。发发行人的财财务独立：发行人应应当建立独独立的财务务核算体系系，能够独独立作出财财务决策，具具有规范的的财

9、务会计计制度和对对分公司、子子公司的财财务管理制制度，发行行人不得与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业共共用银行帐帐户。发行行人的机构构独立：发发行人应当当建立健全全内部经营营管理机构构，独立行行使经营管管理职权，与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间不得有机机构混同的的情形。发发行人的业业务独立：发行人的的业务应当当独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间不得得有同业竞竞争或显失失公平的关关联交易。4、同业竞竞争和关联联交易。同同业竞争的的解决；剔剔除有竞争争的业务，修修改有同业业竞争的企企业经

10、营范范围；由拟拟上市公司司收购该有有竞争的企企业；将有有竞争的企企业转让给给无关联的的第三方；注销有竞竞争的企业业；大股东东作出避免免同业竞争争的承诺；被重组方方重组前一一个会计年年度末的资资产总额或或前一个会会计年度的的营业收入入或利润总总额超过拟拟上市主体体相应项目目百分五十十，但不超超过百分之之百的，视视同上市主主体披露；前述指标标超过拟上上市主体相相应项目百百分之百的的，须运行行一个会计计年度后方方可申请发发行。关联方：控控股股东及及其控制或或参股的公公司；控股股股东及主主要股东对对股份公司司有重大影影响的法人人或自然人人；合营企企业、联营营企业；主主要投资者者个人、关关键管理人人员、

11、核心心技术人员员、核心技技术提供者者或与上述述人士关系系密切的家家庭成员以以及其控制制的其他企企业；其他他对公司有有实质影响响的法人或或自然人；关联交易易应注意的的问题；尽尽可能减少少关联交易易，一般不不超过采购购、销售的的30%；公平、公公允，遵循循市场定价价原则；诚诚实信用，不不损害拟上上市公司利利益；决策策程序合规规，充分披披露。5、规范运运行。已经经依法建立立健全股东东大会、董董事会、监监事会、独独立董事、董董事会秘书书制度，相相关机构和和人员能够够依法履行行职责。 发行人的的董事、监监事和高级级管理人员员已经了解解与股票发发行上市有有关的法律律法规，知知悉上市公公司及其董董事、监事事

12、和高级管管理人员的的法定义务务和责任。 发行人不得得有下列情情形：最近近36个月内内未经法定定机关核准准，擅自公公开或者变变相公开发发行过证券券；或者有有关违法行行为虽然发发生在366个月前，但但目前仍处处于持续状状态；最近近36个月内内违反工商商、税收、土土地、环保保、海关以以及其他法法律、行政政法规，受受到行政处处罚，且情情节严重；最近366个月内曾曾向中国证证监会提出出发行申请请，但报送送的发行申申请文件有有虚假记载载、误导性性陈述或重重大遗漏；或者不符符合发行条条件以欺骗骗手段骗取取发行核准准；或者以以不正当手手段干扰中中国证监会会及其发行行审核委员员会审核工工作；或者者伪造、变变造发

13、行人人或其董事事、监事、高高级管理人人员的签字字、盖章；本次报送送的发行申申请文件有有虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏；涉嫌犯犯罪被司法法机关立案案侦查，尚尚未有明确确结论意见见；严重损损害投资者者合法权益益和社会公公共利益的的其他情形形。 6、财务与与会计。最最近3个会计年年度净利润润均为正数数，累计超超过人民币币30000万元；最最近3个会计年年度经营活活动产生的的现金流量量净额累计计超过人民民币50000万元；或者最近近3个会计年年度营业收收入累计超超过人民币币3亿元；发行行前股本总总额不少于于人民币33000万万元；最近近一年期末末无形资产产（扣除土土地使用权权、水面养养殖权和

14、采采矿权等后后）占净资资产的比例例不高于220%；最最近一年期期末不存在在未弥补亏亏损。发行人不得得有下列影影响持续盈盈利能力的的情形：发发行人的经经营模式、产产品或服务务的品种结结构已经或或者将发生生重大变化化，并对发发行人的持持续盈利能能力构成重重大不利影影响；发行行人的行业业地位或发发行人所处处行业的经经营环境已已经或者将将发生重大大变化，并并对发行人人的持续盈盈利能力构构成重大不不利影响；发行人最最近1个会计年年度的营业业收入或净净利润对关关联方或者者存在重大大不确定性性的客户有有重大依赖赖；发行人人最近1个会计年年度的净利利润主要来来自合并财财务报表范范围以外的的投资收益益；发行人人

15、在用的商商标、专利利、专有技技术以及特特许经营权权等重要资资产或技术术的取得或或者使用存存在重大不不利变化的的风险；其其他可能对对发行人持持续盈利能能力构成重重大不利影影响的情形形。 7、募集资资金运用。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。（二）上市市条件交易所股票经中国国证监会核核准已公开开发行；公司股本本总额不少

16、少于人民币币50000万元；公公开发行的的股份占公公司股份总总数的255%以上；股本总额额超过4亿元的，公公开发行股股份的比例例为10%以上；公公司最近三三年无重大大违法行为为，财务会会计报告无无虚假记录录；本所要要求的其他他条件。四、审核程程序保荐机构通通过公司的的证券发行行内核小组组审核后，向向中国证监监会报送申申报材料。中国证监会会收到申请请文件后，在在5个工作日日内作出是是否受理的的决定。中国证监会会受理申请请文件后，由由相关职能能部门对发发行人的申申请文件进进行初审，并并由发行审审核委员会会审核。中国证监会会在初审过过程中，将将征求发行行人注册地地省级人民民政府是否否同意发行行人发行

17、股股票的意见见，并就发发行人的募募集资金投投资项目是是否符合国国家产业政政策和投资资管理的规规定征求国国家发展和和改革委员员会、商务务部的意见见。中国证监会会依照法定定条件对发发行人的发发行申请作作出予以核核准或者不不予核准的的决定，并并出具相关关文件。五、股票发发行申报审审批流程 尽职调查 材料制作 发行核准包括以下材料：主承销商推荐企业的文件主承销商的“股票发行上市辅导汇总报告”批准设立股份有限公司的文件发行授权文件5指股东大会批准发行股票的决议、发行申请文件等。6公司章程7招股说明书8募集资金运用相关文件9发行方案10其他相关文件核准程序如下： 5个工作日证监会作出是否受理决定，在30日

18、内出具初审意见受理文件60日内安排发审委审核，作出是否核准发行的决定封卷 配售发行确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告路演推介，确定发行价格进行网上市值配售或网上申购募集资金到账验资股东登记申请上市挂牌交易 股票上市 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算 中介机构从不同的角度进行尽职调查，使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题。使中介机构掌握有关企业的第一手材料，真实地写出招股书和其他相关材料。尽职调查要求中介机构充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同

19、时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。申银万国IIPO项目目流程图六、有关中中介机构及及上市时间间（一）股票票发行上市市涉及中介介机构1、保荐机机构。首次次公开发行行前，对发发行人进行行辅导。负负责证券发发行的主承承销工作，对对公开发行行募集文件件进行核查查，出具保保荐意见。证券上市后，持续督导发行人规范运作、信守承诺、信息披露义务。2、律师。对对股票发行行与上市各各种文件的的合法性进进行判断，对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。3、会计师师。审计、验验资、盈利利预测。提提供财务咨咨询、会计计服务。4、资产评评估师。对对公司资产产进行评估估。主要程程序包括申申请立项、资资产清查、评评定

20、估算、出出具评估报报告。要求求评估机构构具有证券券从业资格格。（二）上市市工作时间间表季度安排时时间表工作内容Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4改制重组上市辅导尽职调查申报与审核核发行上市上市后持续续督导七、20007年以来来IPO审核核情况（一）审核核概况1、20007年IPO审核核概况。22007年年证监会共共计审核了了157家IPO企业业，共有336家IPO企业业未通过证证监会审核核，未通过过率为222.93%。未通过的企企业按行业业分为：化化工制造业业7家、电子子制造业77家、信息息技术业55家、食品品饮料制造造业4家、机械械制造业33家、纺织织行业2家、

21、医药药生物制品品2家、金属属制品2家、交通通运输2家、房地地产、燃气气各1家。2、20008年IPO审核核概况。截截至20008年8月15日证监监会共计审审核了977家IPO企业业，共有220家IPO企业业未通过证证监会审核核，未通过过率为200.62%。未通过的企企业按行业业分为：机机械制造业业4家、信息息技术业33家、商业业消费2家、电子子制造业22家、医药药生物制品品1家、服装装1家、煤炭炭1家、交通通运输1家、房地地产1家、印刷1家、环保保1家。（二）审核核关注的重重点问题1、历史沿沿革和公司司治理。合合法合规性性：历次股股权变动是是否合法合合规，是否否存在潜在在纠纷。发发起人是否否具

22、备主体体资格和出出资是否规规范。内部部职工股的的发行与托托管情况是是否规范。工商、税收、环保、土地、安监、社保是否有重大违法违规行为。关联交易是否公允，是否存在利益输送。稳定性：股股权是否清清晰，是否否存在频繁繁的股权转转让，尤其其关注高管管和核心技技术人员的的股权变动动；控股股股东及实际际控制人是是否稳定；管理层是是否稳定。2、经营模模式与核心心竞争优势势。经营模模式：主要要分析发行行人的经营营模式是否否能够适应应市场的变变化、能否否满足公司司的经营目目标、是否否具备扩张张空间；公公司经营模模式是否存存在明显缺缺陷，如过过度依赖上上游供应商商或下游客客户；对于于新经济模模式（如轻轻资产经营营

23、模式），要要重点关注注其持续性性、稳定性性、在行业业内是否具具有可复制制与扩展性性，如连锁锁经营模式式。核心竞争优优势：发行行人现有的的行业地位位及竞争优优势；利用用何种手段段取得竞争争优势；成成本、技术术创新、品品牌、高转转换成本、政政府特许等等；如何保保持持续的的竞争优势势。3、独立性性。对内独独立性：相相对于控股股股东的独独立性，指指公司具备备完整的业业务体系和和直接面向向市场独立立经营的能能力。包括括资产完整整、人员独独立、业务务独立、财财务独立、机机构独立等等，不存在在对主要股股东的依赖赖或日常经经营受制于于控股股东东。对外独立性性：是否存存在在技术术或业务上上对其他股股东的依赖赖，

24、对公司司单一客户户或供应商商的依赖。4、盈利能能力。盈利利能力的独独立性：指指公司的盈盈利应来源源于主营业业务，而非非主要来源源于非经常常性损益以以及税收优优惠与政府府补贴。对对于优惠与与补贴主要要从合法、合合理、重要要、持续以以及措施方方面关注。盈利能力的的持续性和和稳定性：指公司生生产经营模模式、产品品或服务的的结构是否否稳定，原原材料、产产品市场价价格是否稳稳定，主要要供应商以以及客户是是否稳定及及是否存在在对主要供供应商和客客户的重大大依赖。5、募集资资金项目关注公公司的发展展前景。项项目与主营营业务的相相关性，是是否与公司司发展战略略相符合。如如涉足新领领域，则要要重点关注注：新业务

25、务与现有业业务的关联联性，现有有业务是否否可以为新新业务提供供一些已有有的经验、技技术等；新新现业务发发展规划的的合理安排排，募集资资金在新现现业务上的的合理分配配；对新项项目可能失失败带来的的损失公司司是否有较较高的承受受能力；项项目实施的的可行性，包包括产能扩扩张与市场场容量的配配比；技术术是否成熟熟，是否依依赖于他人人；项目实实施的准备备工作是否否充足，包包括：土地地的取得、项项目环保批批文的取得得、有关产产品的认证证或审批情情况（医药药行业）。6、共性问问题。人民民币升值压压力；出口口退税率下下降；原材材料涨价。附：案例山山东民和牧牧业上市公司前身为为农业部山山东蓬莱良良种肉鸡示示范场

26、，性质为国国有企业。1997年年5月10日蓬莱莱体改委同同意将示范范场产权全全部出售给给内部职工工，依法设设立蓬莱民民和牧业有有限责任公公司，示范场孙孙希民等550名职工工以现金22,7955,7755.00元元，及示范范场应付其其中22名职工工款项7004,2225.000元中的5886,0449.000元，合计计3,3881,8224.000元，用于于购买示范范场经评估估的净资产产，示范场应应付其中222名职工工款项7004,2225.000元中剩余余的1188,1766.00元元，合计3350万元元，作为出出资。此后后经过部分分股东股权权转让并现现金增资，与与20000年3月注册资资金为

27、20000万元元。此后有有部分股东东股权又进进行了转让让。2000年年11月22日，山山东省体改改办以鲁体体改函字20000第33号文件件批复同意意，整体变变更为山东东民和牧业业股份有限限公司。公公司以20000年6月30日经审审计的帐面面净资产440,2558,4559.622元，其中中4,0225万元净净资产折为为4,0225万股，其其余8,4459.662元转为为资本公积积。2006年年12月25日经公公司20006年第三三次临时股股东大会决决议通过，公公司用经审审计的20005年12月31日未分分配利润向向公司全体体股东每110股送10股，共共计送股44,0255万股。送送股完成后后，

28、公司注注册资本由由4,0225万元增增至8,0050万元元。发行前股本本情况如下下表：发行前三年年损益情况况如下表：2008中中报2007年年报2006年年报2005年年报营业总收入入(万元)39,4223.4456,4337.6339,5661.0140,5449.24营业利润(万元)5,3922.329,4711.173,9466.713,5777.56利润总额(万元)5,1099.799,0999.914,1733.013,7977.45净利润(万万元)5,0700.038,9100.674,1599.643,7600.06归属母公司司股东的净利润(万万元)5,0077.908,4711

29、.644,1477.093,8155.09发行前三年年资产负债债情况如下下表：2008 中报2007 年报2006 年报2005 年报资产总计(元)99,4112.4666,0447.8347,8772.3139,8559.52负债合计(元)36,8334.7435,4009.3925,9004.5522,3889.26股东权益(元)62,5777.7230,6338.4421,9667.7717,4770.26归属母公司司股东的权益(元元)61,4553.6429,5776.4821,1004.8316,8993.09发行前三年年指标情况况如下表：2008中中报2007年年报2006年年报2

30、005年年报每股收益-期末股本本摊薄(元)0.465591.052240.515520.94778每股净资产产BPS(元)5.720003.670002.620004.20000每股经营活活动产生的的现金流量净净额(元)0.280000.940000.490001.75000净资产收益益率-摊薄(%)8.1528.64419.65522.588销售毛利率率(%)21.63324.25518.69915.155销售净利率率(%)12.86615.79910.5119.27资产负债率率(%)37.05553.61154.11156.177审批、发行行情况： 20077年9月末申报报， 20008年1月末补年年报， 22008年年3月21日获得得发审会通通过， 22008年年4月15日证监监会发行批批准文件下下发， 2,7000万股，占占发行后总总股本的225.122%，发行行价格100.61元元/股，募集资资金28,647万元元。 发行市盈盈率13.78 倍倍。 20088年5月16日上市市，开盘价价33.000元，最最高价355.00元元，最低价价31.115元，收收盘价333.10元元募集资金投投向如下表表：2008年年5月88月上市指指数如下表表： 14