新天酒业重组上市方案（第二稿）22322.docx

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1、新天酒业重组上市方案（第一稿）新天酒业重重组上市市方案（第二稿）北京新华信信企业管管理咨询询有限公公司2022年11月月25日 北北京目 录第一章 发发行上市市的有关关政策3第二章 本本次公开开发行上上市的可可行性分分析4一 、 公公司自身身条件4二 、 申申请发行行上市的的理由5三 、 募募集资金金投向5第三章 改改制重组组的总体体方案5一 、 改改制方案案6二 、 发发行规模模9三 、 定定价10四 、 筹筹资规模模测算10第四章 中中介机构构选择与与费用估估算11第五章 发发行上市市总体工工作安排排12北京新华信企业管理咨询有限公司 第 23 页 共 23 页第一章 发行上市的的有关政政

2、策公司法、证证券法及及股票票发行与与交易管管理暂行行条例等等文件，是是目前发发起人面面向社会会公开发发行A股股，募集集设立股股份有限限公司并并上市适适用的主主要法律律法规。其其中核心心精神如如下：（一）股票票发行人人必须是是具有股股票发行行资格的的股份有有限公司司；（二）股票票发行人人的生产产经营符符合国家家产业政政策；（三）股票票发行人人近三年年连续盈盈利，且且净资产产收益率率最好高高于200%；（四）本次次发行募募集资金金用途符符合国家家产业政政策的规规定；（五）发行行的普通通股限于于一种，同同股同权权；（六）注册册资本不不少于人人民币550000万元，一一般都在在75000万元元以上；（

3、七）发起起人认购购的股本本数额不不少于公公司拟发发行的股股本总额额的355%，且且不低于于30000万元元；（八）向社社会公众众发行的的部分不不少于公公司拟发发行的股股本总额额的255%，一一般应大大于400%，但但不多于于65%；（九）股票票发行人人在最近近三年内内无重大大违法行行为，财财务会计计报告无无虚假记记载；（十）股票票发行人人申请发发行前已已经有资资格券商商辅导满满一年；（十一）资资产负债债率低于于70%，无形形资产在在净资产产中所占占比例不不高于220%；(十二)公公司改制制重组所所涉及的的资产、利利润变动动原则上上不超过过30%，超过过30%不超过过70%，需要要经历一一个完整

4、整的会计计年度，超超过700%需要要经历三三个完整整的会计计年度，才才能提出出上市申申请；（十三）人人员、资资产、财财务独立立第二章 本次公开发发行上市市的可行行性分析析一 、 公司自身条条件1、 公司98年年8月注注册成立立，999年、220000年连续续两年盈盈利，净净资产收收益率分分别为112%和和23%。至220022年公开开发行时时，满足足连续三三年盈利利的要求求；2、 2001年年6月底底，酒业业公司净净资产为为67660万元元，符合合上市的的基本要要求；3、 公司可于近近期变更更为股份份有限公公司并进进入辅导导期，至至20002年申申请发行行时可达达到辅导导期满一一年的要要求，在

5、在选择良良好的改改制重组组的前提提下可不不破坏公公司连续续经营记记录；4、 根据公司的的战略规规划，220033-20004年年，公司司有三个个酒厂的的投资建建设、建建设葡萄萄庄并开开展特色色旅游、建建立连锁锁酒吧、组组建物流流公司等等潜在投投资项目目。（此此处待与与江燕沟沟通）二 、 申请发行上上市的理理由1、 公司符合中中国证监监会关于于发行上上市的有有关规定定。2、 发行上市可可以推动动公司建建立完善善、规范范的经营营管理机机制，完完善公司司治理结结构，不不断提高高运作质质量。3、 上市后股票票价格的的变动，会会形成对对公司业业绩的一一种市场场评价机机制，业业绩优良良、成长长性好的的公司

6、可可以不断断以较低低成本筹筹集大量量资本，进进入资本本快速、连连续扩张张之路，不不断扩大大经营规规模，进进一步培培育和发发展公司司的竞争争优势和和竞争实实力，增增强公司司的发展展潜力和和发展后后劲。4、 公司各酒厂厂相继建建成，产产品开始始规模化化生产，从从而进入入快速成成长的通通道，市市场前景景看好，需需要大量量资金助助推企业业发展。三 、 募集资金投投向本次发行募募集资金金约8亿亿元，1、 建设三个酒酒厂，需需要资金金：（此此处待补补充数据据）2、 葡萄庄与特特色旅游游，需要要资金：（此处处待补充充数据）3、 连锁酒吧，需需要资金金：（此此处待补补充数据据）4、 物流公司，需需要资金金：（

7、此此处待补补充数据据）第三章 改制重组的的总体方方案根据公司司法、证证券法等等法律法法规的规规定，企企业改组组为股份份有限公公司发行行新股并并上市大大致要经经过五个个阶段：即准备备、改制制、辅导导、发行行、上市市。一 、 改制方案改制是发行行上市的的开始，重重组是改改制阶段段的主要要工作。针针对新天天酒业目目前的状状况，改改制重组组应采用用原续整整体重组组模式，即即以目前前的酒业业公司为为上市主主体，适适当进行行业务、资资产与负负债、股股权、人人员和机机构重组组。1、 业务重组：注销销销售公司司，设立立销售分分公司，不不成立具具有独立立法人资资格的基基地公司司（可以以是基地地分公司司）。待待上

8、市之之后，再再从避税税的角度度酌情设设立具有有独立法法人资格格的销售售公司和和基地公公司。（1） 目前的发行行上市已已从以前前的审批批制改为为核准制制，不再再是谁拥拥有指标标，谁就就能上市市。符合合条件的的公司众众多，竞竞争激烈烈，而且且券商要要对推荐荐上市的的公司承承担更大大的责任任。所以以，公司司健全的的研发、生生产、销销售、服服务运营营体系和和良好的的发展前前景就非非常重要要；（2） 上市的主体体是酒业业公司。如如果销售售公司独独立于酒酒业公司司之外，酒酒业公司司就成为为一个生生产性企企业。在在当前多多变的市市场上，一一个企业业生产与与销售脱脱节，缺缺乏营销销功能，缺缺乏开拓拓市场和和控

9、制市市场风险险的能力力，即使使能够得得到券商商推荐，经经过核准准发行股股票，也也很难得得到投资资者的青青睐，从从而导致致发行价价格不高高，筹资资金额少少，也难难于日后后的增发发和配股股。（3） 现在的股票票发行审审核越来来越严格格，能避避免的关关联交易易，尽量量避免。如如果销售售公司独独立于酒酒业公司司之外，会会造成关关联交易易的嫌疑疑，不利利于上市市。2、 资产与负债债重组：（1） 酒业公司的的注册资资本保持持不变。（2） 注销销售公公司后，收收回8000万元元的长期期投资，用用于偿付付对新天天国际的的长期应应付款。（3） 公司日常经经营保留留10000万元元现金，偿偿付新天天国际长长期应付

10、付款12200万万元。（4） 把对霍尔果果斯酒厂厂的其他他应收款款和在建建工程（共共计65500万万元）及及等额债债务转移移到新天天集团公公司。（5） 从玛纳斯酒酒厂的固固定资产产中，剥剥离3.18亿亿的资产产和等额额债务给给新天集集团公司司。由于于新天国国际是酒酒业公司司的直接接控股大大股东，所所以，资资产和负负债不宜宜剥离给给新天国国际，以以尽量避避免同业业竞争和和关联交交易的嫌嫌疑。同同时，新新天集团团应对酒酒业公司司出具避避免同业业竞争承承诺函，或或酒业公公司与新新天集团团公司签签订委托托经营协协议，由由酒业公公司代为为经营管管理剥离离后的资资产。根据酒业公公司目前前的财务务状况，制制

11、订出66种资产产与负债债重组方方案。负债剥离330%负债剥离770%注册资本不不变方案一方案二增资30%偿还应应付款方案三方案四增资70%偿还应应付款方案五方案六说明：1、 因为资产大大于负债债，所以以，资产产和负债债的剥离离中，以以负债的的剥离比比例为准准；2、 因为净资产产大于注注册资本本，所以以，净资资产和注注册资本本的调整整中，以以注册资资本的调调整比例例为准；3、 因为酒业公公司目前前剥离的的资产基基本都是是在建工工程，所所以，利利润可以以不随被被剥离资资产进行行配比划划走。重组后的各各项财务务指标如如下：分析前提总资产负债净资产注册资本01年预计计利润2001年年6月末607,11

12、77,9488.199 539,5566,2444.833 67,6111,7703.36 42,0000,0000.00 11,8006,2217.80 初步调整后后522,1177,9488.199 454,5566,2444.833 67,6111,7703.36 42,0000,0000.00 30%156,6653,3844.466 136,3369,8733.455 20,2883,5511.01 12,6000,0000.00 70%365,5524,5633.733 318,1196,3711.388 47,3228,1192.35 29,4000,0000.00 重组后财务务

13、指标总资产负债净资产资产负债率率2001年年ROEE方案一385,8808,0744.744 318,1196,3711.388 67,6111,7703.36 0.82 0.17 方案二203,9981,5766.811 136,3369,8733.455 67,6111,7703.36 0.67 0.17 方案三385,8808,0744.744 305,5596,3711.388 80,2111,7703.36 0.79 0.15 方案四187,1181,5766.811 106,9969,8733.455 80,2111,7703.36 0.57 0.15 方案五402,6608,07

14、44.744 305,5596,3711.388 97,0111,7703.36 0.76 0.12 方案六174,5581,5766.811 77,5669,8873.45 97,0111,7703.36 0.44 0.12 由以上数据据可见，在在采取方方案一、方方案三和和方案五五，偿还还长期应应付款220000万元49940万万元之后后，资产产负债率率仍然无无法低于于70%，达不不到上市市最基本本的要求求。方案案二、方方案四和和方案六六的资产产负债率率都低于于70%，但方方案二的的净资产产收益率率最高，达达到177%。所所以，改改制方案案采用方方案二，即即注册资资本不变变，剥离离70%的负

15、债债和等额额资产。3、 股权重组：寻找其其他3个个投资机机构，进进行股权权转让，但但新天国国际需要要保持控控股地位位不变。 公司司现有两两个股东东，分别别为：（1） 新天集团公公司，出出资2000万元元，持有有4.776%的的股份；（2） 新天国际股股份有限限公司，出出资40000万万元，持持有955.244%的股股份； 新新天国际际转让的的股权比比例可酌酌情与投投资者商商讨。4、 人员和机构构重组：董事长长不能由由各股东东的法人人代表担担任，高高层管理理人员、财财务负责责人、董董秘不能能在股东东单位担担任除董董事以外外的职务务（1） 贾总如担任任新天国国际的副副总，则则需要辞辞去这个个职务（

16、2） 目前酒业公公司的财财务和人人事劳资资工作由由新天国国际代管管，需要要从新天天国际中中独立出出来二 、 发行规模按有关规定定，股份份有限公公司首次次公开发发行上市市的社会会公众股股票比例例被限定定在255%至665%之之间，且且社会公公众股比比例有逐逐渐上升升趋势，因因而首次次公开发发行的规规模不应应低于发发行后总总股本的的40%。20001年年六月末末，公司司净资产产为67761117033.366万元。所所以，建建议本次次发行规规模确定定在50000万万股。发发行后股股本结构构如下：数量（万股股）比例（%）备注新天国际股股份有限限公司及及其他三三个股东东643954.755发起法人股股

17、新天集团公公司3222.74国有法人股股社会公众股股500042.511流通股总股本117611100三 、 定价根据中国证证监会证证监1199888号号文件关关于股票票发行工工作若干干问题的的补充通通知的的规定，新新股发行行定价计计算方法法为： 发行行当年预预测利润润市盈率率股票发行价价格= 发发行当年年加权平平均股本本数 发发行当年年预测利利润市盈率率 = 发发行前总总股本数数+本次次公开发发行股本本数（122-发行行月份）12由于酒业公公司负债债剥离超超过300%，所所以，必必须经历历20002年的的完整会会计年度度，最早早20003年11月发行行股票。现现公开发发行股本本50000万股

18、股，发行行前总股股本67761万万股，220033年预测测利润不不低于447044万元（发发行当年年每股收收益不应应低于00.200元。张张裕A220000年每股股收益接接近0.50元元，考虑虑到新天天酒业公公司正处处于成长长期，需需要更多多的营销销推广费费用，所所以，酒酒业公司司每股收收益应不不低于00.400元）；张裕AA20000年112月229日的的市盈率率为500倍，新新天酒业业公司的的市盈率率应稍低低，可确确定为440倍。由由此估算算酒业公公司发行行价格为为16.59元元。四 、 筹资规模测测算募集资金量量如下：5000*16.59=8.33亿元扣除发行费费用约330000万元，实

19、实际可募募集资金金8亿元元左右。第四章 中介机构选选择与费费用估算算中介机构主要职责选择依据费用主承销商主承销商是是最重要要的中介介机构，在在股票发发行及股股票上市市工作中中不仅起起着总体体设计师师的作用用，而且且要发现现和处理理技术上上的问题题，解决决随时出出现的矛矛盾。实实力雄厚厚的证券券公司将将有利于于股票发发行及上上市的顺顺利实施施。对其的选择择，主要要看其资资金、经经验、国国内的网网络大小小、与国国家有关关部门的的关系以以及能否否派出最最精干的的人员参参与工作作等。承销总费用用按募集集资金的的1.553%提取（包包括分销销商的承承销费用用），一一般按22.5%提取分销商分销商是主主承

20、销商商统一组组织协调调的销售售发行贵贵公司股股票的全全体承销销商的集集合。组组织承销销团的目目的主要要是为了了分散包包销风险险，其次次有利于于扩大发发行公司司的股东东层面，从从而有利利于提高高发行价价格。分销商的结结构取决决于贵公公司股票票发行规规模、发发行地区区、上市市地区的的选择。原则上按分分销比例例获取佣佣金公司律师在企业改组组的准备备阶段，向向企业管管理层提提供有关关企业组组织、股股票发行行、上市市后持续续责任等等多方面面的法律律咨询；在企业重组组阶段，做做好调查查工作；在企业重新新注册时时，协助助企业准准备报批批所需的的法律文文件；协助主承销销商及其其法律顾顾问起草草招股书书，并就就

21、有关问问题提出出法律意意见；准备所有董董事会及及股东大大会记录录；给贵公司提提供上市市前责任任和上市市后持续续责任的的法律意意见。选择公司律律师，一一般要考考虑其资资历、专专业资格格、业绩绩经验、与与政府部部门的关关系、建建议书质质量、费费用、语语言能力力、诚意意及其他他因素20300万主承销商律师为主承销商商提供法法律咨询询向主承销商商提供与与重组、发发行和上上市等有有关的各各方面的的法律意意见；起草承销协协议、分分销协议议、收款款银行协协议以及及股票过过户登记记协议等等；促使发行与与上市的的各方面面法律意意见符合合法律的的要求； 出出具“招招股说明明书验证证笔录”，以以要求贵贵公司、董董事

22、、主主承销商商、会计计师、律律师、资资产评估估师确认认及核对对招股说说明书内内的所有有资料一般要考虑虑其资历历、专业业资格、业业绩经验验10万左右右会计师事务务所配合主承销销商同发发行公司司一起制制定一套套可行的的上市策策略；参与盘点、清清理债权权债务；审核发行公公司的财财务报表表；协助发行公公司进行行企业重重组，改改进企业业的财务务管理、会会计核算算，分析析税收对对企业效效益的影影响；出席起草招招股书会会议，提提供招股股书内所所涉及的的财务会会计方面面的数据据。 会会计师核核心工作作是出具具审计报报告、盈盈利预测测报告。选择会计师师需考虑虑的主要要因素有有：资历历、专业业资格、业业绩经验验、

23、工作作小组的的人员构构成情况况、费用用诚意等等因素。30500万左右右资产评估机构 资产评评估是公公司进行行股份制制改造及及股票发发行上市市工作的的一个重重要内容容，其工工作是根根据规定定的计价价方法和和计价标标准，对对公司现现已拥有有的资产产进行评评估以确确定在某某一评估估基准日日公司资资产的状状况，其其评估结结果直接接会影响响股权结结构的调调整。选择资产评评估机构构时，特特别注意意该资产产评估机机构的专专业资格格、经验验、信誉誉等。20300万（不不含土地地评估费费用100万）合计约22000万元 其其它有关关费用约约8000万元：1、 辅导费用：20万万元；2、 上市推荐费费用：不不超过

24、公公司股票票发行面面值的11%，约约80万万元；3、 宣传费用：由于招招股的需需要，企企业需通通过传播播媒介进进行企业业形象宣宣传，此此项费用用约600-1000万元元；4、 路演费用：约2000-3300万万元；5、 上市费用及及登记费费用：企企业申请请上市需需向证券券交易所所支付上上市费用用和股票票登记费费用，约约30-40万万元；除以上费用用，另外外还有差差旅费、公公关费、其其它不可可预见费费用等。第五章 发行上市总总体工作作安排首次公开发发行上市市过程分分为两大大阶段，即即前期改改制及辅辅导和申申报材料料制作、材材料申报报及发行行方案实实施。一、 前期改制及及辅导（220011年7月月

25、20日日20002年110月330日）关于改制设设立股份份公司序号内容责任方时间1确定本次发发行的中中介机构构，包括括：主承承销商、律律师、会会计师、评评估师企业2中介机构进进场进行行企业调调查，搜搜集资料料各中介机构构3拟定改制、重重组方案案，包括括：业务务重组、资资产重组组、人员员和组织织机构重重组企业、主承承销商4召开第一次次中介机机构协调调会，确确定重组组方案和和审计、评评估基准准日，明明确各中中介机构构职责企业及各中中介机构构T5各中介机构构根据各各自的职职责开始始工作完善重组方方案，制制作有关关材料会计师、资资产评估估师开始始对改制制部分进进行资产产、帐务务清查律师开始进进行有关关

26、法律事事项的调调查并起起草发起起人协议议土地评估师师开始进进行土地地评估各中介机构构主承销商会计师律师土地评估师师T16寻找发起人人和投资资项目企业T 17确定发起人人，签订订发起人人协议企业T38向兵团提出出企业变变更的申申请企业、主承承销商T59确定投资项项目并开开始办理理批文企业T510取得兵团同同意企业业变更的批批复企业T10取得资产评评估立项项批复资产评估师师、土地地评估师师T1011完成改制设设立股份份公司的的申请材材料申请材料包包括：申请报告重组方案审计报告资产评估报报告法律意见书书土地处置方方案资产折股及及股权管管理方案案相关法律证证明文件件名称预核准准投资项目可可行性研研究报

27、告告主承销商主承销商会计师评估师律师企业、主承承销商企业、主承承销商企业企业、律师师企业T30召开第二次次中介机机构协调调会，确确定改制制设立股股份公司司的申请请材料企业、各中中介机构构T31取得兵团土土地局关关于土地地估价结结果和土土地处置置方案确确认的批批复土地评估师师、企业业T36取得投资项项目的批批文企业T40取得资产评评估结果果的确认认资产评估师师、企业业T4112向兵团经贸贸委报送送改制设设立股份份公司的的申请材材料企业、主承承销商T5213取得兵团经经贸委同同意改制制设立股股份公司司的批复复企业、主承承销商T6014办理投入股股份公司司的资产产过户等等相关手手续，并并验资，出出具

28、验资资报告企业、会计计师T62 15召开创立大大会、申申请设立立登记企业T6416获得工商部部门核准准设立登登记企业T65辅导结束后后：关于改制运运行、辅辅导与验验收1获得新疆证证管办对对企业改改制辅导导验收合合格的文文件企业、主承承销商2新疆证管办办将改制制辅导验收收合格文文件上报报中国证证监会企业、主承承销商二、申报材材料制作作、申报报及发行行方案实实施（220022年9月月1日20002年112月331日）关于公开发发行股票票与上市市申请1召开第三次次中介机机构协调调会，确确定发行行方案企业、各中中介机构构2制作公开发发行申请请文件，主主要包括括：发行申请招股说明书书审计报告法律意见书书

29、验证笔录签定土地租租赁协议议企业、主承承销商主承销商、主主承销商商律师会计师律师主承销商律律师企业、律师师3整理其他需需要报送送的必备备文件，完完成正式式材料企业、主承承销商4召开第四次次中介机机构协调调会，讨讨论并确确定公开开发行申申请文件件企业、各中中介机构构5正式申请材材料通过过主承销销商内核核小组的的审核主承销商6主承销商出出具推荐荐企业发发行股票票的函主承销商7兵团出具同同意企业业报送正正式材料料的函企业、主承承销商8向中国证监监会报送送正式申申请材料料主承销商、企企业9中国证监会会反馈申申请材料料审查意意见并要要求调整整或修改改企业、主承承销商10召开第五次次中介机机构协调调会，按按中国证证监会的的反馈意意见调整整及修改改材料企业，各中中介机构构11通过中国证证监会发发行部预预审企业、主承承销商12发行审核委委员通过过企业发发行申请请13制订并报送送发行定定价分析析报告主承销商14中国证监会会核准发发行价格格和股票票发行方方案15公开发行，包包括：与与交易所所联络、企企业宣传传、刊登登招股说说明书和和发行公公告、发发行等企业、主承承销商 16推荐上市，包包括：报报送上市市申请材材料、刊刊登上市市公告书书、挂牌牌交易企业、上市市推荐人人