国有独资公司章程120612.docx

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1、（公司章程参考文本之四：国有独资公司章程）XXXXXXX有限公公司章程（仅供参考考）第一章 总 则第一条 依据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）及及有关法律律、法规的的规定，由由国家单独独出资，由由XXXXXXX人民民政府授权权XXXXX（国有资资产监督管管理机构名名称）履行行出资人职职责，设立立 有限公司司（以下简简称公司），特特制定本章章程。第二条 本章程中中的各项条条款如与法法律、法规规的规定相相抵触，以以法律、法法规的规定定为准。第二章 公司名称称和住所 第第三条 公司名名称： 。第四条 住所： 。（注：公司司以其主要要办事机构构所在地为为住所，明明确表述所所在市（区区）

2、、县、乡乡镇（村）及及街道门牌牌号码。）第三章 公司经营营范围第五条 公司经营营范围： （以上经营营范围以登登记机关核核发的营业业执照记载载项目为准准；涉及许许可审批的的经营范围围及期限以以许可审批批机关核定定的为准）。（注：公司司的经营范范围用语应应当参照国民经经济行业分分类标准，根根据公司从从事经营项项目的实际际情况，进进行具体填填写。）第六条 公司改变变经营范围围，应当修改公公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营营范围中属属于法律、行行政法规和和国务院决决定规定须须经批准的的项目，应应当依法经经过批准。第四章 公司注册册资本第七条 公司注册册资本： 万元元人民币，为在公司登记机关

3、登记的出资人（股东）认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司变更更注册资本本的，提交交依法设立立的验资机机构出具的的验资证明明，向登记记机关申请请变更登记记。公司增加注注册资本，出出资人认缴缴新增资本本的出资，依依照公司司法设立立有限公司司缴纳出资资的有关规规定执行。公公司以法定定公积金转转增为注册册资本的，公公司所留存存的该项公公积金不得得少于转增增前公司注注册资本的的25%。公司减少注注册资本，自自公告之日日起45日日后申请变变更登记，并并提交公司司在报纸上上登载公司司减少注册册资本公告告的有关证证明和公司司债务清偿偿或者债务务担保情况况的说明。公司减资后后的注

4、册资资本不得低低于法定的的最低限额额。第九条 公司实收收资本为 万万元人民币币，是出资人（股股东）实际际交付并经经公司登记记机关依法法登记的股股本总额。公司变更实实收资本的的，提交依依法设立的的验资机构构出具的验验资证明，并并按照公司司章程载明明的出资时时间、出资资方式缴纳纳出资。公公司自足额额缴纳出资资之日起330日内向向登记机关关申请变更更登记。第十条 公司变更更注册资本本、实收资本本及其他登登记事项，应应当向公司司登记机关关申请变更更登记。未经变更登登记，不得得擅自改变登登记事项。 第第五章 股东的姓姓名或者名名称、出资资额、出资资方式和出出资时间第十一条 出资人人（股东）的名称如如下：

5、股东名称 住所 证件号码码 股东东 第十二条 出资人人（股东）的的出资数额额、出资方方式和出资资时间如下下：出资人（股东）的的名称认缴情况实缴情况余额缴付期期限出资数额出资方式持股比例（）出资数额出资方式出资时间出资数额出资方式出资时间股东（注：请根根据实际情情况填写本本表，余额额缴付期限限的次数为为2次以上上的，应按按实际情况况续填本表表。）（该条内容容，或者用用文字表述述如下：）第十二条 出资人人（股东）的出资数数额、出资资方式和出出资时间如如下：股东：认认缴出资额额万万元人民币币，占注册册资本的，分分期于于公司成立立之日起两两年内缴足足。其中第第一期以货货币（或实实物、知识识产权、土土地

6、使用权权）出资万元元人民币，占占认缴出资资额的，于公公司设立登登记前缴纳纳；第二期期以货币（或或实物、知知识产权、土土地使用权权）出资万元元人民币，于于200年月月日前前缴纳；第第期以以货币（或或实物、知知识产权、土土地使用权权）出资万元元人民币，自自公司成立立之日起两两年内缴纳纳。（注：公司司设立时，股股东的首次次出资额不不得低于注注册资本的的百分之二二十，也不不得低于法法定的注册册资本最低低限额，其其余部分由由股东自公公司成立之之日起两年年内缴足;其中投资资公司可以以在五年内内缴足。股股东的货币币出资金额额不得低于于注册资本本的百分之之三十。股股东不得以以劳务、信信用、自然然人姓名、商商誉

7、、特许许经营权或或者设定担担保的财产产等作价出出资。股东东以货币、实实物、知识识产权、土土地使用权权以外的其其他财产出出资的，应应当符合有有关规定。）第十三条 出资人人（股东）以以货币出资资的，将货货币出资足足额存入公公司在银行行开设的账账户；以实实物、知识识产权、土土地使用权权等可以用用货币估价价并可以依依法转让的的非货币财财产作价出出资的，依依法办理其其财产权的的转移手续续，并经具有有评估资格格的资产评评估机构评评估作价后后，由验资资机构进行行验资。（注：全部部以货币出出资的，删删除此款非非货币出资资的有关内内容。）出资人（股股东）缴纳纳出资后，必必须经依法法设立的验验资机构验验资并出具具

8、证明。第十四条 公司成成立后，向向股东签发发出资证明明书；公司司置备股东东名册，记记载于股东东名册的股股东，可以以依股东名名册主张行行使股东权权利。公司成立后后，股东不不得抽逃出出资。第六章 公司的机机构及其产产生办法、职职权、议事事规则第十五条 XXXXX国有资资产监督管管理机构的职权：（一）决定定公司的经经营方针和和投资计划划；（二）委派派非由职工工代表担任任的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；（三）审议议批准董事事会的报告告；（四）审议议批准监事事会的报告告；（五）审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；（六）审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损的

9、方案；（七）对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决定；（八）对发发行公司债债券作出决决定；（九）对公公司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决定；（注：重重要的国有有独资公司司合并、分分立、解散散、申请破破产的，应应当由国有有资产监督督管理机构构审核后，报报本级人民民政府批准准。重要的的国有独资资公司，按按照国务院院的规定确确定。）（十）制定定、修改公公司章程；（注：或或者由董事事会制订报报国有资产产监督管理理机构批准准。）（十一）其其他职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此项删除）（本条的上上述内容，除除第（七）项项、第（八八）项和第第（九）项项“对公司合

10、合并、分立立、解散”外，XXXX国有资产产监督管理理机构可以以授权公司司董事会行行使职权，决决定公司的的重大事项项。）第十六条 公司设设董事会，成成员为 人（法定33至13人人），其中职工工代表 人。董事会中的的非职工代表表董事由 国有有资产监督督管理机构构委派，职职工代表董董事由公司司职工代表表大会选举举产生。董董事任期 年（每届任期期不得超过过三年），任任期届满，可可连任。董事会设董董事长一人人，副董事事长 人，由由 国有有资产监督督管理机构构从董事会会成员中指指定。（注注：是否设设副董事长长，由出资人人自行决定定。） 第第十七条 董董事会行使使下列职权权：（一）决定定公司的经经营计划和和

11、投资方案案；（二）制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；（三）制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；（四）制订订公司增加加或者减少少注册资本本以及发行行公司债券券的方案；（五）制订订公司合并并、分立、变变更公司形形式、解散散的方案；（六）决定定公司内部部管理机构构的设置；（七）决定定聘任或者者解聘公司司经理及其其报酬事项项，并根据据经理的提提名决定聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人及其报酬酬事项；（八）制定定公司的基基本管理制制度；（九）国有有资产监督督管理机构构授权的职职权。（注：由出出资人自行行确定，如如出资人不不作具体规规定应将此此条删除。）第十八条 董事会会

12、会议由董董事长召集集和主持；董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由副副董事长召召集和主持持；副董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的，由由半数以上上董事共同同推举一名名董事召集集和主持。第十九条 董事会会决议的表表决，实行行一人一票票。（注：董事事会的其他他议事方式式和表决程程序，由出出资人自行行确定。）第二十条 公司设设经理，由由董事会聘聘任或者解解聘。经国有资资产监督管管理机构同同意，董事事会成员可可以兼任经经理。经理对董事事会负责，行行使下列职职权：（一）主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议；（二）组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；（三）拟订订

13、公司内部部管理机构构设置方案案；（四）拟订订公司的基基本管理制制度；（五）制定定公司的具具体规章；（六）提请请聘任或者者解聘公司司副经理、财财务负责人人；（七）决定定聘任或者者解聘除应应由董事会会决定聘任任或者解聘聘以外的负负责管理人人员；（八）董事事会授予的的其他职权权。（注：由董事会会自行确定定，如董事事会不作具具体规定应应将此条删删除。以上上内容也可可由董事会会自行确定定。）经理列席董董事会会议议。第二十一条条 公司的的董事长、副副董事长、董董事、高级级管理人员员，未经国国有资产监监督管理机机构同意，不不得在其他他有限公司司、股份有有限公司或或者其他经经济组织兼兼职。（注注：高级管管理人

14、员是是指公司经经理、副经经理、财务务负责人和和本章程规规定的其他他人员。）第二十二条条 公司设设监事会，成成员 人人（法定不不得少于55人）。非非由职工代代表担任的的监事，由 国有资资产监督管管理机构委委派；职工代表表监事 人人，由公司司职工代表表大会选举举产生。监监事会设主主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（注：监事人数由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）监事会主席席召集和主主持监事会会会议；监监事会主席席不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。董事、高级级管理人员员不得兼任任监事。监事的任

15、期期每届为三三年，任期期届满，可可连任。第二十三条条 监事会会行使下列列职权：（一）检查查公司财务务；（二）对董董事、高级级管理人员员执行公司司职务的行行为进行监监督，对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东会会决议的董董事、高级级管理人员员提出罢免免的建议；（三）当董董事、高级级管理人员员的行为损损害公司的的利益时，要要求董事、高高级管理人人员予以纠纠正；（四）国务务院规定的的其他职权权。监事可以列列席董事会会会议。第二十十四条 监事会会每年度至至少召开一一次会议，监监事可以提提议召开临临时监事会会会议。 监事会决议议应当经半半数以上监监事通过。监事会应当当对所议事事项的决定定作成会议

16、议记录，出出席会议的的监事应当当在会议记记录上签名名。（注：监事事会的其他他议事方式式和表决程程序，由出资人自行行确定。）第二十五条条 监事事会行使职职权所必需需的费用，由由公司承担担。 第七章 公司的法法定代表人人第二十六条条 公司的法法定代表人人由董事长长(或经理理)担任，并并依法登记记。公司法法定代表人人代表公司司签署有关关文件，由由国有资产产监督管理理机构（或或者董事会会） （选选举、委派派或其他方方式）产生生，任期 年（每届不不超过三年年），任期期届满，可可连选（委派或其其他方式）连任。（注：法定定代表人的的人选、产产生办法和和行使职权权，由出资资人按照公公司法第第十三条自自行确定。

17、）第二十七条条 公司司法定代表表人应当进进行依法登登记。法定定代表人变变更，应当当自变更决决议或者决决定作出之之日起300日内申请请变更登记记。第八章 出资人认认为需要规规定的其他他事项第二十八条条 出资人可以以依法转让让其全部或或者部分股股权。出资人转让让股权的，应应当自转让让股权之日日起30内内申请变更更登记。公司因转让让股权而引引起公司类类型变更的的，按照拟拟变更的公公司类型的的设立条件件，在规定定的期限内内向公司登登记机关申申请变更登登记。第二十九条条 出资资人依法转转让股权后后，公司应应当相应修修改公司章章程和股东东名册中有有关股东及及其出资额额的记载。第三十条 公司的的营业期限限

18、年，自自公司营业业执照签发发之日起计计算。公司营业期期限届满，可可以通过修修改公司章章程而存续续。公司延长营营业期限须须办理变更更登记。第三十一条条 公司司因下列原原因解散：（一）公司司章程规定定的营业期期限届满；（二）出资资人（或授授权部门）决定解散；（三）因公公司合并或者分分立需要解解散；（四）依法法被吊销营营业执照、责责令关闭或或者被撤销销；（五）人民民法院依照照公司法法的规定定予以解散散；（六）其他他解散事由由。（注：由出资人人自行确定定，如不作作具体规定定应将此项项删除）公司因前款款第(一)、（二）、（四四）、（五五）项规定定而解散的的，应当在在解散事由由出现之日日起15日日内成立清

19、清算组，开开始清算。公公司清算组组成员由出出资人决定定。第三十二条条 公司司解散，依依法应当清清算的，清清算组应当当自成立之之日起100日内将清清算组成员员、清算组组负责人名名单向公司司登记机关关备案。第三十三条条 清算算组应当自自成立之日日起10日内通通知债权人人，并于660日内在在报纸上公公告。在申报债权权期间，清清算组不得得对债权人人进行清偿偿。第三十四条条 清算算期间，公公司存续，但但不得开展展与清算无无关的经营营活动。公公司财产在在未依照公公司法规规定清偿前前，不得分分配给股东东。公司清算结结束后，清清算组应当当制作报经经国有资产产监督管理理机构（或或者人民法法院）确认认的清算报报告

20、，并自自清算结束束之日起330日内向向原公司登登记机关申申请注销登登记，公告告公司终止止。 （注：本章关于公司的的解散事由由与清算办办法，由本本级人民政政府或国有有资产监督督管理机构构自行确定定。除上述述条款外，出资人可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章 附 则则第三十五条条 公司司向其他企企业投资或或者为他人人提供担保保，由国有有资产监督督管理机构构作出决定定（或者授授权董事会会作出决议议）。公司为出资资人或者实实际控制人人提供担保保的，必须须由国有资资产监督管管理机构作作出决定。第三十六条条 公司司登记事项项以公司登登记机关核核定的为准准。第三十七条条 本章章

21、程未规定定的其他事事项，适用用公司法法的有关关规定。第三十八条条 本章章程由国有有资产监督督管理机构构制定（或或者由公司司董事会制制订报国有有资产监督督管理机构构批准），自公司成成立之日起起生效（国国家法律法法规另有规规定的从其其规定）。第三十九条条 本章程程一式 份，出资人人留存一份份，公司留留存一份，并并报公司登登记机关一一份。国有资产监监督管理机机构盖章： 200年月月日注意事项：1、本参考考文本仅适适用于国有有独资公司司，不适用用于其他形形式的有限限公司。2、凡有下下划线的，应应当进行填填写；要求求作选择性性填写的，应应按规定作作选择填写写，正式行行文时应将将下划线、粉红色提提示内容、

22、本本注意事项项及其他无无关内容删删除。3、申请的的经营范围围中属于法法律、行政政法规和国国务院决定定规定须经经审批的项项目，应当当依法经过过审批并提提交相关文文件或证书书，不能提提交的，应应自行将相相关项目删删除。4、要求用用A4纸、四四号（或小小四号）的的宋体（或或仿宋体）打打印，页数数多的可双双面打印，涂涂改无效，复复印件无效效。5、本章程程参考文本本仅供参考考使用，出出资人（或或者董事会会）起草章章程时请根根据中华华人民共和和国公司法法、中华人人民共和国国公司登记记管理条例例及公司司的实际情情况对公司司章程作出出相应规定定；但章程程中应当载载明中华华人民共和和国公司法法第二十十五条规定定的事项。8