XXX有限责任公司章程6328.docx

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1、XXX有限限责任公司司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨旨和范围第三章 转让出资资与变更注注册资本第四章 股东和股股东大会第一节 股东第二节 股东大大会第三节 股东大大会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会会第三节 董事会秘书书第六章 总经理第七章 公司内部部管理机构构与基本管管理制度第一节 公司内内部管理机机构第二节 基本管管理制度第八章 监事会会第一节 监事事第二节 监事事会第三节 监事事会决议第九章 财务、会会计和审计计第一节 财务务会计制度度第二节 内部审核核第三节 商务务审核第十章 通知第十一章 合并、分分立、解散散和清算第一节 合并或分分立第二节 解散散和清算第十一

2、章 修修改章程第十二章 附则第一章 总总则 第第一条 为维维护公司、股股东和债权权人的合法法权益，规规范公司的的组织和行行为，根据据中华人人民共和国国公司法（以以下简称公公司法）和和其他有关关规定，制制订本章程程。 第第二条 公司司系依照中中华人民共共和国公司司法和其其他有关规规定成立的的有限责任任公司（以以下简称“公司”）。 公公司经 批准准，在 工工商行政管管理局注册册登记，取取得营业执执照。 第第三条 公司司注册名称称：（中文文名称） （英英文名称） 第第四条 公司司住所： 第第五条 公司司注册资本本为人民币币 万万元。 第第六条 公司司营业期限限为 年或或永久存续续的股份有有限公司。

3、第第七条 董事事长 为为公司法定定代表人。 第第八条 股东东以其持出出资比例为为限对公司司承担责任任，公司以以其全部资资产对公司司的债务承承担责任。 第第九条 本公公司章程自自生效之日日起，即成成为规范公公司的组织织与行为、公公司与股东东、股东与与股东之间间权利义务务关系的，具具有法律约约束力的文文件。股东东可以依据据公司章程程起诉公司司；公司可可以依据公公司章程起起诉股东、董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人人员；股东东可以依据据公司章程程起诉股东东；股东可可依据公司司章程起诉诉公司的董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人人员。 第第十条 本章程所所称其他高高级管理人人员指公司司的

4、董事会会秘书、总总经理、营营销总监、财财务总监、生生产总监、技技术总监。第二章 经经营宗旨和和范围第十一条 公公司的经营营宗旨： 。第十二条 经经公司登记记机关核准准，公司经经营范围是是： 。第三章 转让出资资和变更注注册资本 第第十三条 股股东缴纳的的出资可以以转让。股股东转让出出资，由股股东会讨论论通过。股股东会不同同意转让的的或全体股股东未一致致同意转让让的，应当当由其他股股东购买该该出资；股股东会或全全体股东同同意转让的的，在同等等条件下对对转让出资资有优先购购买权。 第第十四条 公公司增加注注册资本应应当由股东东会作出决决议，股东东对所增注注册资本额额有优先购购买权。 公公司因特殊殊

5、情况必须须减少注册册资本时，需需经通知或或公告的990日以后后未有债权权人提出异异议的，方方可允许其其减资，由由股东会作作出决议并并经政府授授权部门批批准。公司司减资后的的注册资本本不得低于于法定注册册资本最低低限额 万万元，并应应同其经营营范围相适适应。 第第十五条 股股东转让出出资，公司司增加或减减少注册资资本均须修修订公司章章程，向原原登记机关关办理变更更登记并予予以公告。第四章 股东东和股东大大会第一节 股东 第第十六条 公司司股东为依依法持有公公司出资证证明书的人人。 股股东按其出出资享有权权利，承担担义务。 第第十七条 出资资证明书是是证明股东东持有公司司股份的充充分证据。 第第十

6、八条 公司司召开股东东大会，分分配红利、清清算及从事事其他需要要确认股东东身份的行行为时，股股东须出具具出资证明明书。 第第十九条 公司司股东享有有下列权利利： （一一）依照其其出资比例例获得红利利和其他形形式的利益益分配； （二二）参加或或委派股东东代理人参参加股东会会议； （三三）依照其其出资比例例行使表决决权； （四四）对公司司的经营行行为进行监监督，提出出建议或者者质询； （五五）依照法法律、行政政法规及公公司章程的的规定转让让、赠与或或质押其出出资； （六六）依照法法律、公司司章程的规规定获得有有关信息，包包括： 11缴付成成本费用后后得到公司司章程； 22缴付合合理费用后后查阅和复

7、复印； （11）股东大大会会议记记录； （2）财务报报告； （3）公司股股东结构； （七七）公司终终止或者清清算时，按按其出资比比例参加公公司剩余财财产的分配配； （八八）法律、行行政法规及及公司章程程所赋予的的其他权利利。 第第二十条 股东东提出查阅阅前条所述述有关信息息或者索取取资料的，应应当向公司司提供证明明其股东身身份的出资资证明书，公公司经核实实股东身份份后按照股股东的要求求予以提供供。 第第二十一条条 股东东大会、董董事会的决决议违反法法律、行政政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼。 第第二十二条条 公司司股东承担

8、担下列义务务： （一一）遵守公公司章程； （二二）依其所所认购比例例一次性足足额缴纳出出资；（三）依其其所认缴的的出资额承承担公司债债务；（四）除法法律、法规规及公司章章程规定的的情形外，公公司办理工工商登记手手续后，不不得抽回出出资； （五五）法律、行行政法规及及公司章程程规定应当当承担的其其他义务。 第第二十三条条 出资资比例达 以以上的股东东，将其出出资进行质质押的，应应当自该事事实发生之之日起 日内，向向公司董事事会作出书书面报告。 第第二十四条条 本章章程所称“控股股东东”是指具备备下列条件件之一的股股东： （一一）此人单单独或者与与他人一致致行动时，可可以选出半半数以上的的董事；

9、（二二）此人单单独或者与与他人一致致行动时，可可以行使公公司百分之之三十以上上的表决权权或者可控控制公司百百分之三十十以上的表表决权的行行使； （三三）此人单单独或者与与他人一致致行动时，持持有公司百百分之三十十以上的资资本； （四四）此人单单独或者与与他人一致致行动时，可可以以其它它方式在事事实上控制制公司。本条所称“一致行动动”是指两个个或者两个个以上的人人以协议的的方式（不不论口头或或者书面）达达成一致，通通过其中任任何一个取取得对公司司的投票权权，以达到到或者巩固固控制公司司的目的的的行为。第二十五条条 第二二十四条公公司的控股股股东在行行使表决权权时，不得得作出有损损于公司和和其他股

10、东东合法权益益的决定。第二节 股股东大会 第第二十六条条 股东东大会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权： （一一）决定公公司经营方方针和投资资计划； （二二）选举和和更换董事事，决定有有关董事的的报酬事项项； （三三）选举和和更换由股股东代表出出任的监事事，决定有有关监事的的报酬事项项； （四四）审议批批准董事会会的报告； （五五）审议批批准监事会会的报告； （六六）审议批批准公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （八八）对公司司增加或者者减少注册册资本作出出决议； （九九）对发行行公司债券券作出决议议； （十十）对公

11、司司合并、分分立、解散散和清算等等事项作出出决议； （十十一）修改改公司章程程； 第第二十七条条 股东会会由董事长长主持，董董事长因特特殊原因不不能履行该该项职能时时可委托其其他董事主主持。股东东大会分为为股东年会会和临时股股东大会。股股东年会每每年召开一一次，并应应于上一个个会计年度度完结之后后的六个月月内举行。首首次股东会会由出资最最多的股东东召集，会会上应通过过公司章程程，确定公公司领导机机构及有关关事项。 第第二十八条条 有下下列情形之之一的，公公司应在事事实发生之之日起两个个月以内召召开临时股股东大会： （一一）董事人人数不足 人人时； （二二）公司未未弥补的亏亏损达注册册资本的三三

12、分之一时时； （三三）经三分分之一以上上董事或三三分之一以以上股东或或监事会提提议时； 第第二十九条条 临时时股东大会会只对通知知中列明的的事项作出出决议。 第第三十条 公司召开开股东大会会，董事会会应当在会会议召开三三十日以前前通知公司司股东。 第第三十一条条 股东东会议的通通知包括以以下内容： （一一）会议的的日期、地地点和会议议期限； （二二）提交会会议审议的的事项； （三三）以明显显的文字说说明：全体体股东均有有权出席股股东大会，并并可以委托托代理人出出席会议和和参加表决决，该股东东代理人不不必是公司司的股东； （四四）会务常常设联系人人姓名，电电话号码。 第第三十二条条 股东东可以亲

13、自自出席股东东大会，也也可以委托托代理人代代为出席和和表决。股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署；委托托人为法人人的，应当当加盖法人人印章或由由其正式委委任的代理理人签署。 第第三十三条条 个人人股东亲自自出席会议议的，应出出示本人身身份证和出出资证明书书；委托代代理人出席席会议的，应应出示本人人身份证、代代理委托书书和出资证证明书。 法法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证，能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和出资资证明书；委托代理理人出席会会

14、议的，代代理人应出出示本人身身份证、法法人股东单单位的法定定代表人依依法出具的的书面委托托书和出资资证明书。 第第三十四条条 股东出出具的委托托他人出席席股东大会会的授权委委托书应当当载胆下列列内容： （一一）代理人人的姓名； （二二）是否具具有表决权权； （三三）分别对对列入股东东大会议程程的每一审审议事项投投赞成、反反对或弃权权票的指示示； （四四）对可能能纳入股东东大会议程程的临时提提案是否有有表决权，如如果有表决决权应行使使何种表决决权的具体体指示； （五五）委托书书签发日期期和有效期期限； （六六）委托人人签名（或或盖章）。委委托人为法法人股东的的，应加盖盖法人单位位印章。委托书应当

15、当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。 第第三十五条条 出席席会议人员员的签名册册由公司董董事会秘书书负责制作作。签名册册载明参加加会议人员员姓名（或或单位）、身身份证号码码、住所地地址、出资资比例、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。 第第三十六条条 监事会会或者股东东大会要求求召集临时时股东大会会的，应当当签署一份份或者数份份同样格式式内容的书书面要求，提提请董事会会召集临时时股东大会会，并阐明明会议议题题。董事会会在收到前前述书面要要求后，应应当尽快发发出召集临临时股东大大会的通知知。 监监事会或者者股东因董董事会未应应前述要求求举行会议议而

16、自行召召集并举行行会议的，由由公司给予予监事会或或者股东必必要协助，并并承担会议议费用。 第第三十七条条 董事事会人数不不足 人，或者者公司未弥弥补亏损额额达到注册册资本的三三分之一，董董事会未在在规定期限限内召集临临时股东大大会的，监监事会或者者股东可以以按照本章章程第三十十六条规定定的程序自自行召集临临时股东大大会。第三节 股股东大会决决议 第第三十八条条 股东东（包括股股东代理人人）以其出出资比例行行使表决权权。 第第三十九条条 股东东大会决议议分为普通通决议和特特别决议。 股股东大会作作出普通决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所代表出资资50%以以上通过。

17、第第四十条 下列事事项由股东东大会以普普通决议通通过： （一一）董事会会和监事会会的工作报报告； （二二）董事会会拟定的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案； （三三）董事会会和监事会会成员的任任免及其报报酬和支付付方法； （四四）公司年年度预算方方案、决算算方案； （五五）公司年年度报告； 第第四十一条条 下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过： （一一）公司增增加或者减减少注册资资本； （二二）发行公公司债券； （三三）公司的的分立、合合并、解散散和清算； （四四）公司章章程的修改改； （五五）股东大大会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的，需需要以特别别决议通过过的其他事事项。

18、第第四十二条条 非经经股东大会会以特别决决议批准，公公司不得与与董事、总总经理和其其它高级管管理人员以以外的人订订立将公司司全部或者者重要业务务的管理交交予该人负负责的合同同。 第第四十三条条 董事事、监事候候选人名单单以提案的的方式提交交股东大会会决议通过过。 董董事会应当当向股东会会提供候选选董事、监监事的简历历和基本情情况。 第第四十四条条 股东东大会采取取记名方式式投票表决决。 第第四十五条条 每一审审议事项的的表决投票票，须当场场公布表决决结果。 第第四十六条条 会议主主持人根据据表决结果果决定股东东大会的决决议是否通通过，并应应当在会上上宣布表决决结果。决决议的表决决结果载入入会议

19、记录录。 第第四十七条条 会议主主持人如果果对提交表表决的决议议结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。 第第四十八条条 除涉涉及公司商商业秘密不不能在股东东大会上公公开外，董董事会和监监事会应当当对股东的的质询和建建议作出答答复或说明明。 第第四十九条条 股东大大会应有会会议记录。会会议记录记记载以下内内容： （一一）召开会会议的日期期、地点； （二二）会议主主持人姓名名、会议记记录； （三三）各发言言人对每个

20、个审议事项项的发言要要点； （四四）每表决决事项的表表决结果； （五五）股东的的质询意见见、建议及及董事会、监监事会的答答复或说明明等内容； （六六）股东大大会临时认认为应当载载入会议记记录的其他他内容。 第第五十条 股东大会会记录由出出席会议的的股东和记记录员签名名，并作为为公司档案案由董事会会秘书保存存，保存期期限为 年年。第五章 董事事会第一节 董事事 第第五十一条条 以下下人员不得得担任公司司的董事：（一） 无行为能力力的人员或或限制行为为能力的人人员；（二） 因犯有贪污污、贿赂、侵侵占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪， 被处刑罚罚，执行期期未超过五五年的人，或或因犯罪被

21、被剥夺政治治权利，执执行期未超超过五 年的人；（三） 担任因经营营不善破产产清算的公公司，企业业的董事或或者经理、厂厂长并对该该企 业业的破产负负有个人责责任的，自自该公司破破产清算之之日起未逾逾三年的。 第第五十二条条 董事由由股东大会会选举或更更换，任期期 年。董事事任期届满满，可连选选连任。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务。 董董事任期从从股东大会会决议通过过之日起计计算，至本本届董事会会任期届满满为止。 第第五十三条条 董事事应当遵守守法律、法法规和公司司章程的规规定，忠实实履行职责责，维护公公司利益。当当其自身的的利益与公公司和股东东的利益相相冲突时，应应当

22、以公司司和股东的的最大利益益为行为准准则，并保保证： （一一）在其职职责范围内内行使权利利，不得越越权； （二二）除经公公司章程规规定或者股股东大会在在知情的情情况下批准准，不得同同本公司订订立合同或或者进行交交易； （三三）不得利利用内幕信信息为自己己或他人谋谋取利益； （四四）不得自自营或者为为他人经营营与公司同同类的营业业或者从事事损害本公公司利益的的活动； （五五）不得利利用职权收收受贿赂或或者其他非非法收入，不不得侵占公公司的财产产； （六六）不得挪挪用资金或或者将公司司资金借贷贷给他人； （七七）不得利利用职务便便利为自己己或他人侵侵占或者接接受本应属属于公司的的商业机会会； （八

23、八）未经股股东大会在在知情的情情况下批准准，不得接接受与公司司交易有关关的佣金； （九九）不得将将公司资产产以其个人人名义或者者以其他个个人名义开开立帐户储储存； （十十）不得以以公司资产产为本公司司的股东或或者其他个个人债务提提供担保； （十十一）未经经股东大会会在知情的的情况下同同意，不得得泄漏在任任职期间所所获得的涉涉及本公司司的机密信信息；但在在下列情况况下，可以以向法院或或者其他政政府主管机机关披露该该信息： 11法律有有规定； 22公众利利益有要求求； 33该董事事本身的合合法利益有有要求。 第第五十四条条 董事应应当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司所赋予予的权利，以以保证： （一

24、一）公司的的商业行为为符合国家家的法律、行行政法规以以及国家各各项经济政政策的要求求，商业活活动不超越越营业执照照规定的业业务范围； （二二）公平对对待所有股股东； （三三）及时了了解公司业业务经营管管理状况； （四四）亲自行行使被合法法赋予的公公司管理处处置权，不不得受他人人操纵；非非经法律、行行政法规允允许或者得得到股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得将其处处置权转授授他人行使使； （五五）接受监监事会对其其履行职责责的合法监监督和合理理建议。 第第五十五条条 未经经公司章程程规定或者者董事会的的合法授权权，任何董董事不得以以个人名义义代表公司司或者董事事会行事。董董事以其个个人名义行

25、行事时，在在第三方会会合理地认认为该董事事在代表公公司或者董董事会行事事的情况下下，该董事事应当事先先声明其立立场和身份份。 第第五十六条条 董事事个人或者者其所任职职的其他企企业直接或或者间接与与公司已有有的或者计计划中的合合同、交易易、安排有有关联关系系时（聘任任合同除外外），不论论有关事项项在一般情情况下是否否需要董事事会批准同同意，均应应当尽快向向董事会披披露其关联联关系的性性质和程度度。 除除非有关联联关系的董董事按照本本条前款的的要求向董董事会作了了披露，并并且董事会会在不将其其计入法定定人数，该该董事亦未未参加表决决的会议上上批准了该该事项，公公司有权撤撤销该合同同、交易与与其有

26、利益益关系，则则在通知阐阐明的范围围内，有关关董事视为为做了本章章前条所规规定的披露露。 第第五十七条条 董事事连续二次次未能亲自自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议股东东大会予以以撤换。 第第五十八条条 董事事可以在任任期届满以以前提出辞辞职。董事事辞职应当当向董事会会提交书面面辞职报告告。 第第五十九条条 如因董董事的辞职职导致公司司董事会低低于法定最最低人数时时，该董事事的辞职报报告应当在在下任董事事填补因其其辞职产生生的缺额后后方能生效效。 余余任董事会会应当尽快快召集临时时股东大会会，选举董董事填补因因董事辞职职产生的空空缺。在股股

27、东大会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事会的职职权应当受受到合理的的限制。 第第六十条 董事提提出辞职或或者任期届届满，其对对公司和股股东负有的的义务在其其辞职报告告尚未生效效或者生效效后的合理理期间，以以及任期结结束后的合合理期间内内并不当然然解除，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其任职职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。其其他义务的的持续期间间应当根据据公平的原原则决定，视视事件发生生与离任之之间的时间间长短，以以及与公司司的关系在在何种情况况和条件下下结束而定定，具体由由董事会在在同意该董董事辞职的的同时规定定。 第第六十一条条 任职尚

28、尚未结束的的董事，对对因其擅自自离职使公公司造成的的损失，应应当承担赔赔偿责任。 第第六十二条条 公司不不以任何形形式为董事事纳税。 第第六十三条条 本节节有关董事事义务的规规定，适用用于公司监监事、经理理和其他高高级管理人人员。第二节 董董事会 第第六十四条条 公司设设董事会，对对股东大会会负责。第六十五条条 董事事会由 名董事组组成，设董董事长一人人，副董事事长 人。董董事分别为为： 第第六十六条条 董事事会行使下下列职权： （一一）负责召召集股东大大会，并向向大会报告告工作； （二二）执行股股东大会的的决议； （三三）决定公公司的经营营计划和投投资方案； （四四）制订公公司的年度度财务预

29、算算方案、决决算方案； （五五）制订公公司的分配配方案和弥弥补亏损方方案；（六）制订订公司增加加或者减少少注册资本本；（七）拟订订公司重大大收购或者者合并、分分立和解散散方案； （八八）在股东东大会授权权范围内，决决定公司的的风险投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项； （九九）决定公公司内部管管理机构的的设置； （十十）聘任或或者解聘公公司总经理理、董事会会秘书；根根据总经理理的提名，聘聘任或者解解聘公司总总监等高级级管理人员员，其中财财务总监由由董事会提提出并研究究决定聘任任和解聘事事宜，但征征求总经理理意见，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项； （十十一）制订订公司的基基本管理制制度； （

30、十十二）制订订公司的章章程的修改改方案； （十十三）听取取公司总经经理的工作作汇报并检检查经理的的工作； （十十四）股东东大会授予予的其他职职权。 第第六十七条条 公司司董事会应应当就注册册会计师对对公司财务务报告出具具的有保留留意见的审审计报告向向股东大会会作出说明明。 第第六十八条条 董事事会制定董董事会议事事规则，以以确保董事事会的工作作效率和科科学决策。 第第六十九条条 董事事会应当确确定其运用用公司资产产所作出的的风险投资资权限，建建立严格的的审查和决决策程序；重大投资资项目应当当组织有关关专家、专专业人员进进行评审，并并报股东大大会批准。 第第七十条 董事事长和副董董事长由公公司董

31、事担担任，以全全体董事的的过半数选选举产生和和罢免。 第第七十一条条 董事事长行使下下列职权： （一一）主持股股东大会和和召集、主主持董事会会会议； （二二）督促、检检查董事会会决议的执执行； （三三）签署董董事会重要要文件和其其他应由公公司法定代代表人签署署的其他文文件； （四四）行使法法定代表人人的职权； （五五）在发生生特大自然然灾害等不不可抗力的的紧急情况况下，对公公司事务行行使符合法法律规定和和公司利益益的特别处处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东大会报告告。 （六六）签署公公司债券；（七）支配配和调用税税后利润，但但受监事会会监督；（八）对总总经理资金金使用情况况负检查和和质

32、询的责责任；（九）在征征求总经理理意见的前前提下任免免公司财务务总监；（十）决定定部门经理理的任免，审审批总经理理对部门经经理的处分分意见；（十一）对对总经理的的生产经营营计划进行行监督，检检查和提出出质询；（十二）董董事会授予予的其他职职权； 第第七十二条条 董事长不不能履行职职权时，董董事长应当当指定副董董事长代其其行使职权权。 第第七十三条条 董董事会每年年至少召开开两次会议议，由董事事长召集，于于会议召开开十日以前前书面通知知全体董事事。 第第七十四条条 有下列列情形之一一的，董事事长应在 个工作日日内召集临临时董事会会会议： （一一）董事长长认为必要要时； （二二）三分之之一以上董董

33、事联名提提议时； （三三）监事会会提议时； （四四）总经理理提议时。 第第七十五条条 董事会召召开临时董董事会会议议的通知方方式为： ；通知时限限为： 。 第第七十六条条 董事会会会议通知知包括以下下内容： （一一）会议日日期和地点点； （二二）会议期期限； （三三）事由及及议题； （四四）发出通通知的日期期。 第第七十七条条 董事会会会议应当当由二分之之一以上的的董事出席席方可举行行。每一董董事享有一一票表决权权，决议必必须经出席席会议的董董事过半数数通过，方方为有效。 第第七十八条条 董事会会临时会议议在保障董董事充分表表达意见的的前提下，可可以用传真真方式进行行并作出决决议，并由由参会董

34、事事签字。 第第七十九条条 董事会会会议应当当由董事本本人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代代为出席。 委委托书应当当载明代理理人的姓名名，代理事事项，权限限和有效期期限，并由由委托人签签名或盖章章。代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席，视为为放弃在该该次会议上上的表决权权。 第第八十条 董事会会决议表决决方式为： 。每每名董事有有一票表决决权。 第第八十一条条 董事会会会议应当当有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上

35、的的发言作出出说明性记记载。董事事会会议记记录作为公公司档案由由董事会秘秘书保存，保保存期限为为 。 第第八十二条条 董事会会会议记录录包括以下下内容： （一一）会议召召开的日期期、地点和和召集人姓姓名； （二二）出席董董事的姓名名以及受他他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名； （三三）会议议议程； （四四）董事发发言要点； （五五）每一决决议事项的的表决方式式和结果（表表决结果应应载明赞成成，反对或或弃权的票票数）。 第第八十三条条 董事应应当在董事事会决议上上签字并对对董事会的的决议承担担责任。董董事会决议议违反法律律、法规或或者章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与会会议的董事事

36、对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表明明异议并记记载于会议议记录的，该该董事可以以免除责任任。 第三节 董董事会秘书书 第第八十四条条 董事会会设董事会会秘书。董董事会秘书书是公司高高级管理人人员，对董董事会负责责。 第第八十五条条 董事会会秘书应当当具备的专专业知识和和经验，由由董事会委委任。 第第五十一条条规定不得得担任公司司董事的情情形适用于于董事会秘秘书。 第第八十六条条 董事会会秘书的主主要职责是是： （一一）准备和和递交国家家有关部门门要求的董董事会和股股东大会出出具的报告告和文件； （二二）筹备董董事会会议议和股东大大会，并负负责会议的的记录和会会议文件、记记录的保管管

37、； （三三）负责公公司信息披披露事务，保保证公司信信息披露的的及时、准准确、合法法、真实和和完整； （四四）保证有有权得到公公司有关记记录和文件件的人及时时得到有关关文件和记记录； 第第八十七条条 公司董董事或者其其他高级管管理人员可可以兼任公公司董事会会秘书。 第第八十八条条 董事会会秘书由董董事长提名名，经董事事会聘任或或者解聘。董董事兼任董董事会秘书书的，如某某一行为需需由董事、董董事会秘书书分别作出出时，则该该兼任董事事及公司董董事会秘书书的人不得得以双重身身份作出。第六章 总总经理 第第八十九条条 公司总总经理，由由董事会聘聘任或者解解聘。董事事可受聘兼兼任总经理理、总监或或者其他高

38、高级管理人人员，但兼兼任总经理理、总监或或者其他高高级管理人人员职务的的董事不得得超过公司司董事总数数的二分之之一。在可可能的条件件下，总经经理不由公公司董事长长兼任。 第第九十条 第五十十一条规定定的人员不不得担任公公司的总经经理。 第第九十一条条 总经经理每届任任期 年，总经经理连聘可可以连任。 第第九十二条条 总经理理接受董事事会的监督督、控制和和董事长的的质询，对对董事会负负责。行使使下列职权权，承担相相应的责任任： （一一）以预算算为核心主主持公司的的生产经营营管理工作作，接受董董事长或其其指定的一一名董事的的指挥和董董事会的书书面指示，并并向董事会会或董事长长报告工作作； （二二）

39、组织实实施董事会会决议，公公司年度计计划和投资资方案； （三三）拟订公公司内部管管理机构设设置方案； （四四）拟订公公司的基本本管理制度度； （五五）制订公公司的具体体规章； （六六）提议董董事会聘任任或者解聘聘公司总监监及其他高高级管理人人员，但需需由董事会会（董事长长）审批，财财务总监除除外； （七七）总经理理以下部门门经理由总总经理提名名，董事会会批准。二二级部门经经理由部门门经理提名名，总经理理批准。 （八八）培训考考核值班经经理； （九九）审议制制订公司人人力资源计计划； （十十）拟定公公司职工的的工资、福福利、奖惩惩，决定公公司职工的的聘用和解解聘； （十十一）提议议召开董事事会临

40、时会会议； （十十二）董事事会临时授授予的其他他职权。 第第九十三条条 总经理理列席董事事会会议，非非董事总经经理在董事事会上没有有表决权。 第第九十四条条 总经理理应当根据据董事会或或者监事会会的要求，向向董事会或或者监事会会报告公司司重大合同同的签订、执执行情况、资资金运用情情况和盈亏亏情况。总总经理必须须保证该报报告的真实实性。 第第九十五条条 总经理拟拟定有关职职工工资、福福利、安全全生产以及及劳动保护护、劳动保保险、解聘聘（或开除除）公司职职工等涉及及职工切身身利益的问问题时，应应当事先听听取工会和和职代会的的意见。 第第九十六条条 总经理应应制订总经经理工作细细则，报董董事会批准准

41、后实施。 第第九十七条条 总经理工工作细则包包括下列内内容： （一一）总经理理会议召开开的条件，程程序和参加加的人员； （二二）总经理理、总监及及其他高级级管理人员员各自具体体的职责及及其分工； （三三）根据公公司商务审审核部的商商务审核结结果对公司司资金、资资产运用，签签订重大合合同的权限限，以及向向董事会、监监事会的报报告制度； （四四）董事会会临时认为为必要的其其他事项。 第第九十八条条 公司总总经理应当当遵守法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行诚信和勤勤勉的义务务。 第第九十九条条 总经理理可以在任任期届满以以前提出辞辞职。有关关总经理辞辞职的具体体程序和办办法由总经经理与公司司之间的劳劳务合同规规定。第七章 公司内部部管理机构构和基本管管理制度第百条 公司内部管管理机构和和基本管理理制度由总总经理拟订订，董事会会（董事长长）审批。第一节 公司司内部管理理机构 第一一百零一条条 公公司实行董董事会领导导、控制，监监事会监督督下的经理