法人治理结构有关制度与监事会议事规则6921.docx

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1、西安北方秦秦川机械工工业集团有有限公司法人治理结结构有关制制度董事会议事事规则一、总 则第一条 为为适应建立立现代企业业制度的需需要，规范范公司董事事会的运行行方式，依依据中华华人民共和和国公司法法以及本本公司章程程，参照中中国兵器工工业集团公公司委派（委委任）出资资人代表管管理办法（试试行）制制订本议事事规则。第二条 董董事会依照照中华人人民共和国国公司法和和本公司章章程行使职职权。二、董事会会会议的召召开 第第三条 董董事会会议议分为定期期会议与临临时会议，定定期会议应应至少每半半年召开一一次，临时时董事会可可随时召开开。第四条 董董事会会议议由董事长长召集和主主持；董事事长因特殊殊原因不

2、能能履行职务务时，由董董事长指定定其他董事事召集和主主持；董事事会会议至至少有二分分之一以上上董事出席席，方可举举行。第五条 有有下列情况况之一的，董董事长应召召集临时董董事会议： （一一） 董事事长认为必必要时； （二二） 三分分之一以上上董事联名名提议时； （三三） 监事事会提议时时； （四四） 总经经理提议时时。第六条 召召开董事会会会议，应应当于会议议召开十五五日前以书书面形式通通知全体董董事。但遇遇紧急事由由时，可用用电话、传传真等通讯讯方式随时时通知。第七条 董董事会会议议通知包括括以下内容容： （一一） 会议议日期和地地点； （二二） 会议议期限； （三三） 事由由与议题； （四

3、四） 发出出通知的日日期。第八条 董董事会会议议的参加人人员 （一一） 董事事会会议的的法定参加加人员为公公司董事。 （二二） 董事事因特殊原原因不能参参加董事会会会议时，应应以书面形形式通知董董事会秘书书，并可以以书面委托托其他董事事代为出席席和行使表表决权。委委托书中应应载明代理理人姓名、代代理事项及及权限，并并由委托人人签名或盖盖章。（三） 公公司监事及及总经理（非非董事）列列席董事会会会议。 （四四） 董事事会会议讨讨论专项议议案时，可可根据会议议议题邀请请副总经理理（非董事事）及有关关部门、分分公司、子子公司的有有关人员列列席会议。 （五五） 董事事会会议应应指派专人人负责会议议记录

4、。第九条 董董事会会议议的议事范范围 （一一） 审议议批准向股股东的工作作报告； （二二） 执行行落实股东东的决议； （三三） 审议议公司的经经营战略和和管理体制制；审议公公司的中长长期发展规规划和重大大项目的投投资方案； （四四） 审议议公司的年年度财务预预算方案、决决算方案； （五五） 审议议公司的利利润分配算算方案和弥弥补亏损方方案； （六六） 审议议公司增加加或减少注注册资本方方案、发行行公司债券券及其它融融资方案； （七七） 审议议公司收购购、兼并其其它企业和和产权转让让的方案； （八八） 审议议公司合并并、分立、变变更公司形形式、解散散方案； （九九） 批准准公司内部部管理机构构的

5、设置； （十十） 聘任任或解聘公公司总经理理、副总经经理、财务务负责人；批准公司司对子公司司的产权代代表的委派派和更换； （十十一） 对对公司总经经理、副总总经理、财财务负责人人的工作进进行检查和和考核，审审议和提出出公司总经经理、副总总经理、财财务负责人人的薪酬待待遇标准和和发放方式式； （十十二） 审审议、批准准公司的重重要管理制制度；（十三） 提出公司司章程修改改方案；（十四） 出资人人授予或公公司章程规规定的其它它应由董事事会会议讨讨论研究的的事项。三、董事会会工作方式式第十条 董董事会决策策方式 （一）董董事会会议议对所审议议的事项做做出决议或或决定时，采采取记名投投票方式或或举手方

6、式式进行表决决； （二二）董事会会会议法定定参加人员员实行一人人一票制。董董事会做出出决议，必必须经全体体董事过半半数通过方方为有效，章章程中另有有规定的按按章程规定定执行； （三三）董事会会会议表决决时，董事事可以选择择同意、反反对或弃权权； （四四）董事会会会议讨论论和表决议议案时，与与该议案内内容有利害害关系的董董事应当回回避； （五五）董事会会会议结果果以决议、决决定和纪要要形式表达达； （六六）董事会会应当对会会议所议事事项的决议议和决定做做成会议记记录，出席席会议的董董事和记录录员须在会会议记录上上签名；出出席会议的的董事有权权要求在记记录上对其其在会议上上的发言作作说明性记记载；

7、 （七七）董事应应当对董事事会的决议议、决定承承担责任。董董事会的决决议、决定定违反法律律、行政法法规或公司司章程，致致使公司遭遭受严重损损失的，参参与决议的的董事应当当对此负责责；但经证证明在表决决时曾表明明异议并记记载于会议议记录的，该该董事可免免除责任； （八八）董事会会会议研究究决定有关关职工工资资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护及及安全生产产等涉及职职工切身利利益的问题题，应事先先听取工会会的意见，并并邀请工会会或职工代代表列席有有关会议； （九九）董事会会会议研究究决定生产产经营的重重大问题、审审议批准重重要的规章章制度时，应应听取工会会和职工的的意见和建建议；（十）列席席董事会会会

8、议的人员员没有表决决权。第十一条 董事会检检查工作方方式 （一一）董事会会决议实施施过程中，董董事长（或或董事会委委托的董事事）应就决决议的实施施情况进行行检查； （二二）对违反反董事会决决议的事项项、问题，应应要求并督督促经理和和有关责任任人限时纠纠正，对拒拒不纠正的的，应提议议召开临时时董事会作作出处理决决议； （三三）对监事事会决议及及执行情况况有异议时时，应及时时沟通和协协调，或向向出资人报报告。四、向股东东报告制度度第十二条 董事会要要定期向股股东报告本本公司的重重要事项。第十三条 报告的主主要内容： （一一）董事会会决议； （二二）公司重重大经营决决策（投资资、融资、产产权变动等等

9、）； （三三）公司财财务预决算算预案、草草案； （四四）公司中中长期规划划和年度经经营计划； （五五）公司内内部重大机机构调整方方案； （六六）公司重重要人事任任免方案。 第十四条 董事会报报告人为董董事长。五、董事会会决议和执执行程序第十五条 董事会形形成的决议议和决定，经经董事长签签发后报送送股东审查查和备案。第十六条 须由公司司总经理执执行的决议议、决定和和纪要，经经董事长签签发后，送送达总经理理。第十七条 须由公司司各相关职职能部门协协调和执行行的决议、决决定和纪要要，经董事事长签发后后，按规定定程序送发发经理层。第十八条 董事会形形成的决议议、决定和和纪要，任任何人、任任何部门都都必

10、须积极极执行或支支持实施（包包括在表决决时投反对对票和弃权权票的董事事）。第十九条 董事会形形成的决议议、决定和和纪要，非非经法定程程序都不得得改变或撤撤消。第二十条 董事会形形成的决议议、决定和和纪要，若若确实无法法实施或不不具备实施施条件，或或者实施后后对公司利利益有明显显损害的，由由执行机构构提交执行行情况报告告，通过召召开董事会会临时会议议，按规定定程序对其其改变或撤撤消。第二十一条条 董事会会形成的决决议、决定定和纪要在在执行完毕毕后，须由由执行机构构向董事会会提交书面面报告，并并由董事会会会议对其其进行审议议，并将审审议决定通通知执行机机构。六、董事会会会议记录录、档案管管理及信息

11、息披露第二十二条条 董事会会会议记录录应包括以以下内容： （一一） 会议议召开的日日期、地点点和主持人人、参加人人员、列席席人员、记记录员； （二二） 会议议议程； （三三） 董事事发言要点点； （四四） 决议议事项的表表决方式和和结果（赞赞成、反对对、弃权票票数）； （五五） 董事事、记录人人签名。第二十三条条 董事会会设专人负负责董事会会文件的整整理、归档档；保存期期按国家有有关规定和和公司章程程有关规定定办理。第二十四条条 董事会会会议形成成的决议、决决定和纪要要，其内容容应当告知知全体职工工的，应在在公司有关关媒体上予予以披露。六、附则第二十五条条 本议事事规则由公公司董事会会发布，自

12、自发布之日日起实行。第二十六条条 本议事事规则由公公司董事会会负责解释释。监事会议事事规则一、 总则第一条为适适应建立现现代企业制制度的需要要，保证公公司的健康康发展和监监事会的规规范运行，根根据公司司法和本本公司章程程，参照国国有企业监监事会暂行行条例制制订本监事事会议事规规则。第二条监事事会根据公公司法和和本公司章章程行使职职权，向股股东会负责责。二、 监事会会议议的召开第三条监事事会议事方方式主要采采取监事会会议的形式式。监事会会会议实行行例会制度度，每年举举行两次。第四条经监监事会主席席或应董事事会的要求求或三经分分之一监事事提议，可可召开临时时监事会会会议。第五条监事事会会议和和临时

13、监事事会会议由由监事会主主席负责召召集。第六条监事事会会议须须在会议召召开十五日日前将会议议通知以书书面形式送送达参加会会议的监事事。临时监监事会会议议可不受此此限制，但但须给监事事以足够的的时间。会议通知应应包括公司司名称、会会议时间、地地点、期限限、事由或或议题、发发出通知的的日期等内内容。三、 监事会会议议参加人员员和列席人人员第七条公司司监事是监监事会会议议的法定参参加人。第八条监事事因故不能能出席监事事会会议时时，应以书书面形式通通知监事会会主席，并并可书面委委托其它监监事代理出出席和行使使表决权。监监事会会议议应指定专专人负责会会议记录。第九条下列列人员可列列席监事会会会议：（一）

14、股东东代表；（二）董事事长、党委委或纪委负负责人；（三）应监监事会主席席的要求需需出席的董董事、总经经理或其它它相关人员员。四、 监事会会议议议事范围围第十条检查查、监督企企业贯彻执执行国家有有关法规和和集团公司司规章制度度的情况。第十一条对对董事会的的重大决策策和公司的的日常经营营活动进行行监督。第十二条检检查公司财财务状况，查查阅公司的的财务会计计资料及与与公司经营营活动有关关的其它材材料，验证证公司财务务会计报告告的真实性性、合法性性。第十三条检检查公司经经营效益、利利润分配、国国有资产保保值增值、资资产运营等等情况。第十四条对对公司董事事、总经理理、副总经经理和财务务、审计等等部门负责

15、责人的工作作业绩和综综合素质进进行监督和和记录，对对其工作业业绩进行评评价，并有有权向董事事会或主管管部门提出出对上述人人员的任免免和奖惩建建议。第十五条当当公司董事事会的决策策和董事、总总经理等高高级管理人人员的行为为违反法律律、法规或或损害公司司利益时，有有权建议董董事会和董董事、总经经理停止该该项行为，同同时按领导导人员管理理权限向出出股东报告告情况并提提出建议。第十六条必必要时有权权对公司重重大经济事事项提出审审计建议。第十七条出出资人授予予或公司章章程规定的的其它应由由监事会会会议讨论研研究的事项项；五、 监事会会议议的表决程程序及方式式第十八条监监事会可对对表决方式式（举手、记记名

16、投票、无无记名投票票）作出规规定，如无无规定，表表决方式由由会议主持持人决定。第十九条监监事会会议议法定参加加人员实行行一人一票票制。第二十条监监事会会议议表决时，监监事可以选选择同意、反反对或弃权权。第二十一条条监事会会会议讨论和和表决议案案时，与该该议案内容容有利害关关系的监事事应当回避避。第二十二条条只有在所所有监事接接到会议通通知且参加加会议的监监事超过监监事总数的的三分之二二，会议方方有权做出出决议，决决议需经全全体监事半半数以上赞赞成通过方方为有效。第二十三条条监事会会会议结果以以决议、决决定和纪要要形式表达达。第二十四条条监事会会会议所形成成的决议、决决定、纪要要由监事会会主席签

17、发发。第二十五条条经监事会会全体成员员同意，在在紧急情况况下可以通通过书面、电电报、上网网等方式进进行表决。第二十六条条列席会议议人员没有有表决权。六、 监事会会议议决定执行行程序及报报送第二十七条条监事会会会议通过并并形成的决决议、决定定和会议纪纪要，由监监事会正式式成文，经经监事会主主席签署后后报送出资资人或其委委托机构备备案。第二十八条条监事会会会议所形成成的决议中中，需由董董事长、总总经理负责责提出报告告或做出说说明的，董董事长、总总经理应将将报告或说说明送交监监事会。第二十九条条监事会会会议所形成成的决议、决决定和会议议纪要，董董事长、总总经理及其其它高级管管理人员应应积极执行行或落

18、实。第三十条监监事会会议议所形成的的决议、决决定和会议议纪要，非非依法定程程序不得改改变或撤消消。第三十一条条监事会会会议所形成成的决议、决决定和会议议纪要，若若确实无法法实施或不不具备实施施条件，或或实施后对对公司利益益有明显损损害的，可可由执行机机构向出资资人和监事事会提出书书面报告，并并由监事会会主席提议议是否召开开监事会会会议对其改改变或撤消消。第三十二条条监事会会会议的决议议、决定和和会议纪要要在执行完完毕后，须须由负责执执行的机构构或人员以以书面形式式向监事会会报告。第三十三条条 监事会会应及时向向股东报告告公司的重重大事项，报报告的主要要内容是：（一）监事事会纪要、决决定、决议议

19、；（二）出资资人授权的的经营决策策（投资、融融资）；（三）公司司发生的重重大事项。监事会报告告人为监事事会主席。七、 会议记录、档档案管理及及信息披露露第三十四条条监事会会会议必须由由专人负责责记录，出出席会议的的监事，应应在会议记记录上签名名，监事有有权要求在在会议记录录上对其在在会议上的的发言做出出说明性记记载。第三十五条条监事会须须由专人负负责档案管管理工作，负负责监事会会会议文件件的管理归归档。保存存期按有关关规定执行行。第三十六条条监事会会会议形成的的决议、决决定和会议议纪要，需需要对外披披露的，应应按规定在在指定的公公开媒体上上予以披露露。八、附则第三十七条条本议事规规则自发布布之

20、日起实实行。第三十八条条本议事规规则由公司司监事会负负责解释。总经理工作作规则第一章 总总 则 第第一条 为为进一步完完善西安北北方秦川机机械工业股股份有限公公司（以下下简称公公司）的的治理结构构，依照公公司法、公公司章程等等有关法律律、法规的的规定，特特制定本规规则。 第第二条 本本规则所称称总经理，除除指明副总总经理之条条款外，其其他均泛指指总经理与与副总经理理。第二章 总总经理的职职权 第第三条 总总经理行使使下列职权权： （一一）主持公公司的生产产经营管理理工作，并并向董事会会报告工作作； （二二）组织实实施董事会会决议、公公司年度计计划和投资资方案； （三三）拟订公公司内部管管理机构

21、设设置方案； （四四）拟订公公司的基本本管理制度度； （五五）制订公公司的具体体规章； （六六）提请董董事会聘任任或者解聘聘公司副总总经理、财财务负责人人等高级管管理人员； （七七）聘任或或者解聘除除应由董事事会聘任或或者解聘以以外的管理理人员； （八八）拟定公公司职工的的工资、福福利、奖惩惩方案，决决定公司职职工的聘用用和解聘； （九九）提议召召开董事会会临时会议议； （十十）公司章章程或董事事会授予的的其他职权权。 第第四条 副副总经理的的职权： （一一）受总经经理的委托托分管条线线和部门的的工作，对对总经理负负责； （二二）在职责责范围内处处理生产经经营管理业业务及相关关工作。第三章 企

22、企业管理委委员会第五条 企企业管理委委员会会议议为适应现代代企业经营营管理的需需要，设立立公司级的的企业管理理委员会，负负责企业生生产经营的的民主决策策和组织协协调管理。该委员会是是企业生产产经营管理理的议事决决策机构，其其职能是对对董事会的的补充和协协调新老三三会的关系系。第六条 企企业管理委委员会职责责按照董事会会的决议决决定制定相相应实施计计划，战略略管理，组组织制定企企业基本管管理制度，拟拟定薪酬与与考核方案案，重大技技术改造、设设备更新、项项目投资和和对外经济济技术合作作方案的审审定，重大大审计事项项的决定，研研究高级管管理人员的的聘用建议议（含向全全资及控股股子公司派派任出资人人代

23、表或派派任经营者者、财务负负责人，董董事会或上上级主管部部门另有规规定者除外外），研究究决定生产产经营管理理中的其他他重大事项项等。第七条 企企业管理委委员会组成成公司总经理理兼任企业业管理委员员会主任委委员。委员员会由公司司董事长、总总经理、党党委书记、监监事会主席席、工会主主席等组成成。根据需需要、会议议议题涉及及的有关方方面负责人人可列席会会议。第八条 会会议形式委员会定期期召开会议议（如每月月一次），如如遇重大事事项，可召召开临时会会议。会议议纪要由专专人记录。会会议的决议议、决定或或会议纪要要以书面形形式，参会会正式人员员须在会议议的决议、决决定或会议议纪要上签签字。列席席人员无表表

24、决权。第四章 总总经理工作作程序第九条 总总经理办公公会公司原则上上每周召开开一次总经经理办公会会，会议内内容主要是是生产经营营管理工作作的通报、协协调。参加加人员为公公司一级部部门负责人人、一级生生产单位（分分厂）负责责人和公司司高层领导导（董事长长、总经理理、党委书书记、监事事会主席副副总经理、三三总师、工工会主席、总总经理助理理），必要要时可邀请请控股（或或参股）公公司有关负负责人参加加。总经理办公公会由总经经理主持，总总经理不在在时可指定定公司其他他高层领导导主持会议议。会议由专人人记录，会会议纪要由由参会人员员签字。第十条 总总经理报告告制度 （一一）总经理理每季度以以定期报告告（季

25、报、中中报、年报报）方式向向董事会报报告工作一一次。 （二二）董事会会或者监事事会认为必必要时，总总经理应按按照董事会会或者监事事会的要求求报告工作作。 第第十一条 经营管理理工作程序序： （一一）对内投投资管理（固固定资产、更更新改造）工工作程序： 总总经理主持持实施企业业的对内投投资计划。在在确定对内内投资项目目时，由公公司投资管管理部门将将项目可行行性报告等等有关资料料，提交公公司企业管管理委员会会审议并提提出意见，报报董事会审审批。在股股东会授权权限额内由由公司董事事会批准实实施，在限限额以上的的由股东大大会批准实实施。项目目竣工后，按按照规定进进行项目审审计。 （二二）人事管管理工作

26、程程序： 公公司副总经经理、财务务负责人由由公司总经经理提名，由由董事会聘聘任。公司司行政部门门负责人的的任免，应应先由公司司有关方面面进行考评评提出意见见，由总经经理任免。 （三三）财务管管理工作程程序： 公公司财务费费用支出，按按公司财务务管理制度度执行，逐逐级审批，所所有费用均均按预算额额度执行，预预算外费用用由公司专专门研究解解决。 （四四）贷款担担保工作程程序： 总总经理在董董事会批准准额度内，负负责督促财财务部门落落实银行信信贷和担保保。 （五五）工程项项目工作程程序： 公公司工程项项目实行招招投标制度度。分管副副总经理应应组织有关关部门按照照公司项目目建设管理理制度规定定，落实项

27、项目招投标标和项目建建设工作，副副总经理对对总经理负负责。工程程项目竣工工后，严格格按国家规规定和项目目合同进行行验收，并并进行项目目决算审计计。 （六六）对业务务合同管理理、业务流流程管理等等工作，由由经营单位位和相关职职能部门根根据公司资资产监管办办法执行。 第第十二条 总经理对对其以下行行为承担相相应的责任任： （一一）不得自自营或为他他人合营与与公司利益益有冲突的的业务； （二二）不得利利用职权行行贿、受贿贿或取得其其他非法收收入； （三三）不得侵侵占公司财财产； （四四）不得挪挪用公司资资金或借贷贷他人； （五五）不得为为公司的股股东、其他他单位或个个人提供担担保。 第五章 总总经理

28、的考考核与奖惩惩 第第十三条 总经理的的考核指标标： （一一）销售总总额； （二二）利润总总额； （三三）净利润润； （四四）总资产产； （五五）净资产产； （六六）净资产产收益率； （七七）董事会会决定的其其他指标。 第第十条 董董事会对总总经理的绩绩效评价是是确定总经经理薪酬以以及其它激激励的依据据。总经理理的薪酬分分配方案经经董事会批批准，并予予以披露。 公公司管理层层任期内成成绩显著，经经董事会批批准，可给给予总经理理和其他高高级管理人人员以下奖奖励或激励励（经理层层的奖励/激励方案案履行制定定）： （一一）现金奖奖励； （二二）实物奖奖励； （三三）股权激激励； （四四）其他奖奖励。 第六章 附附 则 第第十四条 本规则未未尽事项，按按国家有关关法律、法法规和公公司章程执执行。 第第十五条 本规则由由公司董事事会负责解解释和修订订。 第十六条 本规则自自公司董事事会批准之之日起生效效并实施。