上市公司管理层收购MBO--双汇19773.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET. 我国上市公司MBO问题的研究郭晋(经济管理学院 会计系 会计学2008-01班 山西省 太原市 030024)【摘 要要】管理理层收购购(Maanaggemeent-Buyy-ouut，简简称MBBO)，是是指目标标公司的的经理层层或 管理理者利用用借贷融融资控制制或买断断公司的的股份，已已达到改改变公司司的资产产结构、所所有者结结构和控控制权结结构，使使公司原原经营者者变成企企业所有有者的一一种收购购行为。由由于管理理层收购购在激励励内部人人员积极极性、

2、降降低代理理成本、改改善企业业经营状状况等方方面起到到了积极极的作用用，因而而它成为为20世世纪700-800年代流流行于欧欧美国家家的一种种企业收收购方式式。对中中国企业业而言，MMBO最最大的魅魅力在于于能理清清企业产产权，实实现所有有者回归归，建立立企业的的长期激激励机制制，这是是中 国MBBO最具具鲜明的的特色。 【关键词】管理层层收购 上市公公司 激激励机制制 国有有资产目 录文献综述1一、选题背背景及意意义- 55 -（一）选题题背景- 55 -（二）选题题意义- 55 -二、国内外外研究动动态- 66 -（一）国内内外发展展的历史史及现状状- 66 -（二）国内内外理论论- 99

3、 -三、论文研研究的基基本框架架和内容容- 111 -（一）论文文提纲及及各部分分内容间间的逻辑辑关系- 111 -（二）拟采采用的研研究方法法与手段段- 111 -四、预计创创新点或或有见解解的工作作- 112 -五、论文完完成的计计划与进进度安排排- 112 -六、参考文文献- 112 -论文- 15 -一、MBOO的概述述- 116 -（一）MBBO概念念- 116 -（二）MBBO的特特点分析析- 116 -二、管理层层收购的的基本理理论- 117 -（一）代理理人成本本理论- 117 -（二）员工工激励理理论- 118 -（三）产权权激励理理论- 118 -（四）公司司治理理理论-

4、118 -（五）利润润共享理理论- 118 -（六）企业业家精神神理论- 118 -三、国内外外MBOO发展历历程- 222 -（一）美国国MBOO发展历历程- 222 -（二）英国国MBOO发展历历程- 225 -（三）日本本MBOO发展历历程- 225 -（四）前苏苏联和东东欧国家家MBOO- 225 -（五）我国国MBOO发展历历程- 225 -四、我国上上市公司司MBOO存在问问题- 225 -（一）相关关法律制制度不健健全- 225 -（二）国有有资产流流失- 225 -五、上市公公司案例例分析双汇MBBO- 225 -（一）双汇汇介绍- 225 -（二）MBBO过程程- 225 -

5、（三）MBBO前后后业绩分分析- 225 -六、我的建建议- 225 -参考文献- 227 -文献综述选题的背景景及意义义 选题背背景20世纪990年代代以前，我我国的管管理层收收购（MMBO）一一直停留留在理论论研究的的层面，直直到200世纪990年代代初，深深圳华为为等企业业率先试试行MBBO，在在实践层层面迈开开了中国国管理层层收购（MMBO）的的第一步步。随着着我国经经济体制制改革的的不断深深入，在在国有企企业改革革与国有有经济从从一般竞竞争性领领域和中中小企业业逐步退退出的过过程中，管管理层收收购（MMBO）扮扮演了一一个及其其重要的的角色。国国外的实实践证明明，管理理层收购购（MB

6、BO）在在降低代代理成本本，激励励内部人人员的积积极性和和改善企企业经营营状况等等方面都都起到了了积极的的作用。然然而，在在我国，由由于行政政干预过过多，缺缺乏公开开透明的的市场运运作机制制、缺乏乏良好的的定价模模式、融融资手段段不足、收收购资金金来源存存在问题题等诸多多因素的的制约，管管理层收收购（MMBO）的的实施很很可能导导致国有有资产流流失等许许多现象象，造成成极为恶恶劣的影影响。论论文针对对当前这这种激烈烈的理论论纷争，分分析国内内外MBBO的理理论源流流和历史史发展，深深入细致致地研究究我国上上市公司司管理层层收购出出现的问问题选题题意义11完善和和拓展学学科理论论，满足足学科发发

7、展的内内在需要要当前，企企业管理理理论经经过多年年的发展展，已基基本建立立了企业业管理的的理论框框架，对对企业管管理的研研究对象象、研究究目的、研研究方法法、基本本概念、地地位作用用、主客客观条件件、历史史发展、实实践运用用等内容容进行了了系统而而深入的的研究，并并取得了了显著成成果。可可以说，历历经多年年的系统统研究，我我国企业业管理理理论体系系日趋完完善，企企业管理理学科也也不断发发展。但但事物的的发展是是不断向向前的，没没有静止止不动的的事物，企企业管理理理论体体系和学学科建设设也是如如此。只只有不断断挖掘新新的内容容，探索索新的方方向，才才能不断断发展，拥拥有长久久的生命命力。MMBO

8、理理论作为为企业管管理层研研究理论论的重要要内容，在在企业管管理学科科中的地地位非常常重要。研研究我国国国有企企业的管管理层收收购问题题，探寻寻国有资资产流失失的对策策，对MMBO理理论研究究及企业业管理学学科的理理论建设设，无疑疑具有重重要的意意义。 选题意意义1、完善和和拓展学学科理论论，满足足学科发发展的内内在需要要 当当前，企企业管理理理论经经过多年年的发展展，已基基本建立立了企业业管理的的理论框框架，对对企业管管理的研研究对象象、研究究目的、研研究方法法、基本本概念、地地位作用用、主客客观条件件、历史史发展、实实践运用用等内容容进行了了系统而而深入的的研究，并并取得了了显著成成果。可

9、可以说，历历经多年年的系统统研究，我我国企业业管理理理论体系系日趋完完善，企企业管理理学科也也不断发发展。但但事物的的发展是是不断向向前的，MMBO理理论作为为企业管管理层研研究理论论的重要要内容，在在企业管管理学科科中的地地位非常常重要。研研究我国国上市公公司的管管理层收收购问题题，对对MBOO理论研研究无疑疑具有重重要的意意义。2、创新发发展MBBO理论论，适应应MBOO实施的的实践要要求论文针对当当前激烈烈的MBBO理论论纷争，分分析国内内外MBBO的理理论源流流和历史史发展，指指出我国国现行的的MBOO存在的的诸多问问题。进进而，深深入细致致地研究究我国国国有企业业管理层层收购的的动因

10、及及存在的的问题，提提出针对对这些问问题的建建议。为为政府加加强MBBO立法法提出参参考，总总结MBBO的融融资方式式，对于于股权激激励的渐渐进式MMBO提提出自己己的看法法，创新新MBOO理论，指指导MBBO实践践具有指指导意义义。二、国内外外研究动动向国内外发发展的历历史及现现状 MBO在在西方的的发展 管管理层收收购（MMBOMaanaggemeent Buyy-ouuts）最最早出现现在英国国，开始始时主要要是一种种资本和和业务的的放弃和和退出方方式，但但后来它它之所以以成为一一股重要要的经济济动力，还还在于它它作为一一种便利利的所有有权转换换形式和和可行的的融资方方式能够够减少公公司

11、代理理成本。英英国经济济学家菜菜特在119800年最先先提出了了管理层层收购（MMBO）的的概念及及特征，220世纪纪80年年代中后后期，理理论界开开始了对对管理层层收购的的理论研研究。 在在美国，MMBO也也表现的的非常活活跃，但但其产生生背景及及发展状状况与英英国则不不尽相同同，是在在兴起的的杠杆收收购浪潮潮中得到到迅速发发展的。MMB0的的出现很很大程度度上取决决于以下下因素：首先，传传统并购购在200世纪660年代代后期遇遇到了前前所未有有的挑战战。公司司不断的的寻求兼兼并，迅迅速扩大大规模的的发展模模式遭遇遇困境。由由于买卖卖双方信信息不对对称，会会造成收收购价格格大大高高于目标标资

12、产的的真实价价值，大大规模的的收购并并没产生预预期的一一加一大大于二的的效应。因因此，企企业就产产生了将将非核心心或缺乏乏盈利能能力的子子公司及及分支机机构剥离离出去的的需要，而而管理者者由于了了解这些些公司或或机构的的发展潜潜力，所所以往往往成为潜潜在的购购买者。其其次，丰丰富的融融资工具具为MBB0提供供了有力力支持。投投资银行行等金融融机构出出于自身身盈利目目的，为为实施收收购的管管理者提提供较为为便利的的融资条条件，极极大地促促进了MMB0交交易的实实施。最最后，恶恶意购并并的增多多在一定定程度上上加速了了MB00发展。因因此，220世纪纪80年年代后，MMBO被被视为减减少公司司代理

13、成成本和降降低管理理者机会会风险成成本的可可行手段段在美国国得到迅迅速发展展。统计计数据表表明，美美国200世纪770年代代末运用用MBOO进行资资产剥离离的案例例占资产产剥离总总案例的的百分比比仅为55左右右，但在在20世世纪900年代中中期该百百分比已已经增长长到了115。Mbo在我我国发展展历程 党党的十一一届三中中全会之之后，我我国的私私有企业业如雨后后春笋，蓬蓬勃发展展，效益益显著。但但随着企企业规模模变大、经经营领域域拓展、科科技含量量加大，私私有企业业所有者者的文化化、科技技素质不不高的问问题日益益突出，私私有企业业所有者者在管理理上面临临愈发严严峻的挑挑战，管管理者与与私营业业

14、主之间间的矛盾盾增多，通通过协商商收购该该企业所所有权以以解决不不可调和和的矛盾盾的情况况常有发发生。当当企业被被管理者者实际操操纵后，所所有者出出于对企企业失控控的忧虑虑或其他他原因，往往往会决决定放弃弃企业所所有权。与与外人相相比而言言，管理理者作为为购买方方更容易易被所有有者所接接收，双双方通过过协商价价格和付付款方式式实现MMBO。在在我国，私私营企业业将企业业转让给给企业管管理者或或员工的的案例已已屡见不不鲜 国内外外理论 国内内外对于于MBOO的理论论有：代代理人成成本理论论，员工工激励理理论，产产权激励励理论，利利益共享享理论等等三、论文研研究的基基本框架架和内容容（一）论文文提

15、纲及及各部分分内容间间的逻辑辑关系1论文题题目：我我国上市市公司MMBO问问题的研研究2论文提提纲：一、管理层层收购概概述（一）管理理层收购购的概念念（二）管理理层收购购的特点点分析二、管理层层收购的的相关理理论（一）代理理人成本本理论（二）员工工激励理理论（三）产权权激励理理论（四）公司司治理理理论（五）利润润共享理理论（六）企业业家精神神理论三、国内外外MBOO的发展展历程（一）美国国MBOO的发展展历程（二）英国国MBOO的发展展历程（三）日本本MBOO的发展展历程（四）我国国MBOO的发展展历程 四四、我国国上市公公司MBBO存在在的问题题（一）我国国MBOO相关法法律不健健全（二）国

16、有有资产流流失五、上市公公司案例例分析双汇（一）双汇汇介绍（二）MBBO过程程（三）MBBO前后后业绩分分析六、我的建建议（一）研究究方法1、对比分分析法。本本文通过过将国外外的MBBO与我我国的MMBO对对比，找找出我国国实行MMBO的的特别之之处。2、归纳分分析法。在在资料的的搜集整整理方面面，从中中国期刊刊网、万万方数据据库、中中华会计计网、新新浪等网网站，审审计与经经济研究究、，查查阅了一一些研究究成果，并并参考财财政部颁颁布的相相关政策策法规，同同时结合合审计理理论，加加以整理理，形成成了自己己的写作作思路。四、预计创创新点或或有见解解的工作作本文希望在在研究目目前已有有的研究究成果

17、的的基础上上，特别别是对于于渐进式式MBOO这一模模式得出出自己的的结论。五、论文完完成计划划及进度度安排笔者将严格格按照经经济管理理学院220100学年论论文进度度安排与与要求，在在导师的的指导下下，认真真对待毕毕业设计计的各个个环节，认认真按时时完成任任务。 六、参考文文献 1 吴吴晓求，证证券投资资学MM;北京京:中国国人民出出版社，2200442王巍巍，李曙曙光.管管理者收收购一从从经理到到股东.中国人人民大学学出版社社，199993 郎郎咸平，MBO到底是什么，证券之星，2006.12.124 郎郎咸平，在在国进民民退中盛盛宴中狂狂欢的格格林柯尔尔，新浪浪财经，2004.8.165

18、郎郎咸平，中中国式MMBO布满鲜鲜花的陷陷阱，东东方出版版社，2200666 耿耿卫东一一个关于于国内MMBO中中管理者者效用与与行为的的分析框框架JJ.首首都经济济贸易学学报，20004，(5):59一一617 黄黄小花等等.我国国证券中中介机构构失信及及其防治治对策J.证券与与投资.20003，(5):46一一488 熊熊剑，李李务贤.上市公公司“管理层层收购”的定价价问题J.经济论论坛，220200，(77):555一5569 王王利强.西方企企业估价价方法在在我国企企业并购购中应用用问题研研究JJ.山山西财经经大学学学报，19999，(11):166一18810 陈晓红红，MBBO价格

19、格机制的的公平性性研究，220033.4.2811 王晋南南，中国国MBOO定价问问题研究究，20010.512 陈长松松，中国国上市公公司mbbo盈余余管理问问题的研研究，220044.4.3013 刘金凤凤，基于于财务效效应的我我国上市市公司管管理层收收购问题题的研究究，20009.6.11114 周伟，TT公司管管理层收收购问题题研究，220100.515 王松涛涛，管理理层收购购融资问问题研究究，20005.416 邱振宇宇，国有有上市公公司股权权收益研研究，22008817 朱娟娟娟，我国国管理层层收购的的风险研研究，220099 18双汇MBBO七年年成果，信信息披露露一再遮遮掩，

20、中中国经营营报，220100 论文我国上市公公司mbbo问题题的研究究一、管理层层收购的的概述MBO（MManaagemmenttBuyy-Ouuts）即即“管理者者收购”的缩写写。经济济学者给给MBOO的定义义是，目目标公司司的管理理者与经经理层利利用所融融资本对对公司股股份的购购买，以以实现对对公司所所有权结结构、控控制权结结构和资资产结构构的改变变，实现现管理者者以所有有者和经经营者合合一的身身份主导导重组公公司，进进而获得得产权预预期收益益的一种种收购行行为。管理层层收购最最早起源源于英国国，最初初是上市市公司管管理层以以取得公公司控制制权为目目的发动动的一种种股份收收购，后后来发展展

21、成为较较为普遍遍的公司司的管理理者或经经理层利利用借贷贷所融资资本或股股权交换换及其他他产权交交易手段段购买本本公司全全部或部部分的股股份，从从而改变变公司所所有者结结构、控控制权结结构和资资产结构构。进而而达到重重组公司司的目的的，并获获得预期期收益的的一种收收购行为为。 MBOO产生的的体制基基础是现现代企业业制度中中所存在在的代理理成本问问题以及及由此产产 生的的管理低低效问题题。作为为一种特特殊的杠杠杆收购购，MBBO具有有以下几几个特点点:1.MBOO的目标标公司往往往是具具有巨大大资产潜潜力或存存在“潜在的的管理效效率空间间”的企业业，通过过投资者者对目标标公司股股权、控控制权、资

22、资产结构构以及业业务的重重组来达达到节约约代理成成本、获获得巨大大现金流流入并给给投资者者带来超超过正常常收益回回报的目目的。2.当MBBO发生生时，目目标公司司通常由由一个上上市公司司变为一一个非上上市公司司，这与与通常所所说的公公司上市市正好呈呈相反的的运动方方向，即即公司私私人化或或一定程程度下的的“公司下下市”3.MOBB主要通通过借贷贷融资来来完成，因因此在实实施MOOB的过过程中，融融资问题题是一个个非常重重要的问问题。在在西方发发达国家家，财务务结构一一般由优优先债(先偿债债务)、次次级债(后偿债债务)与与股权三三者构成成。4.MBOO中，企企业股东东是出售售方，而而管理层层则是

23、购购买方:管理层层通过收收购由单单纯的管管理者转转变为所所有者和和管理者者的统一一体，从从而真正正将企业业的利益益跟自身身的利益益联系到到了一起起。5.MBOO通常伴伴随着企企业结构构的重组组，因为为借贷收收购的管管理层可可以通过过改变公公司原有有结构、剥剥离公司司的非核核心业务务或者子子公司以以获取收收益归还还贷款，一一方面可可以加快快还款节节奏，另另一方面面，突出出了主营营业务，增增强了企企业的核核心竞争争力。二、管理层层收购的的相关理理论 西西方的经经济学家家们对管管理层收收购的研研究非常常发达，他他们从不不同角度度论证了了管理层层收购的的理论基基础。代理人成成本理论论 由由于管理理层存

24、在在对自身身利益的的追求，那那么没有有任何理理由或证证据可以以表明他他们是无无私的，或或者会天天然的与与股东的的利益保保持一致致。因此此，委托托人和代代理人是是不同的的利益主主体，而而代理人人具有偷偷懒和机机会主义义动机，在在信息不不对称的的情形下下，必然然存在代代理成本本。即使使管理层层持有公公司部分分股权，但但若只是是拥有公公司股份份的一小小部分时时，也会会产生大大量代理理成本问问题，导导致管理理层的工工作缺乏乏活力，或或进行额额外的职职务消费费。因为为绝大多多数的职职务消费费将由拥拥有绝大大多数股股份的所所有者来来负担。在在所有权权分散的的大公司司中，单单个所有有者没有有足够的的动力在在

25、监督管管理层行行为方面面进行大大量花费费，或者者说监督督成本较较高。 管管理层收收购可以以解决这这个问题题，因为为通过实实施这种种方案，使使得管理理权与所所有权形形成联盟盟，既建建立了公公司股东东与管理理层互相相制约的的责任机机制，也也建立了了利益共共享的激激励机制制。管理理层持有有公司股股份，成成了企业业的所有有人，则则企业的的利益也也就是管管理层的的利益。员工激励励理论 激激励理论论主要从从行为产产生的原原因出发发，寻求求行为激激励的方方法，其其代表人人物和代代表理论论是马斯斯洛的需需要激励励理论、麦麦克莱兰兰成就激激励理论论和赫茨茨伯格的的双因素素激励理理论。 马马斯洛在在其需需要层序序

26、论和和调动动人的积积极性的的理论中中认为，人人的最迫迫切的需需要是激激发人的的行为的的主要原原因和动动力，因因此，在在进行行行为激励励时，必必须注意意抓住人人的核心心需要和和最迫切切需要的的满足.显然在在物质经经济和生生产力发发展到一一定阶段段，传统统的年薪薪和奖金金等只能能对应于于低层级级的需要要层序，MMBO是是实现企企业家更更高层需需要的最最佳激励励方式。 大大卫麦克莱莱兰在其其成就就激励论论中提提出了三三种需要要理论，现现代企业业的管理理者拥有有企业控控制权可可满足以以下三种种需要:成就需需要，权权力需要要，归属属需要。以以上三种种需要的的满足，无无疑使控控制权回回报即实实施mbbo成

27、为为一种最最佳的激激励机制制。产权激励励理论 以以科斯为为代表的的产权学学派的研研究结果果表明，一一种产权权结构是是否有效效率，主主要视其其能否为为在它支支配下的的人们提提供较外外部性较较大的激激励，私私有产权权在实现现资原优优化配置置，调动动生产者者的积极极性、主主动性和和创造性性等方面面所起的的激励作作用是其其他传统统手段无无法与之之相比的的。由此此，产权权学派的的兴起，引引起了经经济学界界的一场场“革命”。管理理层收购购就是充充分尊重重和理解解人的价价值，将将人及附附加在人人身上的的管理要要素、技技术要素素与企业业分配的的问题制制度化。公司治理理结构理理论 公公司治理理结构是是近十年年来

28、被国国际社会会及其资资本市场场广泛关关注的问问题。为为增强本本国企业业的竞争争力，许许多国家家目前都都在参照照这一原原则抓紧紧构建本本国的公公司治理理结构体体系。这这其中一一个重要要的趋势势是公司司治理结结构由“股东至至上”向“共同治治理”转变。“股东至至上”模式下下公司的的目标主主要是为为股东利利益最大大化服务务，而“共同治治理”模式下下公司的的目标主主要是为为股东、员员工和其其他利益益相关者者利益最最大化服服务，员员工和其其他利益益相关者者成为公公司治理理中重要要组成部部分。由由此可以以看出，MMBO把把公司的的特定控控制权、剩剩余控制制权和剩剩余索取取权全部部归企业业家所有有，是完完全符

29、合合公司治治理结构构理论的的，可最最大限度度的激励励企业家家。利润共享享理论 魏魏茨曼的的共享享经济认认为，企企业应当当实行共共享经济济制度，使使工人的的劳动收收入由固固定的基基本工资资和利润润共享两两部分组组成，这这样对公公司和商商号来说说，只要要增加的的收益大大于劳动动边际成成本，他他们就对对劳动力力有需求求，继续续招聘员员工。显显然共享享经济理理论为MMBO和和ESOOP提供供了有利利的理论论解说。企业家精精神论 企企业家是是最主要要的生产产要素。现现代企业业家是经经营者型型的企业业家，是是以自己己的人力力资本投投入生产产过程并并承担经经营风险险。作为为人力资资本所有有者应该该同投入入生

30、产过过程的其其他要素素一样享享有经验验报酬索索取权和和分享企企业剩余余价值权权力。同同时，企企业家也也是企业业最重要要和最有有活力生生产要素素，是先先进生产产方式的的开拓者者和创造造者是社社会化大大生产的的具体组组织者，是是经营管管理企业业的专家家，企业业家的才才能也创创造价值值已成为为全社会会的共识识。企业业家理论论无疑对对上市公公司实施施MBOO起到巨巨大的支支撑作用用。三、国内外外mboo的发展展 西方方mboo的发展展1、美国管管理层收收购的发发展 220世纪纪70年年代，有有三个美美国人成成立了一一个叫KKKR的的公司，这这是全世世界第一一个从事事MBOO的公司司。因此此，MBBO在

31、西西方国家家的发展展也仅有有20多多年的历历史。在在英国和和美国，MMB0开开始是作作为一种种业务放放弃与退退出和投投资者青青睐的资资产管理理形式。比比如说，私私人业主主岁数大大了，没没有精力力再去管管企业，家家族里又又没有合合适继承承人，于于是想把把企业出出售出去去，但一一手把企企业做大大，傲久久了也有有感情，随随便卖给给外人，很很担心对对方买后后就将公公司拆散散了套现现，或者者以一种种对现有有职工不不利的方方式经营营，因此此老东家家就把公公司卖给给自己的的经理或或者信得得过的伙伙计，即即使价钱钱低一点点也无所所谓，至至少有信信得过的的人继续续管理自自己的心爱的的企业。这这种交易易一般比比较

32、简单单，不需需要过多多的中介介介入和和复杂的的金融技技巧。但但后来，有有了越来来越多像像KKRR这样的的公司，这这些公司司的销售售人员每每天吃完完饭后的的唯一工工作就是是去说服服那些看看似有点点狼子野野心的经经理人去去购买自自己服务务的公司司，他们们告诉这这些经理理人他们们可以优优惠提供供全套的的技术支支持、财财务帮助助和资金金援助服服务；更更重要的的是，他他们可以以教会经经理人如如何利用用股东对对他们的的信任，利利用他们们目前所所在位置置的便利利，以尽尽可能低低的价格格买到现现在的企企业，从从而打工工皇帝变变业主，旱旱涝保收收，稳赚赚，狠赚赚!于是是，MBBO在人人类的智智慧推动动下，向向更

33、高级级的层次次发展。220世纪纪70年年代末的的西方世世界经济济衰退是是MBOO产生的的另一个个导火索索。前一一次兼并并浪潮中中很多企企业的无无节制的的扩张产产生了经经济泡沫沫，经济济的衰退迫迫使他们们自我瘦瘦身，盯盯紧自己己的核心心业务，而而把非核核心业务务剥离出出去。母母公司负负责人和和子公司司负责人人对子公公司的价价值看法法可能产产生差异异。子公公司负责责人由于于更熟悉悉子公司司的日常常经营和和真正价价值所在在，他可可能觉得得这个子子公司以以及所在在的产业业都非常常具有发发展潜力力，如果果这时候候他们愿愿意出比比其它竞竞标者更更高的价价格，或或者和母母公司有有一些内内部协议议，他们们就可

34、能能在外部部投资银银行的帮帮助下成成为新的的业主，从从而完成成一次MMBO。在在美国，MMBO和和杠杆收收购于119888年达到到顶峰。119877年，美美国全年年MBOO交易总总值为3380亿亿美元，而而在19988年年的前99个月内内，美国国MBOO和杠杆杆收购的的交易总总值就达达到了3390亿亿美元。990年代代初期，随随着垃圾圾债券市市场的萎萎缩以及及80年年代儿宗宗大交易易的失败败，杠杆杆收购的的步伐有有所放慢慢。到了了90年年代末期期，杠杆杆收购和和MBOO在美国国又有了了新的发发展。2、英国管管理层收收购的发发展 在在英国，尽尽管管理理者收购购现象已已经出现现了一段段时间，但但是

35、直到到70年年代末期期，它们们才被视视为一股股重要的的经济动动力，对对管理者者、企业业组织和和国民经经济发挥挥重要的的影响。到到80年年代，MMBO作作为一种种便利的的所有权权转换形形式和可可行的融融资形式式在英国国逐渐大大行其道道。19987年年英国MMBO交交易数量量已达3300多多起，交交易额近近4000亿美元元从那以以后，在在英国和和美国市市场上，MMBO交交易受理理和成交交额都在在稳步上上升。在在19887年111月的的股票市市场崩溃溃的余波波之后。英英国上市市公众公公司经过过MBOO后转为为非上市市公司，成成为一种种有吸引引力的投投资选择择，并使使资本市市场更加加活跃。从从1988

36、9年开开始，管管理者在在MBO交交易中已已经处于于非常有有利的地地位，MMBO这这种运作作方式将将商业银银行、养养老基金金、保险险公司、发发展基金金和风险险投资家家们都吸吸引进来来，进入入到一个个新竞争争市场之之中，而而MBOO所导致致的相关关各方的的激烈竞竞争则成成为企业业竞争的的热点和和焦点所所在。3、前苏联联和中东东欧国家家管理层层收购的的发展 220世纪纪90年年代以后后，管理理层收购购作为一一种转换换企业所所有权的的资本运运作方式式又被广广泛地运运用到俄俄罗斯、东东欧等转转型经济济国家的的企业改改革中，成成为这些些国家推推动市场场化进程程的重要要手段。可可以说，MMBO在在俄罗斯斯、

37、东欧欧等国家家是伴随随着大规规模私有有化运动动出现的的。根据据现代产产权理论论，私有有化是唯唯一能够够彻底明明确界定定公有企企业产权权的办法法，并能能有效解解决国有有企业的的诸多弊弊端，提提高企业业效率。在在该理论论指导下下，这些些国家纷纷纷进行行了大规规模、快快速的私私有化改改革。截截至19994年年，155个中欧欧、东欧欧、前苏苏联、东东德共有有452240家家大中型型企业完完成了私私有化改改造，同同时前捷捷克乌克克兰分别别有7550000家、2220000家、3330000家中中小企业业被出售售给了私私人投资资者，其其中大约约有2/3被原原企业管管理层和和员工。MBO在这些国家产生了极为

38、不同的效果。国际货币基金组织2000年统计资料显示，19992000年俄罗斯的私有化企业有50出现了亏损，有25的私有化企业实际上已经破产；而乌克兰的私有化企业在2000年完成了超过18亿格里夫那的纯利润，相当于全部企业纯利润总和的79.6，2000年19月私有化工业企业产值相当于国有和集体所有企业产值24倍，私有化企业职工的月均工资在2000年前9个月达2404格里夫那，高出国有企业7个百分点。研究表明，出现经济停滞、效率降低等问题的主要原因在于市场完善状况、市场竞争程度在改革前后未发生根本变化；而成功的事例则在于降低市场管制和提高了市场竞争程度。4、日本管管理层收收购的发发展 日日本政府府

39、早在119世纪纪后期就就意识到到了有些些行业和和企业是是无法由由政府来来经营管管理的，于于是逐步步将企业业出售给给管理层层。后来来成为日日本大财财阀的三三菱公司司就是在在此背景景下被管管理层收收购后成成立的。日日本于119999年通过过了民民间金融融活力促促进法，为为MBOO提供了了可靠的的法律保保障和制制度基础础。该法法鼓励运运用企业业经营者者的资金金和经营营优势以以调整和和管理社社会资本本”。中国MBB0的起起源及发发展 与与西方国国家不同同，我国国管理层层收购是是随着经经济体制制改革的的不断深深入而逐逐渐产生生的。改改革之初初的主导导方针是是不触及及产权变变化放权权让利，其其标志是是19

40、881年工工业企业业试行利利润包干干的责任任制和119866年推行行企业承承包经营营责任制制。19993年年公司司法颁颁布，确确认了公公司制成成为现代代企业制制度的基基本形式式，并在在实践中中开始了了现代出出资购买买企业产产权的方方法也愈愈发普遍遍。三是是私有企企业中的的MBOO实践。党党十一届届三中全全会之后后，我国国的私有有企业如如雨后春春笋，蓬蓬勃发展展，效益益显著。但但随着企企业的规规模变大大、经营营领域拓拓展、科科技含量量加大，私私有企业业所有者者的文化化、科技技素质不不高的问问题日益益突出，私私有企业业所有者者在企业业管理上上面临愈愈发严峻峻的挑战战，管理理者与私私营业主主之间的的

41、矛盾增增多，通通过协商商收购该该企业所所有权以以解决不不可调和和的矛盾盾的情况况常有发发生。在在私有企企业的管管理者收收购中，当当企业被被管理者者实际操操纵后，所所有者出出于对企企业失控控的忧虑虑或其他他原因，往往往会决决定放弃弃企业所所有权。与与外人相相比而言言，管理理者作为为购买方方更容易易被所有有者所接接收，双双方通过过协商价价格和付付款方式式实现MMBO。在在我国，私私营企业业将企业业转让给给企业管管理者或或员工的的案例已已屡见不不鲜。四、我国上上市公司司mboo存在的的问题1、MBOO相关法法律法规规不健全全目前，我国国尚未有有一部法法律对管管理层收收购进行行了全面面而明确确的规定定

42、。20002年年6月224日，中中国证监监会发布布了关关于停止止国有股股减持的的通知，提提出“恢复国国有股向向非国有有资本的的协议转转让”。同年年10月月上市市公司收收购管理理办法、上上市公司司股东持持股信息息变动信信息披露露管理办办法出出台。政政策的松松动为管管理层收收购创造造了良好好的外部部环境，为为MBOO的实务务运作提提供了指指引，但但在20003年年3月被被财政部部叫停。220033年122月166日国资资委出台台了关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见，严严禁国有有企业的的经营管管理者自自买自卖卖国有产产权。这这是我国国政府在在相关法法律制度度缺失的的情况下下，对管管理层收收购问

43、题题所做的的第一次次明文规规定。220044年1月月企业业国有产产权转让让管理暂暂行办法法正式式出台。可可以看出出上述规规则体系系在性质质上属于于国有资资产转让让管理的的规则体体系，对对MBOO的规制制只是作作为国有有资产管管理的一一项附属属内容而而存在的的，仅仅仅是因为为国有资资产转让让可以采采取MBBO形式式，所以以必须做做出相关关规定。上上市公司司收购管管理办法法主要要对上市市公司进进行规范范而非上上市公司司属于脱脱法状态态。管管理办法法仅对对要约收收购进行行规定协协议收购购尚未涉涉及，缺缺乏现实实操作性性。可以以说，我我国目前前还没有有独立的的MBOO规则和和制度。2、 国有资产流流失

44、 实实际操作作中，管管理层为为了达到到收购的的目的，会会先把企企业做亏亏，然后后再进行行收购，这这样既损损害了中中小股东东的利益益，同时时也造成成国有资资产的流流失。当当前，在在我国国国有资产产出资人人监管角角色缺位位的情况况下，大大规模实实行管理理层持股股容易给给企业带带来五大大风险：一是定定价环节节中的风风险，包包括行政政干预，协协议转让让等；二二是信息息不对称称、暗箱箱操作的的风险，例例如，先先做亏公公司再低低价购进进；三是是收购者者融资渠渠道不明明的风险险；四是是运作风风险；五五是收购购主体合合法性的的风险。这这些风险险的存在在，无疑疑会对国国有资本本转让造造成严重重的损害害，其中中最

45、主要要的就是是MBOO导致的的国有资资产流失失问题。造造成这些些问题的的动因主主要有：国有企业业“多层委委托代理链链”存在弊弊端 所所谓“多层委委托代理链链”是指国国有资产产的拥有有者及其其代理人人之间形形成的多多层次的的“委托代理”关系。在在我国，国国有资产产归根结结底是属属于全民民所有的的，代表表资产所所有者对对企业行行使实际际控制权权的的通通常是各各级政府府。政府府担当的的是国有有资产代代理人的的角色，上上级政府府与下级级政府和和政府部部门之间间形成的的是“多层委委托代理”关系。行行使最终终出资人人权力的的政府或或其部门门与企业业的管理理层之间间也是“委托代理”的关系系。国有有企业的的这

46、种运运行和管管理体制制多年来来发挥了了巨大作作用，也也暴露了了很多问问题，特特别是会会导致管管理层内内部人控控制和政政府官员员的权力力寻租现现象的出出现。在在管理层层收购的的操作过过程中，能能够发挥挥实际作作用的主主要是政政府和企企业管理理层，他他们之间间的博弈弈决定了了收购的的价格和和效果。毫毫无疑问问，政府府主要考考虑的通通过MBBO推进进企业改改制。但但政府对对企业生生产经营营的实际际状况不不可能充充分而准准确地掌掌握，对对企业的的定价也也不可能能非常准准确。而而作为企企业管理理层，其其关注的的核心是是利益，进进行MBBO主要要目的在在于低价价获得企企业的所所有权。两两者尽管管出发点点不

47、同，但但落脚点点却很相相近，都都希望可可以尽快快完成企企业改制制或出售售。双方方的这一一共同点点就在客客观上导导致了低低价出售售企业、职职工权益益被忽视视现象的的发生。如如果个别别对企业业有影响响力的政政府官员员再出于于个人权权力寻租租的目的的，甚至至通过违违法行为为侵吞国国有资产产，为自自身牟取取私立；或者企企业的管管理者利利用手中中对企业业的实际际控制权权，通过过做假帐帐或者内内部人控控制等方方式，侵侵吞国有有资产，那那么，国国有资产产的流失失将会非非常严重重和普遍遍。市场运作作机制导导致公平平缺失 KKantt认为“如果你你愿意他他人按照照你对待待他的方方法来对对待你，那那么你的的行为就就是道德德的，否否则就是是不道德德的。显显然，经经理层并并不愿意意和股东东互换角角色