国有企业公司治理21193.docx

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1、第一部分：存在问问题国企治理硬硬伤约束束比激励励更紧迫迫公司治理问问题的产产生，根根源于现现代公司司中所有有权与经经营权的的分离及及由此产产生的委委托代理问问题。公公司治理理结构包包括股东东会、董董事会、监监事会、经经理层等等各层组组织架构构，也包包括上述述组织架架构的责责权划分分、制衡衡关系及及其配套套机制。其其关键在在于企业业能否明明确、合合理地配配置公司司股东、董董事会、经经理人和和其他利利益相关关者之间间的权利利、责任任和利益益，对代代理进行行有效的的激励与与监督。在我国，国国企的公公司治理理结构是是老问题题，一直直没有得得到很好好的解决决。这主主要表现现为三大大硬伤，它它们环环环相扣

2、。首先，政企企始终无无法真正正分开。国国企的“企业家家”往往是是由政府府委派，并并非完全全意义上上的企业业家，不不少企业业的目标标更多是是与政绩绩挂钩，而而非单纯纯的利润润最大化化。由于于政企无无法完全全分开，公公司治理理结构的的优化问问题就无无法彻底底解决。其次，我国国尚未能能形成规规范的职职业经理理人市场场，这一一环也与与政企不不分问题题密切相相关。最后，多数数国企未未能建立立起良好好的激励励与约束束机制。对对不少国国企老总总来说，首首先是确确保不能能犯错，赢赢利倒是是其次。以以长虹为为例说，这这两年长长虹业绩绩滑坡，倪倪润峰安安然无恙恙；而早早先长虹虹赚得盆盆满钵满满时，他他也没有有因此

3、大大富。正是由于存存在上述述三大硬硬伤，国国企的公公司治理理结构问问题一直直没有得得到彻底底解决，从从而引发发一系列列问题。目前国际上上比较成成熟的市市场已经经将公司司治理结结构改称称为企业业治理结结构，着着重解决决的已不不是如何何防止犯犯错，而而是如何何在不犯犯错的基基础上创创造价值值，但其其核心仍仍然是约约束机制制。因为为不管有有没有激激励机制制，都会会产生造造假、越越轨行为为，必须须以约束束机制加加以防范范、治理理。 日前举举行的中中央企业业纪检监监察工作作会议指指出，“企企业法人人治理结结构还不不够规范范，企业业内部权权力制衡衡机制还还不够健健全，这这是个别别企业发发生腐败败问题的的一

4、个主主要原因因。”随随着新华华人寿保保险公司司和出口口信用保保险公司司主要负负责人违违法违纪纪事件的的相继曝曝光， 保监会会负责同同志由衷衷感叹：“目前前保险公公司治理理主要问问题是形似神神不至，董事事会、股股东大会会、薪酬酬委员会会等各专专业委员员会应有有尽有、门门类齐全全，但有有的公司司管理却却很混乱乱。”部部分公司司虽然组组建了“三会（股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，公司信息不透明，监事会监督难以深入，股东权益不能得到保障等。 国企公公司治理理中也存存在“弱弱股东”现现象 产生“弱

5、弱股东”现现象的原原因不是是国企公公司股权权分散，而而是股东东权利受受到限制制、没有有到位。公公司治理理理论告告诉我们们，股东东有三项项基本权权利，即即公司重重大事项项的决定定权、公公司经营营者的选选聘权和和公司收收益的分分配权。但但目前体体制下，股股东权利利受到限限制，比比如公司司经营者者选聘权权没有到到位，导导致董事事会权责责“先天天不足”。对对国企公公司经营营者缺乏乏现代企企业意义义上的选选拔机制制，仍然然实行任任命政府府官员式式的管理理模式，从从而无法法真正形形成董事事会与经经理层人人员的委委托代理理关系，进进而无法法建立起起公司法法人治理理结构之之间“层层层产生生，层层层负责，相相互

6、制衡衡”的机机制。 国企公公司治理理实践存存在董事事会决策策质量和和决策效效率的失失衡 董事会会是决策策机构，决决策质量量和决策策效率是是董事会会制度的的两条生生命线，且且二者有有机统一一，不可可偏废。决决定董事事会决策策质量和和决策效效率的前前提是董董事的决决策能力力，而制制约董事事决策能能力的因因素主要要有两个个方面：一是董董事自身身的素质质，董事事应为“巧巧妇”；二是董董事要知知情，否否则将是是“巧妇妇难为无无米之炊炊”。董董事知情情权落实实难在国国企公司司治理中中绝非个个别现象象，国企企外部董董事普遍遍反映受受到“信信息梗阻阻”的困困扰，如如外部董董事不能能及时看看到公司司文件报报表，

7、不不能列席席公司有有关会议议，不能能及时知知晓公司司重大事事项等，甚甚至部分分资料是是“出口口转内销销”，靠靠报纸和和互联网网了解公公司状况况，导致致外部董董事决策策依据的的信息不不完整、不不准确、不不及时。 部分国国企公司司治理中中“内设设”监事事会作用用受限 中国公公司法汇汇集各国国特点，公公司治理理框架中中既有董董事会审审计委员员会，又又有监事事会。监监督工作作的灵魂魂是独立立，保证证监事会会监督工工作的超超脱、客客观、公公正，需需要两个个方面的的前提条条件：一一是组织织形式上上，监事事会应由由股东外外派；二二是工作作报酬上上，监事事会人员员应从派派出机构构取薪。由由于很多多国企尤尤其是

8、国国有金融融企业监监事会由由“外派派”转为为“内设设”，实实际上形形成了“董董事会监监督经理理层经经理层管管理监事事会-监事会会监督董董事会”的的怪圈，导导致监事事会的权权利受限限，监督督难以到到位。 国企公公司治理理理念有有待深化化 我国缺缺乏现代代公司治治理理念念和文化化传统，长长期以来来，国有有企业形形成的是是“一把把手”文文化，人人们习惯惯于传统统体制下下的管理理模式。部部分国企企负责人人甚至抱抱怨，“我我工作勤勤奋，尽尽职尽责责，组织织上为什什么还派派来董事事会、监监事会？”认为为建立公公司治理理机制是是对其不不信任，是是叠床架架屋，是是强加给给他的东东西，不不理解、不不适应，以以至

9、于不不欢迎、不不认可。 国企公公司外派派董事选选拔和评评价机制制有待完完善 有伟人人曾讲过过，“制制度确定定后，人人就是决决定事业业成败的的第一位位因素”。董董事会制制度是一一部“好好经”，但但要念好好，关键键是选好好、用好好董事。可可喜的是是，无论论是国资资委还是是汇金公公司，在在董事人人员的选选聘和评评价考核核方面都都形成了了一套自自己的体体系，建建立了董董事人才才“储备备库”；遗憾的的是，我我国尚未未形成成成熟的董董事人才才市场，也也缺乏完完善的董董事人员员价值评评估机制制，而市市场和机机制的培培育需要要一个长长期的过过程。 国企公公司高管管人员激激励约束束机制有有待规范范 20009年

10、开开年以来来，无论论在深陷陷危机泥泥潭的华华尔街，还还是频频频曝出天天价薪酬酬的国内内市场，部部分国企企公司高高管人员员“高薪薪”、“限限薪”都都已成为为热门话话题。“有有的国有有企业负负责人薪薪酬偏高高、高得得离谱！一个人人就把成成百上千千人的饭饭碗都端端了，势势必引起起病态的的无序攀攀比，影影响企业业长远健健康发展展。”一一位全国国人大代代表在220099年全国国“两会会”小组组会上炮炮轰国企企高管高高薪，并并提交了了关于于限制国国有及国国有控股股企业负负责人高高薪酬的的建议。这这位代表表指出，“在在国有企企业存在在这样一一种现象象，往往往一个企企业高管管的薪水水是总经经理、董董事长自自己

11、决定定的，尽尽管通过过了企业业的董事事会，但但是一般般都是高高票通过过，所以以等于是是自己给给自己发发工资，钦定现象较较普遍。” 这位代代表指出出的问题题可谓入入木三分分！ 第二部分：如何解解决外部董事之之于国企企外部董事制制度对于于国有企企业的实实际作用用，主要要有以下下几个方方面：其其一是实实现决策策权与执执行权分分开。大大企业的的重大决决策，尤尤其要集集中集体体的智慧慧，强调调制衡，不不能搞一一人负责责制。同同时，执执行性事事务要提提高效率率，令行行禁止，下下级服从从上级，强强调个人人负责，不不能互相相掣肘。大大企业的的决策层层与执行行层的运运行规则则是不一一样的，决决策权与与执行权权应

12、当分分开。 但是，中中国大企企业的高高管往往往是个人人意志极极为强悍悍，常常常主导行行政事务务。在这这种特殊殊的背景景之下，就就更应该该建立外外部董事事制度，不不能继续续让大多多数董事事在执行行层兼职职，而要要使决策策权与执执行权分分开。 外部董事价价值就在在于超脱脱 其二是是实现董董事会集集体决策策。如果果没有外外部董事事，董事事会成员员与经理理人员重重合，即即使董事事会集体体决策，但但副总经经理对总总经理负负责的体体制，还还是会影影响董事事独立表表决权的的行使。建建立外部部董事制制度之后后，除总总经理之之外，董董事与经经理人员员不重合合，董事事根据自自己的判判断独立立行使表表决权，就就可以

13、保保障董事事会真正正实现集集体决策策。 其三是是实现董董事会对对经理层层的管理理。这是是董事会会的一项项重要职职能，也也是法人人治理结结构的一一个根本本制度，其其前提是是外部董董事占多多数，避避免董事事与经理理人员重重合，自自己管理理自己。 其四是是有利于于更好地地代表出出资人利利益。一一般情况况下，外外部董事事在个人人利益上上不依赖赖这个职职位，而而更多地地是做贡贡献，除除了表决决权外，无无其他权权力，比比较超脱脱。这种种角色有有利于更更好地代代表出资资人的利利益，妥妥当处理理出资人人、企业业、经理理层、职职工之间间的利益益关系。 角色这这么重要要，人选选就自然然重要，所所谓“得得几个好好外

14、部董董事，就就能安企企业之天天下”。首首先，合合适的人人选不只只是指专专业程度度合适，个个人修养养、立场场、其他他综合能能力也要要合适。只只有专业业的人，才才能提出出专业的的意见，这这是前提提。所以以，应该该有更多多外部董董事出身身于法律律、财务务、投资资等领域域。 其次，慎慎重处理理企业的的“老领领导”在在外部董董事中占占有的比比例。当当下中国国很多企企业将“老老领导”作作为外部部董事的的候选人人，他们们固然在在管理与与决策方方面有经经验，对对企业也也了解，但但若比例例过高，则则容易失失去外部部董事的的独立性性，甚至至还容易易因观念念落后而而导致决决策失误误，另外外还有可可能引发发新旧领领导

15、群体体之间的的矛盾。 再次，就就是要防防止不合合适的外外部董事事带来负负面效应应。决策策者出于于实际利利益考量量，将“关关系户”放放进外部部董事队队伍中，对对公司短短期利益益可能有有所帮助助，但很很容易影影响董事事会的长长期战略略，甚至至可能导导致“权权钱交易易”。孟孟子尝言言：“不不仁而在在高位，是是播其恶恶于众也也”。因因此，对对外部董董事的选选择要公公私分明明，不能能因为关关系或面面子而让让外部董董事成为为一些人人钻法律律空子的的掩护，给给企业埋埋下隐患患。 让名人当外外部董事事靠不住住 另外，还还要谨慎慎考量经经济学家家在外部部董事中中的作用用。曾经经有几位位经济学学家和笔笔者在一一个

16、董事事会共事事，名气气很大，但但研究领领域和学学术倾向向往往与与企业战战略或产产品没有有任何关关联；即即使有关关联，也也无法提提供实际际可行的的意见和和建议。有有的经济济学家兼兼职很多多，没有有时间参参加董事事会的会会议，无无法履行行职责。所所以，聘聘请此类类经济学学家担任任外部董董事，是是不恰当当的。 “君子子和而不不同，小小人同而而不和”。对对于外部部董事的的选用，要要允许他他们各有有千秋、百百花齐放放、百家家争鸣。他他们对一一些事务务有异议议，提出出质疑，乃乃至予以以否定，都都是正常常的，都都是职责责所在。若若不同的的观点能能够通过过讨论而而最终共共识，那那就更有有利于决决策的周周全、谨

17、谨慎和无无害。 中国现在的的大部分分上市公公司都是是国有控控股，股股权高度度集中，内内部人控控股董事事会，监监事会如如同摆设设。大股股东既能能控制董董事会、监监事会的的提名权权，又能能控制股股东大会会的否决决权。这这样产生生出来的的外部董董事，能能否起到到监督作作用，是是值得怀怀疑的。 目前在中国国，外部部董事人人才匮乏乏，一些些上市公公司就请请名人、退退休高官官、专家家、学者者。可是是，这些些名人兼兼职过多多，精力力和时间间都有限限，立场场的独立立性、专专业性也也不够，责责任心也也不强，所所以名人人的效应应是靠不不住的。况况且，现现有和潜潜在的人人选，都都没有机机会接受受专业培培训。 外部董

18、事也也需要监监督，因因此必须须建立相相应的管管理、组组织和领领导机制制，使松松散的外外部董事事形成一一个高效效的有机机组织，以以实现“沟沟通出效效益”，奠奠定公司司治理之之根本 国企治理理新趋势势董董事会绩绩效考核核一、国企管管理新趋趋势完善公公司治理理结构 国国家资产产管理部部门（国国资委）成成立后，无无论是央央企（中中央直属属企业）还还是地方方国企，改改革在很很多方面面取得了了进展，改改革的力力度也在在不断加加大，但但是国有有企业改改革整体体上并不不尽如人人意，一一个明显显的缺陷陷就是公公司治理理结构建建设没有有取得突突破性进进展。一一方面，作作为从计计划经济济脱胎出出来的国国有企业业，政

19、府府仍然是是企业的的所有者者，企业业董事长长、总经经理、党党委书记记等仍由由政府（国国资委）或或组织部部门任免免，三者者交叉任任职现象象比较普普遍，董董事会与与经营层层之间的的职责不不清、权权限不明明，甚至至一些企企业因此此造成领领导班子子不协调调，内耗耗比较严严重。另另一方面面，公司司法中没没有对外外部董事事(包括括独立董董事)在在获取任任职国企企相关信信息时做做出明确确规定，造造成外部部董事对对企业信信息的获获取渠道道不畅通通，造成成了实际际工作中中“董事事不懂事事”的现现象（即即董事对对企业的的生产经经营、财财务状况况不熟悉悉，不能能为首席席执行官官提供支支持和服服务，在在董事会会会议上

20、上发表不不出具有有说服力力的意见见）大量量存在。 笔笔者认为为，要解解决公司司治理结结构建设设所存在在的问题题，主要要是完善善董事会会的运作作，而完完善董事事会的运运作，就就要对董董事会进进行考核核，需要要建立董董事会的的业绩评评价体系系。二、建立公公司董事事会的业业绩评价价体系是是完善公公司治理理结构建建设的必必由之路路 为为什么通通过建立立董事会会的业绩绩评价体体系可以以完善公公司的治治理结构构建设呢呢？主要要原因有有三点： 首首先从国国家政策策层面来来看，党党的十六六大以来来，就把把国企改改革作为为政府的的一项核核心工作作来推，而而公司治治理已经经成为影影响企业业运营的的核心问问题。“十

21、十一五”期期间，公公司治理理仍然是是国企改改革的一一项十分分重要的的内容。根根据我国国公司治治理结构构设计，股股东大会会是企业业的权力力机关，董董事会是是企业的的常设机机构，监监事会是是企业的的监督机机构，其其中董事事会处于于核心地地位，在在公司治治理中发发挥核心心作用。但但是，从从国企治治理情况况来看，由由于体制制的因素素，以及及董事会会机制尚尚不健全全，董事事会难以以发挥制制度所设设计的作作用。因因此，只只有把公公司治理理作为一一项系统统工程来来抓，完完善董事事会机制制建设，推推行独立立董事制制度，才才能从根根本上发发挥董事事会的作作用，促促进国企企的改革革和发展展。 其其次从全全球趋势势

22、来看，公公司治理理所存在在的问题题是一个个全球化化问题，其其核心就就是解决决董事会会效率低低下的问问题。为为此，以以美国为为典型代代表的企企业治理理模式中中以大量量引进独独立董事事来确保保保证董董事会决决策的公公平与效效率；以以日本为为典型代代表的企企业治理理模式则则强调监监事会的的独立运运作功能能，对董董事会和和经营层层进行监监督；而而以韩国国为典型型代表的的家族企企业中，董董事会由由家族控控制，总总经理听听命于董董事会或或者董事事长，家家族控制制的高级级经营层层负责企企业的日日常经营营与发展展。目前前中国企企业管理理者已经经开始研研究董事事会效率率低下的的问题，但但尚未出出现一个个普遍认认

23、可的研研究成果果。 最最后从完完善董事事会自身身的角度度来看：董事会会的地位位、功能能都决定定了完善善绩效评评价体系系的必要要性：1、评评估董事事会的绩绩效将提提高董事事会成员员履行其其责任的的动力。根根据委托托代理理理论，董董事会成成员与股股东之间间也存在在着利益益冲突。虽虽然持股股制度、法法律责任任、声誉誉等可以以降低董董事会与与股东之之间的利利益冲突突，但并并不能完完全消除除这些冲冲突。因因此董事事会并没没有足够够的动力力切实履履行其责责任。评评估董事事会的绩绩效将迫迫使董事事会积极极地监督督和控制制公司高高层管理理者，对对高层管管理者提提供建议议和咨询询，评价价和批准准公司的的战略等等

24、。因为为如果董董事会绩绩效评估估的结果果是不佳佳的，将将损害到到董事的的声誉，从从而导致致其有可可能被股股东罢免免。组织织行为学学研究也也表明，当当董事会会成员行行为需要要公开时时，他们们就会采采取与过过去不同同的行为为方式。2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管

25、理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报

26、酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。三、如何进进行董事事会的绩绩效考核核 1、确

27、确定由谁谁来对董董事会进进行考核核，理清清考核关关系 我国国公司司法对对于监事事会的职职权有明明确界定定，“监监事应对对董事、经经理执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督”以以及“当当董事和和经理的的行为损损害公司司的利益益时，监监事应要要求董事事和经理理予以纠纠正”。笔笔者认为为，董事事会的绩绩效评估估可以由由股东大大会委托托监事会会进行。监监事会既既可以公公开董事事会绩效效评估的的标准和和目标要要求，也也可以定定期公布布评估结结果和不不足之处处，并将将股东对对董事会会的要求求予以反反馈。 22、借鉴鉴绩效管管理的一一般流程程，明确确董事会会绩效考考核考前前

28、、考中中、考后后的具体体工作内内容： 如果果将董事事会作为为企业内内部一个个具体的的职能机机构（如如人力资资源部）来来看待，便便可以通通过企业业内部的的绩效考考核流程程进行考考核。笔笔者认为为，董事事会的考考核内容容主要包包括： 考前前：股东东大会就就经营计计划和董董事会进进行沟通通，确保保董事会会对经营营计划的的理解； 中期期：对经经营层进进行激励励和约束束（董事事会就制制定的战战略目标标下达给给经营层层，定期期对公司司业绩完完成情况况进行评评估，定定期对经经营层进进行考核核等）； 后期期：根据据公司各各项指标标的达成成情况制制定对经经营层进进行奖励励和惩罚罚 33、关注注考核的的重点：考什

29、么么 目前前虽然对对董事会会的核心心工作职职能有了了清晰的的界定，但但是考核核的重点点仍然采采用非量量化指标标。根据据江苏省省国资委委近期下下发的省省属国有有独资公公司董事事会及董董事评价价办法（试试行）通通知，重重点评价价董事会会运作的的规范性性和有效效性，主主要内容容包括董董事会工工作机构构设置、制制度建设设、日常常运行、决决策效果果以及对对经营层层的考核核与管理理等。笔笔者认为为，考核核的重点点应分为为两类，一一类是对对与董事事会职能能相关的的业绩进进行考核核，强调调董事会会在企业业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素

30、质以及董事的工作表现。 44、考核核指标的的设置：如何考考 11）考核核指标的的分类 为为保证董董事会各各项职能能得到履履行，需需要建立立一个针针对董事事会的业业绩评价价系统，将将其所肩肩负的公公司治理理职责转转化为可可以具体体量化的的指标体体系，以以便观察察与评价价公司治治理效果果、矫正正公司治治理行为为。关于于公司治治理实践践中董事事会的业业绩评价价问题，美美国学者者曾经用用9个项项目来评评价，随随着公司司治理实实践的发发展，这这一评价价方案缺缺乏系统统性和完完整性。国国内关于于这方面面的专题题研讨更更为有限限。 笔笔者认为为，和考考核公司司职能部部门具体体岗位的的办法一一样，对对董事会会

31、的考核核指标的的设置上上应关注注两方面面的内容容：关键键业绩指指标（KKPI，KKey Perrforrmannce Inddex）和和关键特特质指标标（KTTI，KKey Traait Inddex）。 所所谓关键键业绩指指标（KKPI），是是依据由由卡普兰兰（Kaaplaan）和和诺顿（NNortton）于于19992年创创立的业业绩评价价平平衡记分分卡，围围绕组织织的战略略目标，以以及体现现或促进进实现这这些目标标的关键键因素的的指标组组成的业业绩评价价系统，主主要由财财务、内内部经营营过程、顾顾客、组组织与成成长四大大方面的的指标体体系组成成。 财财务方面面的指标标如收益益增加值值（E

32、VVA），现现金净流流量，董董事、管管理层与与员工的的报酬增增长率，贡贡献（纳纳税额与与社会公公益性捐捐赠）等等。 内内部经营营过程指指标如如如参与公公司发展展战略、重重大投资资决策及及经营计计划的制制定与审审批所花花费的时时间和精精力，监监评企业业内部控控制制度度与风险险政策的的会议次次数，对对CEOO及其高高级管理理团队的的经营业业绩与合合法性的的评估状状况，制制定CEEO及高高级管理理层的薪薪酬安排排与继任任计划状状况，董董事业绩绩的自我我评论与与相互评评价状况况，定期期审核与与评估重重大项目目在实施施过程中中的技术术、成本本和进度度状况，公公司治理理结构的的改进措措施等， 加加强与内内

33、部管理理层、员员工以及及外部公公司治理理机构、投投资者、债债权人、客客户和社社区等的的联系与与沟通，如如为管理理层提供供的建议议数量，与与员工直直接沟通通的次数数，了解解客户及及供应商商需求的的次数，内内部信息息覆盖率率，外部部公司治治理机构构和投资资者、债债权人所所认可的的会计信信息质量量（包括括信息的的及时性性、可靠靠性与透透明度），通通过各种种渠道（会会议、访访谈等）与与外部公公司治理理机构、投投资者、债债权人和和社区进进行沟通通的及时时性与次次数，社社区责任任的履行行程度（社社区就业业人数与与环境保保护责任任履行程程度）等等。 提提升企业业的成长长潜力指指标入董董事会成成员的教教育程度

34、度与管理理水平，CCEO及及其高级级管理团团队的满满意程度度和创新新能力，管管理层的的知识结结构、教教育程度度与培训训次数，CCEO及及其高级级管理团团队发展展计划的的实现程程度等。 所所谓关键键特制指指标（KKTI），主主要是指指人的行行为特征征指标，是是围绕具具体的工工作内容容建立一一套胜任任力指标标模型，该该指标主主要由关关键行为为指标（KKBI，KKey Behhaviior Inddex）和和关键心心理指标标（KMMI，KKey Minnd IIndeex）组组成。 关关键行为为指标（KKBI）是是考察各各部门及及各级员员工在一一定时间间、一定定空间和和一定职职责范围围内关键键工作行

35、行为履行行状况的的量化指指标，是是对各部部门和各各级员工工工作行行为管理理的集中中体现，如如与外部部门异常常冲突次次数、损损害部门门声誉的的客户投投诉次数数、会议议决议未未按时跟跟进次数数等。 关关键心理理指标（KKMI）是是考察各各部门及及各级员员工在一一定职责责范围内内关键心心理状况况的量化化指标，是是对胜任任某一工工作的心心理状况况的集中中反映，如如谨慎、心心细、大大胆、果果敢、狂狂躁等。目目前关键键心理指指标只用用在投资资分析等等极少数数领域。 22）董事事会考核核表举例例 考考核表内内包含可可量化性性指标，也也包含非非量化指指标，设设定考核核指标须须坚持SSMARRT原则则（即指指标

36、是具具体的、可可量化的的、可达达到的、相相互关联联的、有有时间限限制的），在在借鉴国国内外专专家研究究的基础础上，一一套合格格的绩效效评价表表包含如如下内容容：u 公司的的使命和和哲学。作作为公司司治理的的核心机机制，董董事会有有责任构构建良好好的公司司文化、价价值观体体系，使使公司赢赢得良好好的公众众形象，考考核指标标如公司司的价值值观体系系、良好好的公司司文化状状况、贯贯穿于组组织中的的道德行行为、遵遵从标准准状况等等。u 公司的的目标、战战略和结结构。在在董事会会的战略略职能出出发，可可以提一一系列的的问题，如如董事会会最近将将会(或或曾经)花费大大量时间间和精力力来考虑虑公司的的长期目

37、目标以及及实现这这一目标标的战略略决策吗吗?董事事会对未未来目标标和战略略有没有有形成具具体文字字?当董董事会需需要在未未来的目目标、战战略、政政策、重重大投资资项目等等方面做做出决策策时，他他是否有有实践和和能力，能能否有效效地做出出这类决决策?董董事会是是否定期期检查公公司的组组织结构构，并考考虑将来来可能的的结构变变更?以以上问题题换一种种表达方方式就可可以形成成具体的的考核指指标，来来考核董董事会战战略职能能的有效效性。u 董事会会与管理理层的关关系。为为了更有有效地实实行对管管理层的的监督，防防止内部部管理层层控制，董董事会必必需依据据公司章章程和规规则，定定期检查查董事会会和管理理

38、层之间间的权力力分配，确确定这些些权力分分配是否否与公司司业务变变化的需需求相一一致。因因此，可可以通过过董事会会对管理理人员授授权的明明确程度度来考核核董事会会对“责责任的分分工”情情况；通通过董事事会是否否定期审审核与评评估重大大项目在在实施过过程中的的技术、成成本和进进度状况况及其是是否定期期要求总总裁提供供年度计计划和预预算来考考核董事事会“对对管理层层的监督督”；以以董事会会为管理理层提供供的建议议数量和和建议予予以成功功实施的的比例来来考核董董事会“为为管理层层提供建建议和咨咨询”的的情况。在在“考评评管理层层的业绩绩”方面面，可考考核董事事会是否否有一套套合理的的高层管管理人员员

39、业绩考考核标准准，并考考查董事事会对高高层管理理人员的的经营业业绩与合合法性的的评估状状况，以以及对高高层管理理人员的的薪酬安安排状况况。在“审审视资源源和能力力”方面面，可考考核董事事会利用用新技术术和资源源以更好好地交流流企业绩绩效、或或更加有有效地参参与企业业监督的的情况。可可通过内内部信息息覆盖率率，外部部公司治治理机构构和投资资者、债债权人所所认可的的会计信信息质量量(包括括信息的的及时性性、可靠靠性与透透明度)以及发发布董事事会大部部分决议议的及时时性来考考核董事事会在“信信息的及及时性和和准确性性”方面面的业绩绩。在“董董事会的的决策”方方面，可可考核董董事会帮帮助确立立公司财财

40、务战略略方案的的情况和和帮助决决定资源源配置方方案的情情况，可可以管理理层的知知识结构构、教育育程度与与培训次次数和高高层管理理人员发发展计划划的实现现程度来来考核董董事会对对“管理理层的改改进”情情况。u 董事会会的结构构和规模模。通过过分析和和实践表表明，董董事会规规模、董董事会的的独立性性及董事事会人员员构成、董董事任职职时间、董董事的职职责、董董事素质质状况和和董事薪薪酬结构构等与董董事会效效率之间间存在着着重要的的关系。美美国管理理学家LLip tonn和Loorscch曾对对董事会会规模与与公司绩绩效之间间的关系系进行的的实证研研究，认认为董事事会的最最佳规模模为78人，规规模过大

41、大会导致致协调和和组织过过程的效效率损失失，规模模过小则则不能有有效地提提供多角角度的决决策咨询询，降低低了董事事会的监监督能力力。董事事会的独独立性对对其有效效地行使使职责是是至关重重要的，它它在相当当程度上上使管理理层对股股东负责责，并且且是保证证公司有有效运作作的基础础。独立立董事是是体现董董事会独独立与管管理层的的重要方方面。MMishhra和和Nieelseen(119999)认为为，用独独立或外外部董事事比例作作为刻画画董事会会独立性性的一个个关键指指标，是是决定董董事会效效率的一一个重要要方面。u 结合国国外的实实证研究究结果和和我国的的情况，可可以董事事选举制制度的合合理程度度

42、和对选选举制度度的遵守守情况来来考核“董董事的选选举”，以以独立董董事比例例的合理理性及董董事会规规模的合合理性来来考核“董董事会的的组成”，以以董事业业绩的自自我评价价与相互互评价情情况来评评估“董董事的业业绩考核核”，以以独立董董事以及及内部董董事届期期的合理理性来考考核“董董事的届届期”。例：江苏省省国资委委针对国国有企业业董事会会的评价价表格类别评价内容评 价 要要 点董事会运作规范性工作机构与与制度建建设1机构合合理：董董事会工工作机构构设置符符合公司司改革发发展需要要。2职责明明确：董董事会与与经营层层职责划划分清晰晰。3制度健健全：董董事会及及专门委委员会工工作制度度、议事事规则

43、健健全、公公司各项项基本管管理制度度健全。日常运行4依法行行权：董董事会及及其工作作机构按按照有关关法律法法规和公公司章程程的规定定行使职职权。5按章履履职：董董事会按按照规定定程序决决策；董董事会与与经营层层各司其其职，各各负其责责，协调调运转。6信息沟沟通：董董事会同同出资人人、监事事会、经经营层、公公司党委委和其他他利益相相关者进进行及时时、有效效沟通，提提供相关关信息；董事会会决策前前能为董董事特别别是外部部董事提提供充分分有效的的决策所所需信息息。7体现出出资人意意志：董董事会形形成的战战略规划划、投融融资决议议、经营营业绩目目标等符符合国家家相关产产业政策策，充分分体现出出资人的的

44、要求。8支持监监事会依依法履行行职责。9支持公公司党委委发挥政政治核心心作用。董事会运作有效性决策效果10推动动公司发发展：董董事会决决议符合合公司改改革发展展的要求求，企业业价值创创造能力力、主营营业务增增长和公公司核心心竞争力力得到有有效提升升。11全面面风险管管理：董董事会对对决议事事项进行行正确审审核与评评估，有有效避免免重大决决策失误误，强化化风险管管理。12国有有资产保保值增值值：公司司国有资资产保值值增值情情况符合合公司战战略发展展要求，完完成相关关考核指指标。经营层考核核与管理理13经营营层勤勉勉履职：根据公公司改革革发展需需要，能能对经营营层进行行科学考考核评价价和激励励，实

45、现现经营层层成员的的忠实勤勤勉履职职。14决策策有效落落实：董董事会依依照有关关规定对对经营层层实施有有效管理理，保证证公司战战略规划划及董事事会各项项决议得得到有效效落实。u 结合这这个“绩绩效评价价表”，通通过填写写以下表表格就可可以评估估董事会会的绩效效，确定定董事会会在哪些些方面表表现突出出、在哪哪些方面面表现良良好、在在哪些方方面需要要改进以以及在哪哪些方面面的行为为是完全全不能接接受的。评价指标评价标准权重评分加权分数123评分： 11分=难难以接受受的表现现；2分分=需要要改进的的表现；3分=良好的的表现；4分=优良突突出的表表现。四、董事会会绩效考考核的反反馈与激激励 根根据考

46、评评结果，对对董事会会成员进进行激励励、约束束，使其其认识到到自己的的优缺点点，制定定改进计计划，并并反馈到到观念和和组织结结构上，决决定是否否需要进进一步更更新观念念，改善善组织。例：绩绩效考核核反馈表表部 门门职 位位姓 名名考 核 日日 期 年 月 日工作成功的的方面工作需要改改善的地地方是否需要接接受一定定的培训训本人认为自自己的工工作处于于什么状状态？对考核有什什么意见见希望得到怎怎样的帮帮助下一步的工工作和绩绩效改进进的方向向面谈人签名名：日期：备注： 总总之，公公司治理理源于解解决企业业所有权权和控制制权分离离所产生生的代理理问题，亦亦即内部部人控制制问题，因因而其产产生之时时的

47、主要要目标就就是保护护所有者者的最大大福利(即所有有者权益益)。在在现代公公司治理理结构体体系中，董董事会是是公司治治理的核核心。对对于股东东而言，董董事会是是受托者者，接受受股东的的委托实实现股东东对资产产保值增增值的要要求，对对于经营营层而言言，董事事会又是是委托者者，授权权经营层层开展公公司经营营活动并并对其实实施监督督和控制制，以实实现其经经营目标标。董事事会对高高管人员员行为缺缺乏有效效的监督督是导致致内部控控制系统统失效的的基本原原因。而而通过评评估董事事会的绩绩效，将将提高董董事会履履行其职职责的有有效性，充充分发挥挥董事会会在公司司治理结结构中的的重大作作用。因因此，对对董事会会进行绩绩效评估估是董事事会制度度建设必必不可少少的一个个环节。