《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的642.docx

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1、【第73号令】关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中国证证券监督管管理委员会会令第733号关于于修改上市市公司重大大资产重组组与配套融融资相关规规定的决定定已经22011年年4月277日中国证证券监督管管理委员会会第2944次主席办办公会议审审议通过，现现予公布，自自20111年9月11日起施行行。中国证证券监督管管理委员会会主席：尚尚福林二一一一年八月月一日-关于修修改上市公公司重大资资产重组与与配套融资资相关规定定的决定为了贯贯彻落实国国务院关于于促进企业业兼并重组组的意见(国发2201027号)的有关规规定，支持持企业利用用资本市场场开展兼并并重组，促促进行业整整合和产业

2、业升级，进进一步规范范、引导借借壳上市活活动，完善善上市公司司发行股份份购买资产产的制度规规定，鼓励励上市公司司以股权、现现金及其他他金融创新新方式作为为兼并重组组的支付手手段，拓宽宽兼并重组组融资渠道道，提高兼兼并重组效效率。现就就有关事项项决定如下下：一、在在上市公公司重大资资产重组管管理办法(以下简称称重组办办法)第第十一条后后增加一条条，作为第第十二条：自控制权权发生变更更之日起，上上市公司向向收购人购购买的资产产总额，占占上市公司司控制权发发生变更的的前一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例达到1000%以上上的，除符符合本办法法第十条、第第四十二条条规

3、定的要要求外，上上市公司购购买的资产产对应的经经营实体持持续经营时时间应当在在3年以上上，最近两两个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币20000万元。上上市公司购购买的资产产属于金融融、创业投投资等特定定行业的，由由中国证监监会另行规规定。前款规规定的重大大资产重组组完成后，上上市公司应应当符合中中国证监会会关于上市市公司治理理与规范运运作的相关关规定，在在业务、资资产、财务务、人员、机机构等方面面独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间不存存在同业竞竞争或者显显失公平的的关联交易易。二、将将重组办办法第十十二条

4、中的的“计算前条条规定的比比例时”修改为“计算本办办法第十一一条、第十十二条规定定的比例时时”。将该条条第一款第第(四)项项修改为“上市公司司在12个个月内连续续对同一或或者相关资资产进行购购买、出售售的，以其其累计数分分别计算相相应数额。已已按照本办办法的规定定报经中国国证监会核核准的资产产交易行为为，无须纳纳入累计计计算的范围围，但本办办法第十二二条规定情情形除外。”三、将将重组办办法第十十七条中的的“上市公司司拟进行本本办法第二二十七条第第一款第(一)、(二)项规规定的重大大资产重组组以及发行行股份购买买资产的”修改为“上市公司司拟进行本本办法第二二十八条第第一款第(一)至(三)项规规定

5、的重大大资产重组组以及发行行股份购买买资产的”。四、在在重组办办法第二二十七条第第一款中增增加一项，作作为该款的的第(一)项：“符合本办办法第十二二条的规定定”。五、将将重组办办法第三三十五条修修改为：“独立财务务顾问应当当按照中国国证监会的的相关规定定，对实施施重大资产产重组的上上市公司履履行持续督督导职责。持持续督导的的期限自中中国证监会会核准本次次重大资产产重组之日日起，应当当不少于一一个会计年年度。实施施本办法第第十二条规规定的重大大资产重组组，持续督督导的期限限自中国证证监会核准准本次重大大资产重组组之日起，应应当不少于于3个会计计年度。”六、在在重组办办法第三三十六条中中增加一款款

6、，作为第第二款：“独立财务务顾问还应应当结合本本办法第十十二条规定定的重大资资产重组实实施完毕后后的第二、三三个会计年年度的年报报，自年报报披露之日日起15日日内，对前前款第(二二)至(六六)项事项项出具持续续督导意见见，向派出出机构报告告，并予以以公告。”七、在在重组办办法第四四十一条中中增加一款款，作为第第二款：“上市公司司为促进行行业或者产产业整合，增增强与现有有主营业务务的协同效效应，在其其控制权不不发生变更更的情况下下，可以向向控股股东东、实际控控制人或者者其控制的的关联人之之外的特定定对象发行行股份购买买资产，发发行股份数数量不低于于发行后上上市公司总总股本的55%；发行行股份数量

7、量低于发行行后上市公公司总股本本的5%的的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”八、在在重组办办法第四四十一条后后增加一条条，作为第第四十三条条：“上市公司司发行股份份购买资产产的，可以以同时募集集部分配套套资金，其其定价方式式按照现行行相关规定定办理。”九、将将上市公公司非公开开发行股票票实施细则则(以下下简称实实施细则)第六条修修改为：“发行方案案涉及中国国证监会规规定的重大大资产重组组的，其配配套融资按按照现行相相关规定办办理。”十、本本决定自22011年年9月1日日起施行。重组组办法、实实施细则根根据

8、本决定定作相应的的修改，重重新公布。上市公公司重大资资产重组管管理办法(20008年33月24日日中国证券券监督管理理委员会第第224次次主席办公公会审议通通过，根据据20111年8月11日中国证证券监督管管理委员会会关于修修改上市公公司重大资资产重组与与配套融资资相关规定定的决定修修订)第一章章总则第一条条为了规范范上市公司司重大资产产重组行为为，保护上上市公司和和投资者的的合法权益益，促进上上市公司质质量不断提提高，维护护证券市场场秩序和社社会公共利利益，根据据公司法法、证证券法等等法律、行行政法规的的规定，制制定本办法法。第二条条本办法适适用于上市市公司及其其控股或者者控制的公公司在日常

9、常经营活动动之外购买买、出售资资产或者通通过其他方方式进行资资产交易达达到规定的的比例，导导致上市公公司的主营营业务、资资产、收入入发生重大大变化的资资产交易行行为(以下下简称重大大资产重组组).上市公公司发行股股份购买资资产应当符符合本办法法的规定。上市公公司按照经经中国证券券监督管理理委员会(以下简称称中国证监监会)核准准的发行证证券文件披披露的募集集资金用途途，使用募募集资金购购买资产、对对外投资的的行为，不不适用本办办法。第三条条任何单位位和个人不不得利用重重大资产重重组损害上上市公司及及其股东的的合法权益益。第四条条上市公司司实施重大大资产重组组，有关各各方必须及及时、公平平地披露或

10、或者提供信信息，保证证所披露或或者提供信信息的真实实、准确、完完整，不得得有虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏。第五条条上市公司司的董事、监监事和高级级管理人员员在重大资资产重组活活动中，应应当诚实守守信、勤勉勉尽责，维维护公司资资产的安全全，保护公公司和全体体股东的合合法权益。第六条条为重大资资产重组提提供服务的的证券服务务机构和人人员，应当当遵守法律律、行政法法规和中国国证监会的的有关规定定，遵循本本行业公认认的业务标标准和道德德规范，严严格履行职职责，不得得谋取不正正当利益，并并应当对其其所制作、出出具文件的的真实性、准准确性和完完整性承担担责任。第七条条任何单位位和个人对对所知悉

11、的的重大资产产重组信息息在依法披披露前负有有保密义务务。禁止任任何单位和和个人利用用重大资产产重组信息息从事内幕幕交易、操操纵证券市市场等违法法活动。第八条条中国证监监会依法对对上市公司司重大资产产重组行为为进行监管管。第九条条中国证监监会在发行行审核委员员会中设立立上市公司司并购重组组审核委员员会(以下下简称并购购重组委)，以投票票方式对提提交其审议议的重大资资产重组申申请进行表表决，提出出审核意见见。第二章章重大资产产重组的原原则和标准准第十条条上市公司司实施重大大资产重组组，应当符符合下列要要求：(一)符合国家家产业政策策和有关环环境保护、土土地管理、反反垄断等法法律和行政政法规的规规定

12、；(二)不会导致致上市公司司不符合股股票上市条条件；(三)重大资产产重组所涉涉及的资产产定价公允允，不存在在损害上市市公司和股股东合法权权益的情形形；(四)重大资产产重组所涉涉及的资产产权属清晰晰，资产过过户或者转转移不存在在法律障碍碍，相关债债权债务处处理合法；(五)有利于上上市公司增增强持续经经营能力，不不存在可能能导致上市市公司重组组后主要资资产为现金金或者无具具体经营业业务的情形形；(六)有利于上上市公司在在业务、资资产、财务务、人员、机机构等方面面与实际控控制人及其其关联人保保持独立，符符合中国证证监会关于于上市公司司独立性的的相关规定定；(七)有利于上上市公司形形成或者保保持健全有

13、有效的法人人治理结构构。第十一一条上市公公司及其控控股或者控控制的公司司购买、出出售资产，达达到下列标标准之一的的，构成重重大资产重重组：(一)购买、出出售的资产产总额占上上市公司最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例达到500%以上；(二)购买、出出售的资产产在最近一一个会计年年度所产生生的营业收收入占上市市公司同期期经审计的的合并财务务会计报告告营业收入入的比例达达到50%以上；(三)购买、出出售的资产产净额占上上市公司最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末净资产产额的比例例达到500%以上，且且超过50000万元元人民币。购买、出出售

14、资产未未达到前款款规定标准准，但中国国证监会发发现存在可可能损害上上市公司或或者投资者者合法权益益的重大问问题的，可可以根据审审慎监管原原则责令上上市公司按按照本办法法的规定补补充披露相相关信息、暂暂停交易并并报送申请请文件。第十二二条自控制制权发生变变更之日起起，上市公公司向收购购人购买的的资产总额额，占上市市公司控制制权发生变变更的前一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例达到到100%以上的，除除符合本办办法第十条条、第四十十二条规定定的要求外外，上市公公司购买的的资产对应应的经营实实体持续经经营时间应应当在3年年以上，最最近两个会会计年度净净利润均为为正数且

15、累累计超过人人民币20000万元元。上市公公司购买的的资产属于于金融、创创业投资等等特定行业业的，由中中国证监会会另行规定定。前款规规定的重大大资产重组组完成后，上上市公司应应当符合中中国证监会会关于上市市公司治理理与规范运运作的相关关规定，在在业务、资资产、财务务、人员、机机构等方面面独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间不存存在同业竞竞争或者显显失公平的的关联交易易。第十三三条计算本本办法第十十一条、第第十二条规规定的比例例时，应当当遵守下列列规定：(一)购买的资资产为股权权的，其资资产总额以以被投资企企业的资产产总额与

16、该该项投资所所占股权比比例的乘积积和成交金金额二者中中的较高者者为准，营营业收入以以被投资企企业的营业业收入与该该项投资所所占股权比比例的乘积积为准，资资产净额以以被投资企企业的净资资产额与该该项投资所所占股权比比例的乘积积和成交金金额二者中中的较高者者为准；出出售的资产产为股权的的，其资产产总额、营营业收入以以及资产净净额分别以以被投资企企业的资产产总额、营营业收入以以及净资产产额与该项项投资所占占股权比例例的乘积为为准。购买股股权导致上上市公司取取得被投资资企业控股股权的，其其资产总额额以被投资资企业的资资产总额和和成交金额额二者中的的较高者为为准，营业业收入以被被投资企业业的营业收收入为

17、准，资资产净额以以被投资企企业的净资资产额和成成交金额二二者中的较较高者为准准；出售股股权导致上上市公司丧丧失被投资资企业控股股权的，其其资产总额额、营业收收入以及资资产净额分分别以被投投资企业的的资产总额额、营业收收入以及净净资产额为为准。(二)购买的资资产为非股股权资产的的，其资产产总额以该该资产的账账面值和成成交金额二二者中的较较高者为准准，资产净净额以相关关资产与负负债的账面面值差额和和成交金额额二者中的的较高者为为准；出售售的资产为为非股权资资产的，其其资产总额额、资产净净额分别以以该资产的的账面值、相相关资产与与负债账面面值的差额额为准；该该非股权资资产不涉及及负债的，不不适用第十

18、十一条第一一款第(三三)项规定定的资产净净额标准。(三)上市公司司同时购买买、出售资资产的，应应当分别计计算购买、出出售资产的的相关比例例，并以二二者中比例例较高者为为准。(四)上市公司司在12个个月内连续续对同一或或者相关资资产进行购购买、出售售的，以其其累计数分分别计算相相应数额。已已按照本办办法的规定定报经中国国证监会核核准的资产产交易行为为，无须纳纳入累计计计算的范围围，但本办办法第十二二条规定情情形除外。交易标标的资产属属于同一交交易方所有有或者控制制，或者属属于相同或或者相近的的业务范围围，或者中中国证监会会认定的其其他情形下下，可以认认定为同一一或者相关关资产。第十四四条本办法法

19、第二条所所称通过其其他方式进进行资产交交易，包括括：(一)与他人新新设企业、对对已设立的的企业增资资或者减资资；(二)受托经营营、租赁其其他企业资资产或者将将经营性资资产委托他他人经营、租租赁；(三)接受附义义务的资产产赠与或者者对外捐赠赠资产；(四)中国证监监会根据审审慎监管原原则认定的的其他情形形。上述资资产交易实实质上构成成购买、出出售资产，且且按照本办办法规定的的标准计算算的相关比比例达到550%以上上的，应当当按照本办办法的规定定履行信息息披露等相相关义务并并报送申请请文件。第三章章重大资产产重组的程程序第十五五条上市公公司与交易易对方就重重大资产重重组事宜进进行初步磋磋商时，应应当

20、立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定相关敏敏感信息的的知悉范围围。上市公公司及交易易对方聘请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议。上市公公司关于重重大资产重重组的董事事会决议公公告前，相相关信息已已在媒体上上传播或者者公司股票票交易出现现异常波动动的，上市市公司应当当立即将有有关计划、方方案或者相相关事项的的现状以及及相关进展展情况和风风险因素等等予以公告告，并按照照有关信息息披露规则则办理其他他相关事宜宜。第十六六条上市公公司应当聘聘请独立财财务顾问、律律师事务所所以及具有有相关证券券业务资格格的会计师师事务所等等证券

21、服务务机构就重重大资产重重组出具意意见。独立财财务顾问和和律师事务务所应当审审慎核查重重大资产重重组是否构构成关联交交易，并依依据核查确确认的相关关事实发表表明确意见见。重大资资产重组涉涉及关联交交易的，独独立财务顾顾问应当就就本次重组组对上市公公司非关联联股东的影影响发表明明确意见。资产交交易定价以以资产评估估结果为依依据的，上上市公司应应当聘请具具有相关证证券业务资资格的资产产评估机构构出具资产产评估报告告。证券服服务机构在在其出具的的意见中采采用其他证证券服务机机构或者人人员的专业业意见的，仍仍然应当进进行尽职调调查，审慎慎核查其采采用的专业业意见的内内容，并对对利用其他他证券服务务机构

22、或者者人员的专专业意见所所形成的结结论负责。第十七七条上市公公司及交易易对方与证证券服务机机构签订聘聘用合同后后，非因正正当事由不不得更换证证券服务机机构。确有有正当事由由需要更换换证券服务务机构的，应应当在申请请材料中披披露更换的的具体原因因以及证券券服务机构构的陈述意意见。第十八八条上市公公司购买资资产的，应应当提供拟拟购买资产产的盈利预预测报告。上上市公司拟拟进行本办办法第二十十八条第一一款第(一一)至(三三)项规定定的重大资资产重组以以及发行股股份购买资资产的，还还应当提供供上市公司司的盈利预预测报告。盈盈利预测报报告应当经经具有相关关证券业务务资格的会会计师事务务所审核。上市公公司确

23、有充充分理由无无法提供上上述盈利预预测报告的的，应当说说明原因，在在上市公司司重大资产产重组报告告书(或者者发行股份份购买资产产报告书，下下同)中作作出特别风风险提示，并并在管理层层讨论与分分析部分就就本次重组组对上市公公司持续经经营能力和和未来发展展前景的影影响进行详详细分析。第十九九条重大资资产重组中中相关资产产以资产评评估结果作作为定价依依据的，资资产评估机机构原则上上应当采取取两种以上上评估方法法进行评估估。上市公公司董事会会应当对评评估机构的的独立性、评评估假设前前提的合理理性、评估估方法与评评估目的的的相关性以以及评估定定价的公允允性发表明明确意见。上上市公司独独立董事应应当对评估

24、估机构的独独立性、评评估假设前前提的合理理性和评估估定价的公公允性发表表独立意见见。第二十十条上市公公司进行重重大资产重重组，应当当由董事会会依法作出出决议，并并提交股东东大会批准准。上市公公司董事会会应当就重重大资产重重组是否构构成关联交交易作出明明确判断，并并作为董事事会决议事事项予以披披露。上市公公司独立董董事应当在在充分了解解相关信息息的基础上上，就重大大资产重组组发表独立立意见。重重大资产重重组构成关关联交易的的，独立董董事可以另另行聘请独独立财务顾顾问就本次次交易对上上市公司非非关联股东东的影响发发表意见。上上市公司应应当积极配配合独立董董事调阅相相关材料，并并通过安排排实地调查查

25、、组织证证券服务机机构汇报等等方式，为为独立董事事履行职责责提供必要要的支持和和便利。第二十十一条上市市公司应当当在董事会会作出重大大资产重组组决议后的的次一工作作日至少披披露下列文文件，同时时抄报上市市公司所在在地的中国国证监会派派出机构(以下简称称派出机构构)：(一)董事会决决议及独立立董事的意意见；(二)上市公司司重大资产产重组预案案。本次重重组的重大大资产重组组报告书、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。本条第第一款第(二)项及及第二款规规定的信息息披露文件件的内容与与

26、格式另行行规定。上市公公司应当在在至少一种种中国证监监会指定的的报刊公告告董事会决决议、独立立董事的意意见和重大大资产重组组报告书摘摘要，并应应当在证券券交易所网网站全文披披露重大资资产重组报报告书及相相关证券服服务机构的的报告或者者意见。第二十十二条上市市公司股东东大会就重重大资产重重组作出的的决议，至至少应当包包括下列事事项：(一)本次重大大资产重组组的方式、交交易标的和和交易对方方；(二)交易价格格或者价格格区间；(三)定价方式式或者定价价依据；(四)相关资产产自定价基基准日至交交割日期间间损益的归归属；(五)相关资产产办理权属属转移的合合同义务和和违约责任任；(六)决议的有有效期；(七

27、)对董事会会办理本次次重大资产产重组事宜宜的具体授授权；(八)其他需要要明确的事事项。第二十十三条上市市公司股东东大会就重重大资产重重组事项作作出决议，必必须经出席席会议的股股东所持表表决权的22/3以上上通过。上市公公司重大资资产重组事事宜与本公公司股东或或者其关联联人存在关关联关系的的，股东大大会就重大大资产重组组事项进行行表决时，关关联股东应应当回避表表决。交易对对方已经与与上市公司司控股股东东就受让上上市公司股股权或者向向上市公司司推荐董事事达成协议议或者默契契，可能导导致上市公公司的实际际控制权发发生变化的的，上市公公司控股股股东及其关关联人应当当回避表决决。上市公公司就重大大资产重

28、组组事宜召开开股东大会会，应当以以现场会议议形式召开开，并应当当提供网络络投票或者者其他合法法方式为股股东参加股股东大会提提供便利。第二十十四条上市市公司应当当在股东大大会作出重重大资产重重组决议后后的次一工工作日公告告该决议，并并按照中国国证监会的的有关规定定编制申请请文件，委委托独立财财务顾问在在3个工作作日内向中中国证监会会申报，同同时抄报派派出机构。第二十十五条上市市公司全体体董事、监监事、高级级管理人员员应当出具具承诺，保保证重大资资产重组申申请文件不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第二十十六条中国国证监会依依照法定条条件和法定定程序对重重大资产重重组申请作作出予以核

29、核准或者不不予核准的的决定。中国证证监会在审审核期间提提出反馈意意见要求上上市公司作作出书面解解释、说明明的，上市市公司应当当自收到反反馈意见之之日起300日内提供供书面回复复意见，独独立财务顾顾问应当配配合上市公公司提供书书面回复意意见。逾期期未提供的的，上市公公司应当在在到期日的的次日就本本次重大资资产重组的的进展情况况及未能及及时提供回回复意见的的具体原因因等予以公公告。第二十十七条中国国证监会审审核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照本办办法的规定定向中国证

30、证监会重新新报送重大大资产重组组申请文件件，同时作作出公告。在中国国证监会审审核期间，上上市公司董董事会决议议终止或者者撤回本次次重大资产产重组申请请的，应当当说明原因因，予以公公告，并按按照公司章章程的规定定提交股东东大会审议议。第二十十八条上市市公司重大大资产重组组存在下列列情形之一一的，应当当提交并购购重组委审审核：(一)符合本办办法第十二二条的规定定；(二)上市公司司出售资产产的总额和和购买资产产的总额占占其最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例均达达到70%以上；(三)上市公司司出售全部部经营性资资产，同时时购买其他他资产；(四)中国证监监会在审核核

31、中认为需需要提交并并购重组委委审核的其其他情形。重大资资产重组不不存在前款款规定情形形，但存在在下列情形形之一的，上上市公司可可以向中国国证监会申申请将本次次重组方案案提交并购购重组委审审核：(一)上市公司司购买的资资产为符合合本办法第第五十条规规定的完整整经营实体体且业绩需需要模拟计计算的；(二)上市公司司对中国证证监会有关关职能部门门提出的反反馈意见表表示异议的的。第二十十九条上市市公司在收收到中国证证监会关于于召开并购购重组委工工作会议审审核其重大大资产重组组申请的通通知后，应应当立即予予以公告，并并申请办理理并购重组组委工作会会议期间直直至其表决决结果披露露前的停牌牌事宜。上市公公司在

32、收到到并购重组组委关于其其重大资产产重组申请请的表决结结果后，应应当在次一一工作日公公告表决结结果并申请请复牌。公公告应当说说明，公司司在收到中中国证监会会作出的予予以核准或或者不予核核准的决定定后将再行行公告。第三十十条上市公公司收到中中国证监会会就其重大大资产重组组申请作出出的予以核核准或者不不予核准的的决定后，应应当在次一一工作日予予以公告。中国证证监会予以以核准的，上上市公司应应当在公告告核准决定定的同时，按按照相关信信息披露准准则的规定定补充披露露相关文件件。第三十十一条中国国证监会核核准上市公公司重大资资产重组申申请的，上上市公司应应当及时实实施重组方方案，并于于实施完毕毕之日起3

33、3个工作日日内编制实实施情况报报告书，向向中国证监监会及其派派出机构、证证券交易所所提交书面面报告，并并予以公告告。上市公公司聘请的的独立财务务顾问和律律师事务所所应当对重重大资产重重组的实施施过程、资资产过户事事宜和相关关后续事项项的合规性性及风险进进行核查，发发表明确的的结论性意意见。独立立财务顾问问和律师事事务所出具具的意见应应当与实施施情况报告告书同时报报告、公告告。第三十十二条自收收到中国证证监会核准准文件之日日起60日日内，本次次重大资产产重组未实实施完毕的的，上市公公司应当于于期满后次次一工作日日将实施进进展情况报报告中国证证监会及其其派出机构构，并予以以公告；此此后每300日应

34、当公公告一次，直直至实施完完毕。超过过12个月月未实施完完毕的，核核准文件失失效。第三十十三条上市市公司在实实施重大资资产重组的的过程中，发发生法律、法法规要求披披露的重大大事项的，应应当及时向向中国证监监会及其派派出机构报报告。该事事项导致本本次重组发发生实质性性变动的，须须重新报经经中国证监监会核准。第三十十四条根据据本办法第第十八条规规定提供盈盈利预测报报告的，上上市公司应应当在重大大资产重组组实施完毕毕后的有关关年度报告告中单独披披露上市公公司及相关关资产的实实际盈利数数与利润预预测数的差差异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。资产评评估机构采采取收益现现值法、假假设

35、开发法法等基于未未来收益预预期的估值值方法对拟拟购买资产产进行评估估并作为定定价参考依依据的，上上市公司应应当在重大大资产重组组实施完毕毕后3年内内的年度报报告中单独独披露相关关资产的实实际盈利数数与评估报报告中利润润预测数的的差异情况况，并由会会计师事务务所对此出出具专项审审核意见；交易对方方应当与上上市公司就就相关资产产实际盈利利数不足利利润预测数数的情况签签订明确可可行的补偿偿协议。第三十十五条上市市公司重大大资产重组组发生下列列情形的，独独立财务顾顾问应当及及时出具核核查意见，向向中国证监监会及其派派出机构报报告，并予予以公告：(一)中国证监监会作出核核准决定前前，上市公公司对交易易对

36、象、交交易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对原重组方方案重大调调整的；(二)中国证监监会作出核核准决定后后，上市公公司在实施施重组过程程中发生重重大事项，导导致原重组组方案发生生实质性变变动的；第三十十六条独立立财务顾问问应当按照照中国证监监会的相关关规定，对对实施重大大资产重组组的上市公公司履行持持续督导职职责。持续续督导的期期限自中国国证监会核核准本次重重大资产重重组之日起起，应当不不少于一个个会计年度度。实施本本办法第十十二条规定定的重大资资产重组，持持续督导的的期限自中中国证监会会核准本次次重大资产产重组之日日起，应当当不少于33个会计年年度。第三十十七条独立立财务顾问问应当结合

37、合上市公司司重大资产产重组当年年和实施完完毕后的第第一个会计计年度的年年报，自年年报披露之之日起155日内，对对重大资产产重组实施施的下列事事项出具持持续督导意意见，向派派出机构报报告，并予予以公告：(一)交易资产产的交付或或者过户情情况；(二)交易各方方当事人承承诺的履行行情况；(三)盈利预测测的实现情情况；(四)管理层讨讨论与分析析部分提及及的各项业业务的发展展现状；(五)公司治理理结构与运运行情况；(六)与已公布布的重组方方案存在差差异的其他他事项。独立财财务顾问还还应当结合合本办法第第十二条规规定的重大大资产重组组实施完毕毕后的第二二、三个会会计年度的的年报，自自年报披露露之日起115

38、日内，对对前款第(二)至(六)项事事项出具持持续督导意意见，向派派出机构报报告，并予予以公告。第四章重大大资产重组组的信息管管理第三十十八条上市市公司筹划划、实施重重大资产重重组，相关关信息披露露义务人应应当公平地地向所有投投资者披露露可能对上上市公司股股票交易价价格产生较较大影响的的相关信息息(以下简简称股价敏敏感信息)，不得有有选择性地地向特定对对象提前泄泄露。第三十十九条上市市公司的股股东、实际际控制人以以及参与重重大资产重重组筹划、论论证、决策策等环节的的其他相关关机构和人人员，应当当及时、准准确地向上上市公司通通报有关信信息，并配配合上市公公司及时、准准确、完整整地进行披披露。上市市

39、公司获悉悉股价敏感感信息的，应应当及时向向证券交易易所申请停停牌并披露露。第四十十条上市公公司及其董董事、监事事、高级管管理人员，重重大资产重重组的交易易对方及其其关联方，交交易对方及及其关联方方的董事、监监事、高级级管理人员员或者主要要负责人，交交易各方聘聘请的证券券服务机构构及其从业业人员，参参与重大资资产重组筹筹划、论证证、决策、审审批等环节节的相关机机构和人员员，以及因因直系亲属属关系、提提供服务和和业务往来来等知悉或或者可能知知悉股价敏敏感信息的的其他相关关机构和人人员，在重重大资产重重组的股价价敏感信息息依法披露露前负有保保密义务，禁禁止利用该该信息进行行内幕交易易。第四十十一条上

40、市市公司筹划划重大资产产重组事项项，应当详详细记载筹筹划过程中中每一具体体环节的进进展情况，包包括商议相相关方案、形形成相关意意向、签署署相关协议议或者意向向书的具体体时间、地地点、参与与机构和人人员、商议议和决议内内容等，制制作书面的的交易进程程备忘录并并予以妥当当保存。参参与每一具具体环节的的所有人员员应当即时时在备忘录录上签名确确认。上市公公司预计筹筹划中的重重大资产重重组事项难难以保密或或者已经泄泄露的，应应当及时向向证券交易易所申请停停牌，直至至真实、准准确、完整整地披露相相关信息。停停牌期间，上上市公司应应当至少每每周发布一一次事件进进展情况公公告。上市公公司股票交交易价格因因重大

41、资产产重组的市市场传闻发发生异常波波动时，上上市公司应应当及时向向证券交易易所申请停停牌，核实实有无影响响上市公司司股票交易易价格的重重组事项并并予以澄清清，不得以以相关事项项存在不确确定性为由由不履行信信息披露义义务。第五章章发行股份份购买资产产的特别规规定第四十十二条上市市公司发行行股份购买买资产，应应当符合下下列规定：(一)有利于提提高上市公公司资产质质量、改善善公司财务务状况和增增强持续盈盈利能力；有利于上上市公司减减少关联交交易和避免免同业竞争争，增强独独立性；(二)上市公司司最近一年年及一期财财务会计报报告被注册册会计师出出具无保留留意见审计计报告；被被出具保留留意见、否否定意见或

42、或者无法表表示意见的的审计报告告的，须经经注册会计计师专项核核查确认，该该保留意见见、否定意意见或者无无法表示意意见所涉及及事项的重重大影响已已经消除或或者将通过过本次交易易予以消除除；(三)上市公司司发行股份份所购买的的资产，应应当为权属属清晰的经经营性资产产，并能在在约定期限限内办理完完毕权属转转移手续；(四)中国证监监会规定的的其他条件件。上市公公司为促进进行业或者者产业整合合，增强与与现有主营营业务的协协同效应，在在其控制权权不发生变变更的情况况下，可以以向控股股股东、实际际控制人或或者其控制制的关联人人之外的特特定对象发发行股份购购买资产，发发行股份数数量不低于于发行后上上市公司总总

43、股本的55%；发行行股份数量量低于发行行后上市公公司总股本本的5%的的，主板、中中小板上市市公司拟购购买资产的的交易金额额不低于11亿元人民民币，创业业板上市公公司拟购买买资产的交交易金额不不低于50000万元元人民币。特定对对象以现金金或者资产产认购上市市公司非公公开发行的的股份后，上上市公司用用同一次非非公开发行行所募集的的资金向该该特定对象象购买资产产的，视同同上市公司司发行股份份购买资产产。第四十十三条上市市公司发行行股份购买买资产的，可可以同时募募集部分配配套资金，其其定价方式式按照现行行相关规定定办理。第四十十四条上市市公司发行行股份的价价格不得低低于本次发发行股份购购买资产的的董

44、事会决决议公告日日前20个个交易日公公司股票交交易均价。前款所所称交易均均价的计算算公式为：董事会决决议公告日日前20个个交易日公公司股票交交易均价=决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易总额额/决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易总总量。第四十十五条特定定对象以资资产认购而而取得的上上市公司股股份，自股股份发行结结束之日起起12个月月内不得转转让；属于于下列情形形之一的，336个月内内不得转让让：(一)特定对象象为上市公公司控股股股东、实际际控制人或或者其控制制的关联人人；(二)特定对象象通过认购购本次发行行的股份取取得上市公公司的实际际控制权；(三)特定对象象取得本次次发行的

45、股股份时，对对其用于认认购股份的的资产持续续拥有权益益的时间不不足12个个月。第四十十六条上市市公司申请请发行股份份购买资产产，应当提提交并购重重组委审核核。第四十十七条上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法(证监监会令第556号)的的规定履行行相关义务务。特定对对象因认购购上市公司司发行股份份导致其持持有或者控控制的股份份比例超过过30%或或者在300%以上继继续增加，且且上市公司司股东大会会同意其免免于发出要要约的，可可以在上市市公司向中中国证监会会报送发行行股份申请请的同时，提提出豁免要要约义务的的申请

46、。第四十十八条中国国证监会核核准上市公公司发行股股份购买资资产的申请请后，上市市公司应当当及时实施施。向特定定对象购买买的相关资资产过户至至上市公司司后，上市市公司聘请请的独立财财务顾问和和律师事务务所应当对对资产过户户事宜和相相关后续事事项的合规规性及风险险进行核查查，并发表表明确意见见。上市公公司应当在在相关资产产过户完成成后3个工工作日内就就过户情况况作出公告告，并向中中国证监会会及其派出出机构提交交书面报告告，公告和和报告中应应当包括独独立财务顾顾问和律师师事务所的的结论性意意见。上市公公司完成前前款规定的的公告、报报告后，可可以到证券券交易所、证证券登记结结算公司为为认购股份份的特定

47、对对象申请办办理证券登登记手续。第六章章重大资产产重组后申申请发行新新股或者公公司债券第四十十九条经并并购重组委委审核后获获得核准的的重大资产产重组实施施完毕后，上上市公司申申请公开发发行新股或或者公司债债券，同时时符合下列列条件的，本本次重大资资产重组前前的业绩在在审核时可可以模拟计计算：(一)进入上市市公司的资资产是完整整经营实体体；(二)本次重大大资产重组组实施完毕毕后，重组组方的承诺诺事项已经经如期履行行，上市公公司经营稳稳定、运行行良好；(三)本次重大大资产重组组实施完毕毕后，上市市公司和相相关资产实实现的利润润达到盈利利预测水平平。上市公公司在本次次重大资产产重组前不不符合中国国证监会规规定的公开开发行证券券条件，或或者本次重重组导致上上市公司实实际控制人人发生变化化的，上市市公司申请请公开发行行新股或者者公