企业理论、公司治理与利益相关者治理机制123443.docx

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1、企业理论、公公司治理与与利益相关关者治理机机制南开大学国国际商学院院 王辉辉随着网络经经济的兴起起以及对公公司社会责责任的日益益强调，利利益相关者者在公司治治理中得到到了越来越越多的关注注，利益相相关者理论论已经成为为公司治理理理论的重重要组成部部分。本文文从企业理理论入手，通通过分析利利益相关者者在公司治治理中的地地位和作用用，并在借借鉴国外其其他公司治治理原则基基础上，提提出了符合合国情的利利益相关者者治理机制制。一、利益相相关者的基基本定义自19633年斯坦福福大学研究究小组定义义利益相关关者以来，至至今已有近近30种定定义。按照照米切尔（MMitchhell, Aglle annd W

2、oood, 19977）等人的的归纳，利利益相关者者定义可以以分为三个个层次。第一层次，泛泛指所有受受公司经营营活动影响响或者影响响公司经营营活动的自自然人或社社会团体，如如弗里曼的的定义：“利益相关关者是能够够影响一个个组织目标标的实现或或者能够被被组织实现现目标过程程影响的人人”。第二层次，专专指那些与与公司有直直接关系的的自然人或或社会团体体，这样排排除了政府府、社会团团体等，如如纳斯的定定义：“利益相关关者是与企企业有关系系的人，他他们使企业业运营成为为可能”。第三层次，特特指在公司司下了“赌注”，其利益益于公司利利益紧密相相关的自然然人或社会会团体，典典型的如布布莱尔的定定义：“利益

3、相关关者是所有有那些向企企业贡献了了专用性资资产，以及及作为既成成结果已经经处于风险险投资状况况的人或集集团”。这些概念从从不同角度度揭示了利利益相关者者的含义，我我们认为，可可以将利益益相关者分分为直接利利益相关者者和间接利利益相关者者，直接利利益相关者者如布莱尔尔所说，是是那些对公公司投入了了专用性资资产而这些些资产又在在企业中处处于风险状状态的自然然人或法人人，没有他他们的参与与，公司就就不能作为为一个经营营主体存在在下去，如如股东、经经营者、职职工、债权权人、客户户、供应商商等；间接接利益相关关者指虽然然不与公司司发生直接接商事关系系，但客观观上影响公公司或受到到公司影响响，公司必必须

4、对其承承担一定社社会责任的的利益主体体，如社区区、政府、社社会团体、新新闻媒介等等。二、公司治治理中的利利益相关者者：企业理理论的角度度越来越多的的理论和实实践证明，公公司治理中中不仅应该该关注股东东的利益最最大化，同同时也应该该更多考虑虑到利益相相关者的利利益。为什什么公司治治理中要考考虑利益相相关者的利利益呢？首先，一个个重要原因因是利益相相关者贡献献了专用性性的风险资资产，并分分担了公司司的剩余风风险。新古古典企业理理论认为，股股东是企业业的所有者者，应该享享有剩余控控制权和剩剩余索取权权，并承担担相关的剩剩余风险，因因而他们拥拥有最佳的的激励去监监督企业，最最大化股东东的利益就就等于最

5、大大化公司的的利益。从从这一点说说，公司存存在的目的的就是追求求股东利益益最大化。然然而，这一一结论隐含含着重要的的假设条件件，即市场场是没有缺缺陷的，不不存在市场场失灵现象象，“看不见的的手”能够导致致最优的资资源配置；而且，在在企业内部部，股东也也必须是获获得全部收收益并承担担全部风险险。只有这这样，股东东利益的最最大化才等等同于企业业利益的最最大化。但但问题在于于，现实世世界市场机机制并非万万能，还存存在着外部部性、垄断断、公用品品、信息不不完全等市市场失灵现现象；股东东也不是承承担了企业业经营的全全部风险，“有限责任”和合约的不完备性决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的

6、利益相关者，职工、供应商等很可能因为其专用性的投资而承担了很大的风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身风险降到最小，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东利益的最大化就可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的了。其次，技术术创新的持持续发展，改改变了市场场交易的组组织形式，企企业外部网网络化组织织成为界于于企业科层层组织和市市场之外的的一种新的的资源配置置方式。伴伴随着这种种企业内外外部资源的的整合，必必然结果就就是传统企企业边界的的模糊，企企业内外部部资源者的的信任、合合作共同构构筑了企业

7、业发展的基基础。在这这种情况下下，片面强强调企业内内部股东、职职工的利益益，而忽视视了外部债债权人、供供应商、客客户的利益益，不但不不利于企业业的发展壮壮大，也违违背了市场场公平的原原则。另外，越来来越多的人人从公司社社会责任角角度主张，公公司不仅仅仅是一个追追求利益最最大化的商商事主体，而而是社会经经济运行的的基本“细胞”，除了股股东之外，公公司还与其其他利益相相关者编制制着一张利利益关系的的网，他们们虽然有不不同的利益益追求，但但在社会进进步、经济济发展、环环境保护等等方面有着着共同的利利益和要求求，共同推推动了公司司长期繁荣荣和发展，公公司如果仅仅仅保护股股东利益，而而忽视了对对其他利益

8、益相关者的的适度保护护，不仅不不合乎社会会利益，也也是对社会会生产力的的极大破坏坏。因此，公公司应该注注意保护利利益相关者者的利益，重重视其社会会责任。在明确了利利益相关者者的基本涵涵义、论述述了公司应应该考虑利利益相关者者利益的原原因之后，我我们有必要要进一步探探讨利益相相关者参与与公司治理理的必要性性，即利益益相关者在在公司治理理中能够起起到的作用用。首先，利益益相关者参参与公司治治理有利于于公司内部部制衡的实实现，有利利于对经营营者形成有有效的监督督约束机制制，有利于于降低“代理成本本”。现代公公司所有权权与控制权权的分离使使公司的控控制权逐渐渐落到了职职业经理人人员手中，在在股东与经经

9、理人员之之间形成了了一种委托托代理关系系。但是，由由于经理人人员的目标标函数一般般是自身收收益的最大大化，他们们追求的目目标与公司司利润最大大化往往产产生偏差，而而且由于其其“内部人”的地位，拥拥有更多的的信息，往往往会滥用用手中职权权，损害股股东利益。这这样，就必必须建立一一种机制对对经理人员员进行有效效的监督和和制衡，以以确保他们们能够按照照企业利润润最大化的的方式行事事，不过，随随之而来的的是“代理成本本”问题，如如何既有效效地监督和和制衡经理理人员，又又最小化代代理成本成成了公司治治理亟待解解决的一个个问题。利益相关者者参与公司司治理则提提供了有效效的途径。公公司治理从从本质上说说是各

10、利益益相关者之之间相互制制衡关系的的有机整合合，这就是是说，从一一开始公司司治理的主主体就应该该是包括股股东、职工工、债权人人、客户、供供应商在内内的所有利利益相关者者，也只有有通过这些些利益相关关者的共同同参与才能能形成有效效的公司治治理。传统统英美治理理模式最重重要的缺陷陷在于过分分强调股东东的利益和和作用，而而忽视了其其他利益相相关者。事事实上，利利益相关者者参与公司司治理更有有利于形成成有效的制制衡机制。因因为，利益益相关者因因为投入了了专用性的的风险资产产，并分担担了公司剩剩余风险，都都会产生足足够的激励励去行使监监督的权利利；同时，这这些利益相相关者来自自不同的领领域，各自自拥有不

11、同同层次、不不同数量的的信息，如如果能够进进行有效地地沟通，则则可以减少少监督过程程中的信息息不对称现现象。可见见，利益相相关者参与与公司治理理可以改善善原来委托托代理关系系中监督激激励不足、信信息不对称称等问题，从从而降低了了代理成本本，形成了了有效的内内部制衡。在在这个意义义上，利益益相关者理理论可以认认为是传统统委托代理理论论的有效补补充。其次，利益益相关者参参与公司治治理有利于于对各利益益相关者的的利益形成成有效保护护，激励他他们为公司司长远绩效效的提高而而努力。一一般而言，利利益相关者者在公司中中处于“外部人”地位，他他们的利益益往往会受受到经理人人员和大股股东的侵犯犯，这显然然不利

12、于公公司的长远远发展。从从理论上说说，如果公公司治理制制度能够充充分保证利利益相关者者的利益，会会减少利益益相关者面面临的实际际风险，从从而鼓励其其进行专用用性的投资资，这对公公司而言是是极为有利利的。比如如说，如果果一个公司司在实际中中注重供应应商的利益益，就会形形成一种稳稳定的业务务关系，避避免机会主主义行为，从从而降低了了交易成本本，这对双双方都是有有利的；另另外，如果果对职工的的合法权益益进行有效效的保护，职职工就会安安心为公司司效力，有有动力去进进行专业化化的技能培培训，从而而提高生产产效率，这这仍然是一一种双赢的的选择。总总之，利益益相关者参参与公司治治理可以减减少市场的的不确定性

13、性，使交易易双方都能能够为了共共同的目标标努力，最最终提高企企业的长期期绩效。再次，网络络组织的深深入发展在在改变市场场资源配置置方式的同同时，也改改变了企业业的治理结结构。企业业内外部资资源的整合合使企业追追求的目标标从单纯的的自身利益益最大化转转向网络组组织共同利利益最大化化，传统的的股东利益益为核心的的公司治理理结构安排排显然已经经不适应。在在网络组织织内合作的的同时，外外部资源所所有者也必必然在不同同程度上参参与了企业业的控制和和决策，企企业的剩余余索取权和和剩余控制制权也不再再单独为企企业内部资资源所有者者享有，这这样，强调调外部资源源所有者对对公司治理理的参与，实实现利益相相关者的

14、共共同治理也也就成为必必然。最后，利益益相关者参参与公司治治理能够创创造良好的的外部环境境，有利于于公司社会会责任的实实现。长期期以来，关关于公司社社会责任的的争论关键键在于，承承担社会责责任会不会会与利润最最大化的目目标相悖？越来越多多的人认识识到，承担担社会责任任可能在短短期内减少少公司利润润，但良好好的社区环环境、生态态环境、社社会环境对对企业的长长期发展至至关重要，如如果忽视社社会责任会会给公司带带来不可估估量的损失失。利益相相关者参与与公司治理理可以使公公司更多地地考虑到消消费者、客客户、社区区、社会团团体等的利利益，为公公司的发展展营造一个个稳定的发发展环境。利益相关者者在公司治治

15、理中的作作用还可以以体现在能能够推进公公司经济民民主，推动动社会经济济、文化、环环境的可持持续发展等等。由此，我我们有充分分的理由相相信：利益益相关者应应该积极参参与公司治治理，构筑筑一个有效效的利益相相关者治理理机制。三、主要公公司治理原原则对利益益相关者的的关注利益相关者者问题越来来越成为世世界各国公公司治理中中关注的焦焦点。无论论是OECCD的框架架性规定，还还是其他主主要国家和和区域组织织等的公司司治理原则则，都对利利益相关者者给予了充充分重视，中中国证监会会上市公公司治理准准则也在在利益相关关者的权利利保护等方方面做出了了规定。1.国外主主要公司治治理原则对对利益相关关者的关注注OE

16、CDD公司治理理原则认认为：“公司治理理框架应当当确认利益益相关者的的法定权利利，并鼓励励公司与利利益相关者者在创造财财富、就业业机会和维维持财务健健全的方面面进行合作作”，同时赋赋予了利益益相关者权权力受到侵侵害时的求求偿权，以以及相应的的知情权和和参与公司司治理的权权力。英国Haampell报告规规定：“公司必须须发展与成成功有关的的关系，这这取决于公公司的业务务性质，但但一般包括括雇员、客客户、供应应商、贷款款人、社区区和政府只有通通过发展和和保持与这这些利益相相关者的关关系，董事事才能承担担起对股东东的法律义义务和成功功地谋求长长期的股东东价值”。美国商业业圆桌会议议公司治理理声明认认

17、为：“对公司而而言，善待待员工、向向消费者提提供优质服服务、鼓励励供应商长长期合作、偿偿还债务并并拥有良好好的社会责责任声誉都都是股东长长期利益所所在为了股股东的长期期利益运营营公司，管管理层和董董事必须考考虑公司其其他利益相相关者的利利益”。韩国公司司治理最佳佳实务准则则更是对对利益相关关者权利的的保护、利利益相关者者参与公司司监督管理理做出了细细致、明确确的规定。日日本、英联联邦国家的的公司治理理原则也对对利益相关关者利益有有不同程度度的关注。这些都说明明，利益相相关者问题题正逐渐成成为世界各各国公司治治理实践中中关注的热热点问题。主主要公司治治理原则在在利益相关关者方面的的规定如下下表所

18、示：表1：国外外主要公司司治理原则则对利益相相关者的规规定原则名称利益相关者者范围赋予权力典型做法OECD公公司治理原原则投资者、雇雇员、债权人、供供应商求偿权知情权参与权董事会雇员员代表机制制；雇员股票所所有权计划划；破产清算中中债权人参参与治理等等美国商业圆圆桌会议公公司治理声声明雇员、顾客客、供应商商、债权人人、社区不明确善待雇员；为消费者者提供优质质服务；与与供应商长长期合作；及时偿还还债务；建建立社会责责任声誉等等Hampeel报告雇员、客户户、供应商商、债权人人、社区和和政府不明确仅对股东具具有说明责责任，但谋谋求与利益益相关者关关系的稳定定和长期化化欧洲股东协协会（EAASD）公

19、公司治理原原则和建议议雇员、顾客客、供应商商、债权人人、社区不明确董事会负责责确保尊重重利益相关关者的权利利，提及其其关心的问问题，并制制定使其发发展相关的的政策韩国公司治治理最佳实实物准则债权人、雇雇员、消费费者、供应应商、社区区求偿权参与权知情权协商确定债债权人参与与的形式与与水平；雇雇员利益分分享机制等等资料来源：李维安 主编.公公司治理原原则与国际际比较.北北京：中国国财政经济济出版社，22001以上这些公公司治理原原则从不同同角度、不不同层面规规定了利益益相关者在在公司治理理中的地位位，为利益益相关者的的利益保护护与参与治治理奠定了了制度基础础。事实上上，像德国国、荷兰、瑞瑞士等欧洲

20、洲国家，典典型的利益益相关者，如如雇员，对对公司治理理的参与是是非常普遍遍的，他们们是以更高高层次的法法律来规定定这一内容容的，也反反映了他们们对利益相相关者问题题的重视。2.中国证证监会上上市公司治治理准则对对利益相关关者问题的的关注在充分借鉴鉴国内外主主要公司治治理原则的的基础上，中中国证监会会在20002年初出出台了上上市公司治治理准则（以以下简称准准则）。准准则一开开始就给予予了利益相相关者足够够的重视，在在第六章专专门规定了了公司治理理中的利益益相关者问问题。从利益相关关者范围来来讲，准准则主要要包括银行行等主要债债权人、职职工、消费费者、供应应商和社区区等；从赋赋予利益相相关者的主

21、主要权力来来看，包括括求偿权、债债权人和职职工的知情情权以及适适当的参与与权；从典典型做法来来看，主要要是公司与与主要债权权人的信息息沟通，职职工与董事事会、监事事会和经理理人员的直直接沟通与与交流等。应该说，准准则对利利益相关者者在公司治治理中的地地位、作用用和权力等等方面做了了框架性的的规范，从从制度层面面为中国上上市公司治治理中利益益相关者的的利益保护护奠定了基基础。四、构筑利利益相关者者参与的公公司治理机机制既然利益相相关者在公公司治理中中可能起到到重要的作作用，我们们就有必要要在公司治治理的结构构框架中考考虑利益相相关者的利利益，赋予予其应有的的地位，也也即设计一一个利益相相关者共同

22、同参与的公公司治理机机制。与英英美、德日日等国不同同，中国的的公司治理理无论是内内部治理机机制，还是是外部治理理机制都还还很不完善善，这些决决定了中国国企业公司司治理的复复杂性和特特殊性，从从这个意义义上说，有有必要根据据中国企业业现状，构构筑符合国国情的利益益相关者治治理机制。我我们认为，应应从以下几几个方面入入手：首先，应通通过中国公公司治理原原则的制定定和相关法法律法规的的完善，为为利益相关关者参与公公司治理的的共同治理理机制的实实现提供制制度保障。我我国现行法法律涉及利利益相关者者参与公司司治理的内内容很少，公公司法只只是对职工工董事、职职工监事做做出了一般般性规定，至至于其具体体运行

23、以及及其他利益益相关者参参与公司治治理则无任任何说明。在在这方面，应应该强调对对中小股东东的平等待待遇，职工工董事、职职工监事的的设立，主主要债权人人以债权转转股权的形形式进入董董事会，供供应商和客客户有权列列席董事会会会议，董董事会社会会责任委员员会的设立立等，并强强调与利益益相关者进进行充分的的信息沟通通。其次，应该该使利益相相关者明确确其在公司司治理中的的特殊地位位，加强自自身合法权权益的保护护意识，主主动地参与与到公司治治理当中，也也就是说，激激励利益相相关者为公公司长期绩绩效的提高高而努力。在在我国，许许多权益主主体不注重重对自身利利益的保护护，这固然然与市场经经济意识薄薄弱、法律律

24、体系不完完善有直接接关系，还还有一个重重要的原因因就是缺乏乏对他们保保护自身权权益的有效效激励。为为什么证券券投资者多多为“股民”而不是“股东”？为什么么消费者对对假冒伪劣劣深恶痛绝绝却忍气吞吞声？关键键在于，他他们没有为为保护自身身利益而“斗争”的激励。利利益相关者者也是如此此，如果不不激励他们们对损害自自己权益的的行为说“不”，就不能能在公司内内部形成有有效的制衡衡和监督，就就不能形成成共同治理理的机制，也也无法实现现公司治理理的目标。这方面的建议包括职工持股计划、债权转股权计划以及为利益相关者提供有效沟通的机会和途径等。只有各利益相关者充分履行其职责，才能够实现共同治理，推动公司长期绩效

25、的提高。当然，构筑筑利益相关关者治理机机制所需条条件还有很很多，制度度保障和有有效激励是是其中两个个最重要的的方面。这这样，我们们可以看到到一个利益益相关者共共同参与的的公司治理理机制，如如图1：图1：利益相关者治理机制模式框架股 东 大 会经 理 层职 工监 事 会选 任选 任聘 用选 任职 工 监 事职 工 董 事监 督社会责任委员会关系协调监 督监 督负 责负 责负 责负 责董 事 会供应商客 户债权人社 区债权人董事债权转股权列席会议列席会议利 害 相 关 者信息沟通信息沟通信息沟通可以看出，通通过利益相相关者共同同参与公司司治理，旨旨在在公司司内部形成成一种监督督制衡机制制，一种推推

26、动各利益益相关者为为公司长远远利益努力力的激励机机制，这不不但能够有有效地保护护利益相关关者的利益益，而且对对于公司治治理目标的的实现、对对于公司社社会责任的的强化也是是行之有效效的途径。参考文献1. Alkhaafajii, Abbbasss F (19899) A Stakkehollder Apprroachh to Corpporatte Goovernnancee: Maanagiing iin a Dynaamic Enviironmment, Neww Yorrk:Quuorumm Boooks.2. Freemman & Reddd, “Stocckhollderss andd Staakehooderss: A New Persspecttive on CCorpooratee Govvernaance”, 255, Caalifoorniaa Mannagemment Reviiew, 198333. 美玛格格丽特M布莱尔著著，张荣刚刚译所有有权与控制制：面向221世纪的的公司治理理探索北北京：中国国社会科学学出版社，119994. 李维安公公司治理天津：南南开大学出出版社，220015. 李维安中中国公司治治理原则与与国际比较较北京：中国财政政经济出版版社，200016. 刘俊海公公司的社会会责任北北京：法律律出版社，11999