某化工股东会议事规则16803.docx

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1、某化学工业业有限公司司管理架构规规划和组织织管理体系系咨询项目目股东会议事事规则目录第一章总总则1第二章股股东会的职职权1第三章股股东会的召召集1第四章股股东会提案案1第五章股股东会的召召开1第六章股股东会决议议1第七章股股东会会议议记录1第八章附附则1某化学工业业有限公司司股东会议议事规则（XXXXX年XX月月公司第XX届股东会会第X次会会议通过）第一章总总则第一条 为维护某化化学工业有有限公司和和股东的合合法利益，明明确股东会会的职责权权限，保证证股东会规规范、高效效运作及依依法行使职职权，根据据中华人人民共和国国公司法、公公司章程，特特制订本规规则。第二条 本规则适用用于公司股股东会，对

2、对公司、全全体股东、股股东授权代代理人、公公司董事、监监事、总经经理、副总总经理、财财务总监、董董事会秘书书和列席股股东会会议议的其他有有关人员均均具有约束束力。第三条 股东会分为为年度股东东会与临时时股东会。年度股东会会每年召开开一次，应应当于上一一个会计年年度结束后后的六个月月内举行，每每两次股东东定期会议议之时间间间隔不得超超过十五个个月。第四条 有下列情形形之一的，公公司在事实实发生之日日起两个月月以内按公公司章程和和本规则规规定的程序序召开临时时股东会：（一） 董事人数不不足公司司法规定定的法定最最低人数，或或者少于章章程所定人人数的三分分之二时；（二） 公司未弥补补的亏损达达股本总

3、额额的三分之之一时；（三） 单独或者合合并持有公公司有表决决权股份总总数百分之之二十五（不不含投票代代理权）以以上的股东东书面请求求时；（四） 三分之一以以上的董事事提议时； （五） 三分之一以以上的监事事提议召开开时；（六） 二分之一以以上独立董董事联名提提议召开时时；（七） 公司章程程规定的的其他情形形。第五条 公司董事会会应严格遵遵守公司司法及其其他法律法法规关于召召开股东会会的各项规规定，认真真组织好股股东会。公公司全体董董事对于股股东会的正正常召开负负有诚信责责任，不得得阻碍股东东会依法行行使职权。第六条 公司股东均均有权出席席或授权代代理人出席席股东会，并并依法及依依本规则享享有知

4、情权权、发言权权、质询权权和表决权权等各项权权利。董事事长可以邀邀请其他相相关人员列列席股东会会。第七条 公司董事会会秘书负责责落实召开开股东会的的各项筹备备和组织工工作。第二章股股东会的职职权第八条 股东会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权：（一） 决定公司经经营方针和和投资计划划；（二） 选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；（三） 选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；（四） 审议批准董董事会的报报告；（五） 审议批准监监事会或监监事的报告告；（六） 审议批准公公司年度报报告；（七） 审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；（八）

5、 审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；（九） 对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；（十） 对发行公司司债券作出出决议；（十一） 对股东向股股东以外的的人转让出出资作出决决议；（十二） 对公司合并并、分立、变变更公司形形式、解散散和清算等等事项作出出决议；（十三） 修改公司章章程；（十四） 根据需要，对对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议；（十五） 审议代表公公司有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东的的提案；（十六） 审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东会决定定的其他事事项。股东会应当当在公司司法规定定的范围内内行使职权权，不得干干涉股东对对自身权

6、利利的处分。股东会讨论论和决定的的事项，应应当依照公公司法和和公司章章程的规规定确定，年年度股东会会可以讨论论公司章章程规定定的任何事事项，临时时股东会只只对通知中中列明的事事项作出决决议。第三章股股东会的召召集第九条 公司召开股股东会，董董事会应当当在会议召召开十五日日以前通知知股东（在在计算十五五日的起始始期限时，不不包括会议议召开当日日）。第十条 股东会会议议通知包括括以下内容容：（一） 会议的日期期、地点和和会议召开开方式及期期限；（二） 提交会议审审议的事项项；（三） 以明显的文文字说明：全体股东东均有权出出席股东会会，并可以以委托代理理人出席会会议和参加加表决，该该股东代理理人不必

7、是是公司的股股东；（四） 会议联系人人姓名，电电话号码。第十一条 股东会召开开的会议通通知发出后后，除有不不可抗力或或者其它意意外事件等等原因，董董事会不得得变更股东东会召开的的时间。公公司因特殊殊原因必须须延期召开开股东会的的，应在原原定股东会会召开日期期至少五个个工作日前前发布延期期通知，董董事会在延延期召开通通知书中应应说明原因因及延期后后的召开日日期。第十二条 单独或者合合并持有公公司有表决决权总数百百分之二十十五（不含含投票代理理权）以上上的股东（下下称“提议股东东”）或者监监事会提议议董事会召召开临时股股东会时，应应以书面形形式向董事事会提出会会议议题和和内容完整整的提案。提提议股

8、东或或者监事会会应当保证证提案内容容符合法律律、法规和和公司章章程的规规定。第十三条 董事会在收收到监事会会的书面提提议后应当当在十五日日内发出召召开股东会会的通知，召召开程序应应符合法律律法规及本本规则的规规定。第十四条 对于提议股股东要求召召开临时股股东会的书书面提案，董董事会应当当依据法律律、法规和和公司章章程决定定是否召开开股东会。董董事会决议议应当在收收到前述书书面提议后后十五日内内反馈给提提议股东。第十五条 董事会做出出同意召开开临时股东东会决定的的，应当发发出召开股股东会的通通知，通知知中对原提提案的变更更应当征得得提议股东东的同意。通通知发出后后，董事会会不得再提提出新的提提案

9、，未征征得提议股股东的同意意也不得再再对股东会会召开的时时间进行变变更或推迟迟。第十六条 董事会认为为提议股东东的提案违违反法律、法法规和公公司章程的的规定，应应当做出不不同意召开开股东会的的决定，并并将反馈意意见通知提提议股东。提提议股东可可在收到通通知之日起起十五日内内决定放弃弃召开临时时股东会，或或者自行发发出召开临临时股东会会的通知。第十七条 提议股东决决定自行召召开临时股股东会的，应应当书面通通知董事会会，发出召召开临时股股东会的通通知，通知知的内容应应当符合以以下规定：（一） 提案内容不不得增加新新的内容，否否则提议股股东应按上上述程序重重新向董事事会提出召召开股东会会的请求；（二

10、） 会议地点应应当为公司司所在地。第十八条 对于提议股股东决定自自行召开的的临时股东东会，董事事会及董事事会秘书应应切实履行行职责。董董事会应当当保证会议议的正常秩秩序，会议议费用的合合理开支由由公司承担担。会议召召开程序应应当符合以以下规定：（一） 会议由董事事会负责召召集，董事事会秘书必必须出席会会议，董事事、监事应应当出席会会议；董事事长负责主主持会议，董董事长因特特殊原因不不能履行职职务时，由由副董事长长或者其他他董事主持持；（二） 召开程序应应当符合法法律法规及及本议事规规则的规定定。第十九条 董事会未能能指定董事事主持股东东会的，会会议由提议议股东主持持；董事会会秘书应切切实履行职

11、职责，其余余召开程序序应当符合合法律法规规及本议事事规则的规规定。第四章股股东会提案案第二十条 股东会的提提案是针对对应当由股股东会讨论论的事项所所提出的具具体议案，股股东会应当当对具体的的提案作出出决议。第二十一条 股东会提案案应当符合合下列条件件：（一） 内容与法律律、法规和和章程的规规定不相抵抵触，并且且属于公司司经营范围围和股东会会职责范围围；（二） 有明确议题题和具体决决议事项；（三） 以书面形式式提交或送送达董事会会。第二十二条 董事会在召召开股东会会的通知中中应列出本本次股东会会讨论的事事项，并将将董事会提提出的所有有提案的内内容充分披披露。需要要变更前次次股东会决决议涉及的的事

12、项的，提提案内容应应当完整，不不能只列出出变更的内内容。列入“其他他事项”但未明确确具体内容容的，不能能视为提案案，股东会会不得进行行表决。第二十三条 股东会会议议通知发出出后，董事事会不得再再提出会议议通知中未未列出事项项的新提案案，对原有有提案的修修改应当在在股东会召召开的前十十天通知。否否则，会议议召开日期期应当顺延延，保证至至少有十天天的间隔期期。第二十四条 召开年度股股东会，单单独持有或或者合并持持有公司有有表决权总总数百分之之五及以上上的股东或或者监事会会可以提出出临时提案案。临时提案如如果属于董董事会会议议通知中未未列出的新新事项，同同时这些事事项是属于于本规则第第八条所列列事项

13、的，提提案人应当当在股东会会召开前十十天将提案案递交董事事会并由董董事会审核核后通知。第一大股东东提出新的的分配提案案时，应当当在年度股股东会召开开的前十天天提交董事事会并由董董事会通知知，不足十十天的，第第一大股东东不得在本本次年度股股东会提出出新的分配配提案。除此以外的的提案，提提案人可以以提前将提提案递交董董事会并由由董事会通通知，也可可以直接在在年度股东东会上提出出。第二十五条 对于前条所所述的年度度股东会临临时提案，董董事会按以以下原则对对提案进行行审核：（一） 关联性。1. 董事会对股股东提案进进行审核，对对于股东提提案涉及事事项与公司司有直接关关系，并且且不超出法法律、法规规和公

14、司司章程规规定的股东东会职权范范围的，应应提交股东东会讨论。对对于不符合合上述要求求的，不提提交股东会会讨论。2. 如果董事会会决定不将将股东提案案提交股东东会表决，应应当在该次次股东会上上进行解释释和说明。（二） 程序性。董董事会可以以对股东提提案涉及的的程序性问问题做出决决定。如将将提案进行行分拆或合合并表决，需需征得原提提案人同意意；原提案案人不同意意变更的，股股东会会议议主持人可可就程序性性问题提请请股东会做做出决定，并并按照股东东会决定的的程序进行行讨论。第二十六条 提出涉及投投资、财产产处置和收收购兼并等等提案的，应应当充分说说明该事项项的详情，包包括：涉及及金额、价价格（或计计价

15、方法）、资资产的账面面值、对公公司的影响响、审批情情况等。如如果按照有有关规定需需进行资产产评估、审审计或出具具独立财务务顾问报告告的，董事事会应当在在股东会召召开前至少少五个工作作日公布资资产评估情情况、审计计结果或独独立财务顾顾问报告。第二十七条 董事会审议议通过年度度报告后，应应当对利润润分配方案案做出决议议，并作为为年度股东东会的提案案。第二十八条 根据需要，董董事会确定定是否聘请请会计师事事务所。如如聘任，由由董事会提提出提案，股股东会表决决通过。董事会提出出解聘或不不再续聘会会计师事务务所的提案案时，应事事先通知该该会计师事事务所，并并向股东会会说明原因因。会计师师事务所有有权向股

16、东东会陈述意意见。非会议期间间，董事会会因正当理理由解聘会会计师事务务所的，可可临时聘请请其他会计计师事务所所，但必须须在下一次次股东会上上追认通过过。会计师事务务所提出辞辞聘的，董董事会应在在下一次股股东会说明明原因。辞辞聘的会计计师事务所所有责任以以书面形式式或派人出出席股东会会，向股东东会说明公公司有无不不当。第二十九条 董事、由股股东代表担担任的监事事候选人名名单以提案案方式提请请股东会审审议。职工工监事由职职工代表大大会选举产产生。董事、监事事候选人由由上届董事事会、监事事会提名或或由持有公公司有表决决权股份总总数的百分分之五以上的股股东提名。提案人应当当向董事会会、监事会会提供候选

17、选人的简历历和基本情情况以及证证明材料，由由董事会、监监事会对提提案进行审审核，对于于符合法律律、法规和和公司章章程规定定的提案，应应提交股东东会讨论，对对于不符合合上述规定定的提案，不不提交股东东会讨论，应应当在股东东会上进行行解释和说说明。董事会、监监事会应当当向股东会会提供候选选董事、监监事的简历历和基本材材料。第五章股股东会的召召开第三十条 公司召开股股东会应坚坚持朴素从从简的原则则，不得给给予出席会会议的股东东（或代理理人）额外外的经济利利益。第三十一条 根据需要，公公司董事会会可同时聘聘请律师或或公证人员员出席股东东会，以保保证股东会会的召集、召召开程序符符合法律法法规和公公司章程

18、的的规定，股股东会的表表决程序合合法有效。第三十二条 股东会会议议由董事会会依法召集集，由董事事长主持。董董事长因故故不能履行行职务时，由由董事长指指定的副董董事长或其其他董事主主持；董事事长不能出出席会议，董董事长也未未指定人选选的，由董董事会指定定一名董事事主持会议议；董事会会未指定会会议主持人人的，由出出席会议的的股东共同同推举一名名股东主持持会议；如如果因任何何理由，股股东无法主主持会议，应应当由出席席会议的持持有最多表表决权股份份的股东（或或股东代理理人）主持持。第三十三条 股东可以亲亲自出席股股东会，也也可以委托托代理人代代为出席和和表决。股股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委

19、委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署；委托托人为法人人的，应当当加盖法人人印章或者者由其正式式委任的代代理人签署署。第三十四条 个人股东亲亲自出席会会议的，应应出示本人人身份证和和持股凭证证；委托代代理他人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、代理理委托书和和持股凭证证。法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和持股股凭证；委委托代理人人出席会议议的，代理理人应出示示本人身份份证、法人人股东单位位的法定代代表人依法法出具的授授权委托书书和持股凭凭证。第

20、三十五条 股东出具的的委托他人人出席股东东会的授权权委托书应应当载明下下列内容：（一） 代理人的姓姓名；（二） 是否具有表表决权；（三） 分别对列入入股东会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；（四） 对可能纳人人股东会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示；（五） 委托书签发发日期和有有效期限；（六） 委托人签名名（或盖章章）。委托托人为法人人股东的，应应加盖法人人单位印章章。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第三十六条 出席会议人人员的签名名册由公司司负责制作作。签名册册

21、载明参加加会议人员员姓名（或或单位名称称）、身份份证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。第三十七条 年度股东会会上，董事事会应当就就前次年度度股东会以以来股东会会决议中应应由董事会会办理的各各事项的执执行情况向向股东会做做出报告。第三十八条 在年度股东东会上，监监事会应当当宣读有关关公司过去去一年的监监督专项报报告，内容容包括：（一） 公司财务的的检查情况况；（二） 董事、高层层管理人员员执行公司司职务时的的尽职情况况及对有关关法律、法法规、公公司章程及及股东会决决议的执行行情况；（三） 监事会认为为应当向股股东会报告告的其他重重

22、大事件。监事会认为为有必要时时，还可以以对股东会会审议的提提案出具意意见，并提提交独立报报告。第三十九条 股东会对所所有列入议议事日程的的提案应当当进行逐项项表决，不不得以任何何理由搁置置或不予表表决。年度度股东会对对同一事项项有不同提提案的，应应以提案提提出的时间间顺序进行行表决，对对事项作出出决议。第四十条 临时股东会会不得对召召开股东会会的通知中中未列明的的事项进行行表决。临临时股东会会审议通知知中列明的的提案内容容时，对涉涉及第八条条所列事项项的提案内内容不得进进行变更；任何变更更都应视为为另一个新新的提案，不不得在本次次股东会上上进行表决决。第四十一条 股东会就关关联交易进进行表决时

23、时，涉及关关联交易的的各股东应应当回避表表决，上述述股东所持持表决权不不应计入出出席股东会会有表决权权的股份总总数。第四十二条 股东会审议议董事、监监事选举的的提案，应应当对每一一个董事、监监事候选人人逐个进行行表决。改改选董事、监监事提案获获得通过的的，新任董董事、监事事在会议结结束之后立立即就任。第四十三条 会议提案未未获通过，或或者本次股股东会变更更前次股东东会决议的的，董事会会应在股东东会决议中中做出说明明。第四十四条 股东会各项项决议的内内容应当符符合法律和和公司章章程的规规定。出席席会议的董董事应当忠忠实履行职职责，保证证决议内容容的真实、准准确和完整整，不得使使用容易引引起歧义的

24、的表述。股东会的决决议违反法法律、行政政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权依法向向人民法院院提起民事事诉讼。第四十五条 股东可以就就议案内容容提出质询询和建议，主主持人应当当亲自或指指定与会董董事和监事事或其他有有关人员对对股东的质质询和建议议做出答复复或说明。有有下列情形形时，主持持人可以拒拒绝回答质质询，但应应向质询者者说明理由由：（一） 质询与议题题无关；（二） 质询事项有有待调查；（三） 涉及公司商商业秘密不不能在股东东会上公开开；（四） 回答质询将将显著损害害股东共同同利益；（五） 其他重要事事由。第四十六条 年度股东会会和应股东东或监事会会的要求提提议召开的的股东会不不得采

25、取通通讯表决方方式；临时时股东会审审议下列事事项时，不不得采取通通讯表决方方式：（一） 公司增加或或者减少注注册资本；（二） 发行公司债债券；（三） 公司的分立立、合并、解解散和清算算；（四） 公司章程程的修改改；（五） 利润分配方方案和弥补补亏损方案案；（六） 董事会和监监事会成员员的任免；（七） 需股东会审审议的关联联交易；（八） 需股东会审审议的收购购或出售资资产事项；（九） 变更会计师师事务所；（十） 公司章程程规定的的不得通讯讯表决的其其他事项。第四十七条 以通讯表决决方式召开开股东会，公公司应将大大会议题全全文送交有有关人员，并并通知参加表表决的时间间、方式及通通讯表决单单的格式等

26、等。通讯表表决单至少少应具备下下列内容：股东姓名名、身份证证号、通讯讯地址、联联系电话、表表决结果（同同意、反对对或弃权）。第四十八条 以通讯表决决方式召开开股东会，有有权参加表表决的股东东应按表决决时间将表表决结果用用传真或电电子邮件传传到指定的的地址。没没有按规定定填制的表表决单、字字迹模糊难难以辨认、不在在规定的时时间内送达达的或因任任何其它意意外原因不不能在规定定时间内送送达的表决决单视为无无效表决单单。第六章股股东会决议议第四十九条 股东（包括括股东代理理人）以其其所代表的的有表决权权的股份数数额行使表表决权，每每一股份享享有一票表表决权。第五十条 股东会决议议分为普通通决议和特特别

27、决议。（一） 股东会作出出普通决议议，应当由由出席股东东会的股东东（包括股股东代理人人）所持表表决权的11/2以上上通过；（二） 股东会作出出特别决议议，应当由由出席股东东会的股东东（包括股股东代理人人）所持表表决权的22/3以上上通过。第五十一条 下列事项由由股东会以以普通决议议通过：（一） 董事会和监监事会的工工作报告；（二） 董事会拟定定的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；（三） 董事会和监监事会成员员的任免及及其报酬和和支付方法法；（四） 公司年度预预算方案、决决算方案；（五） 公司年度报报告；（六） 除法律、行行政法规规规定或者公公司章程规规定应当以以特别决议议通过以外外的其他事事项

28、。第五十二条 下列事项由由股东会以以特别决议议通过：（一） 公司增加或或者减少注注册资本；（二） 发行公司债债券；（三） 公司的分立立、合并、解解散或者变变更公司形形式；（四） 公司章程的的修改；（五） 公司章程规规定和股东东会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过过的其他事事项。第五十三条 非经股东会会以特别决决议批准，公公司不得与与董事、经经理和其它它高层管理理人员以外外的人订立立将公司全全部或者重重要业务的的管理交予予该人负责责的合同。第五十四条 股东会会议议由股东按按照出资比比例行使表表决权。第五十五条 股东会采取取记名方式式投票表决决。第五十六条 每一审

29、议事事项的表决决投票，应应当至少有有两名股东东代表和一一名监事参参加清点，并并由清点人人代表当场场公布表决决结果。第五十七条 会议主持人人根据表决决结果决定定股东会的的决议是否否通过，并并应当在会会上宣布表表决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。第五十八条 会议主持人人如果对提提交表决的的决议结果果有任何怀怀疑，可以以对所投票票数进行清清点核对；如果会议议主持人未未进行清点点核对，出出席会议的的股东或者者股东代表表人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求清点核核对，会议议主持人应应当即时清清点核对。第七章股股东会会议议记录第五十九条 股东会应有有会议记录

30、录。会议记记录记载以以下内容：（一） 出席股东会会的有表决决权的股份份数，占公公司总股份份的比例；（二） 召开会议的的日期、地地点；（三） 会议主持人人姓名、会会议议程；（四） 各发言人对对每个审议议事项的发发言要点；（五） 每一表决事事项的表决决结果；（六） 股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容；（七） 股东会认为为和公司章章程规定应应当载入会会议记录的的其他内容容。第六十条 股东会的记记录由董事事会秘书负负责记录，出出席会议的的人员及董事事会秘书应应在记录上上签名，并并作为公司司重要文档档由董事会会秘书保存存。股东会会会议记录录的保管期期限为永久久。第六十一条

31、 股东会决议议应注明出出席会议的的股东（和和代理人）人人数、所持持（代理）股股份总数及及占公司有有表决权总总股份的比比例，表决决方式以及及每项提案案表决的结结果。对股股东提案做做出的决议议，应列明明提案股东东的姓名或或名称、持持股比例和和提案内容容。第八章附附则第六十二条 本规则未尽尽事宜或与与新颁布的的法律法规规、其他有有关规范性性文件的规规定冲突的的，以法律律法规、其其他有关规规范性文件件的规定为为准。第六十三条 本规则自股股东会以特特别决议通通过之日起起生效。第六十四条 本规则进行行修改时，由由董事会提提出修正案案，提请股股东会以特特别决议批批准。第六十五条 本规则的解解释权属于于股东会。