中外合资经营企业章程参考格式(1)37641.docx

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1、中外合资经经营企业章章程参考格格式第一章 总总 则第一条 根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法，中国_公司 （以下简称称甲方）与_国_公司（以下简称称乙方）于_年_ 月_日在中国国_签订的建建立合资经经营_有限公公司合同（以下简称称合营公司司），制订本公公司章程。第二条 合合营公司名名称为：_有限公司司。外文名称称为：_ 合营公公司的法定定地址为：_省_市_路_号第三条 甲甲、乙双方的的名称、法定地址址为：甲方：中国_公司 _省_市_号 乙方：_国_公司 _国_。第四条 合合营公司为为有限责任任公司。第五条 合合营公司为为中国法人人，受中国法法律管辖和和保护。其一切活活动必须遵遵守中

2、国的的法律、法令和有有关条例规规定。第二章 宗宗旨、经营范围围第六条 合合营公司宗宗旨为：使用_先进技技术，生产和销销售_ 产品品，达到_水平，获取甲乙乙双方满意意的经济利利益（注：每个合营营企业都 可以根据据自己的特特点写）。第七条 合合营公司经经营范围为为：设计、制造和销销售产品，以及对销销售后的产产品进行维维修服务。第八条 合合营公司生生产规模为为：_年年_（表示量的的单位） _年_年_第九条 合合营公司向向国内外市市场销售其其产品，其销售比比例如下： _年：出口占百百分之_，在国内销销售占百分分之_。 _年：出口占百百分之_，在国内销销售占百分分之_。（注：销售渠道道、方法、责任可根根

3、据各自情情况而定。）第三章 投投资总额和和注册资本本第十条 合合营公司的的投资总额额为人民币币_元。合营公司司注册资本本为 人民币_元。第十一条甲甲、乙双方出出资如下：甲方：认缴出资资额为人民民币_元，占注册资资本百分之之_。其中：现金_元 机械设备备_元 厂房_元 土地使用用权_元。 其他_元 乙方：认缴出资资额为人民民币_元，占注册资资本百分之之_。其中：现金_元 机械设备备_元 工业产权权_元 其他_元第十二条甲甲、乙方应按按合同规定定的期限缴缴清各自出出资额。第十三条 甲、乙方缴付付出资额后后，经合营公公司聘请在在中国注册册的会计师师验资，出具验资资报告后，由合营公公司据以发发给出资证

4、证明书。出资证明明书主要内内容 是：合营公司司名称、成立日期期、合营者名名称及出资资额、出额日期期、发给出资资证明书日日 期等。第十四条 合营期内内，合营公司司不得减少少注册资本本数额。如确需减减少，应依法办办理报批和和公告手续续。第十五条 任何一方方转让其出出资额，不论全部部或部分，都须经另另一方同意意。一方转让让时，另一方有有优先购买买权。第十六条 合营公司司注册资本本的增加、转让，应由董事事会一致通通过后，并报原审审批机构批批准，向原登记记机构办理理变更登记记手续。第四章 董董事会第十七条 合营公司司设董事会会。董事会是是合营公司司的最高权权力机构。第十八条 董事会决决定合营公公司的一切

5、切重大事宜宜，其职权主主要如下：决定和批批准总经理理提出的重重要报告（如生产规规划、年度营业业报告、资金、借 款等）； 批准年度度财务报表表、收支预算算、年度利润润分配方案案； 通过公司司的重要规规章制度； 决定设立立分支机构构；修改公公司规章； 讨论决定定合营公司司停产、终止或与与另一个经经济组织合合并； 决定聘用用总经理、总工程师师、总会计师师、审计师等等高级职员员；负责合合营公司 终止和期期满时的清清算工作。其他应由由董事会决决定的重大大事宜。第十九条 董事会由由_名董事组组成，其中甲方方委派_名，乙方委派派_ 名。董事任期期为四年，可以连任任。第二十条 董事会董董事长由方委派派，副董事

6、长长一名，由方方委派。第二十一条条 甲、乙方在委委派和更换换董事人选选时，应书面通通知董事会会。第二十二条条 董事会例例会每年召召开_次。经三分之之一以上的的董事提议议，可 以召开董董事会临时时会议。第二十三条条 董事会会会议原则上上在公司所所地举行。第二十四条条 董事会会会议由董事事长召集并并主持，董事长缺缺席时由副副董事长召召集并主持持。第二十五条条 董事长应应在董事会会开会前三三十天书面面通知各董董事，写明会议议内容、时间和地地点。第二十六条条 董事因故故不能出席席董事会会会议，可以书面面委托代理理人出席董董事会。如届时未未出席也未未委托他人人出席，则作为弃弃权。第二十七条条 出席董事事

7、会会议的的法定人数数为全体董董三分之二二，不够三分分之二人数数时，其通过的的决议无效效。第二十八条条 董事会每每次会议，须作详细细的书面记记录，并由全体体出席董事事签字，代理人出出席时，由代理人人签字。记录文字字使用中文文和_文。该记录由由公司 存档。第二十九条条 下列事项项须董事会会一致通过过。（注：每个合营营企业可根根据各自情情况而定。）第三十条 下列事项项须董事会会三分之二二以上董事事或过半数数董事通过过。第五章 经营管理理机构第三十一条条 合营公司司设经营管管理机构，下设生产产、技术、销售、财务、行政等部部门（注：根据具体体情况写）。第三十二条条 合营公司司设总经理理一人，副总经理理_

8、人，正、副总经理理由 董事会聘聘请。首届总经经理由_方推推荐，副总经理理由_方推荐荐。第三十三条条 总经理直直接对董事事会负责，执行董事事会的各项项决定，组织领导导合营公司司的日常生生产、技术和经经营管理工工作。副总经理理协助总经经理工作，当总经 理不在时时，代理行使使总经理的的职责。第三十四条条 合营公司司日常工作作中重要问问题的决定定，应由总经经理和副总总经理联合合签署方能能生效。需要联合合签署的事事项，由董事会会具体规定定。第三十五条条 总经理、副总经理理的任期为为_年。经董事会会聘请，可以连 任。第三十六条条 董事长或或副董事长长、董事经董董事会聘请请，可兼任合合营公司总总经理、副总经

9、理理及其他高高级职位。第三十七条条 总经理、副总经理理不得兼任任其他经济济组织的总总经理或副副总经理，不得参与与其他经济济组织对本本合营公司司的商业竞竞争行为。第三十八条条 合营公司司设总工程程师、总会计师师和审计师师各一人，由董事会会聘请。第三十九条条 总工程师师、总会计师师、审计师由由总经理领领导。总会计师师负责领导导合营公司司的财务会会计工作，组织合营营公司开展展全面经济济核算，实施经济济责任制。 审计师负负责合营公公司的财务务审计工作作，审查稽核核合营公司司的财务收收支和会计计 帐目，向总经理理并向董事事会提出报报告。第四十条 总经理、副总经理理、总工程师师、审计师和和其他高级级职员请

10、求求辞职时，应提前向向董事会提提出书面报报告。 以上人员员如有营私私舞弊或严严重失职行行为的，经董事会会决议，可随时解解聘。如 触犯刑律律的，要依法追追究刑事责责任。第六章 财财务会计第四十一条条 合营公司司的财务会会计按照中中华人民共共和国财政政部制定的的中外合资资经营企业业财务会计计制度规定定办理。第四十二条条 合营公司司会计年度度采用日历历年制，自1月1日起至122月31日止为为一个会计计年度。第四十三条条 合营公司司的一切凭凭证、帐簿、报表，用中文书书写。第四十四条条 合营公司司采用人民民币为记帐帐本位币。人民币同同其他外币币折算，按实际发发生之日中中华人民共共和国国家家外汇管理理局公

11、布的的汇价计算算。第四十五条条 合营公司司在中国银银行或中国国银行同意意的其他银银行开立人人民币及外外币帐户。第四十六条条 合营公司司采用国际际通用的权权责发生制制和借贷记记帐法记帐帐。第四十七条条 合营公司司财务会计计帐册上应应记载如下下内容：一、 合营营公司所有有的现金收收入、支出数量量；二、 合营营公司所有有的物资出出售及购入入情况；三、 合营营公司注册册资本及负负债情况；四、 合营营公司注册册资本的缴缴纳时间、增加及转转让情况。第四十八条条 合营公司司财务部门门应在每一一个会计年年度头一个个月编制上上一个会计计年度的资资产负债表表和损益计计算书，经审计师师审核签字字后，提交董事事会会议

12、通通过。第四十九条条 合营各方方有权自费费聘请审计计师查阅合合营公司帐帐簿。查阅时，合营公司司应提供方方便。第五十条 合营公司司按照中中华人民共共和国中外外合资经营营企业所得得税法施行行细则的的规定，由董事会会决定其固固定资产的的折旧年限限。第五十一条条 合营公司司的一切外外汇事宜，按照中中华人民共共和国外汇汇管理暂行行条例和和有关规定定以及合营营合同的规规定办理。第七章 利利润分配第五十二条条 合营公司司从缴纳所所得税后的的利润中提提取储备基基金、企业发展展基金和职职工奖励及及福利基金金。提取的比比例由董事事会确定。第五十三条条 合营公司司依法缴纳纳所得税和和提取各项项基金后的的利润，按照甲

13、、乙方在注注册资本中中的出资比比例进行分分配。第五十四条条 合营公司司每年分配配利润一次次。每个会计计年度后三三个月内公公布利润分分配方案及及各方应分分的利润额额。第五十五条条 合营公司司上一个会会计年度亏亏损未弥补补前不得分分配利润。上一个会会计年度未未分配的利利润，可并入本本会计年度度利润分配配。第八章 职职工第五十六条条 合营公司司职工的招招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险险、劳动纪律律等事宜，按照中中华人民共共和国中外外合资经营营企业劳动动管理规定定及其 实施办法法处理。第五十七条条 合营公司司所需要的的职工，可以由当当地劳动部部门推荐，或者经劳劳动部门同同意后，由合营公公司公开招

14、招收，但一律通通过考试，择优录用用。第五十八条条 合营公司司有权对违违犯合营公公司的规章章制度和劳劳动纪律的的职工，给予警告告、记过、降薪的处处分，情节严重重，可予以开开除。开除职工工须报当地地劳动 人事部门门备案。第五十九条条 职工的工工资待遇，参照中国国有关规定定，根据合营营公司具体体情况，由董事会会确定，并在劳动动合同中具具体规定。 合营公司司随着生产产的发展，职工业务务能力和技技术水平的的提高，适当提高高职工 的工资。第六十条 职工的福福利、奖金、劳动保护护和劳动保保险等事宜宜，合营公司司将分别在在各项制度度中加以规规定，确保职工工在正常条条件下从事事生产和工工作。第九章 工工会组织第

15、六十一条条 合营公司司职工有权权按照中中华人民共共和国工会会法的规规定，建立工会会组织，开展工会会活动。第六十二条条 合营公司司工会是职职工利润的的代表，它的任务务是：依法维护护职工的民民主权利和和物质利益益；协助合合营公司安安排和合理理使用福利利、奖励基金金；组织职职 工学习政政治、业务、科学、技术知识识，开展文艺艺、体育活动动；教育职职工遵守劳劳动 纪律，努力完成成合营公司司的各项经经济任务。第六十三条条 合营公司司工会代表表职工和合合营公司签签订劳动合合同，并监督合合同的执行行。第六十四条条 合营公司司工会负责责人有权列列席有关讨讨论合营公公司的发展展规划，生产经营营活动等问问题的董事事

16、会会议，反映职工工的意见和和要求。第六十五条条 合营公司司工会参加加调解职工工和合营公公司之间的的发生的争争议。第六十六条条 合营公司司每月按合合营公司职职工实际工工资总额的的百分之二二拔交工会会经费。合营公司司工会按照照中华中国国总工会制制定的工工会经费管管理办法使使用工 会经费。第十章 期期限、终止、清算第六十七条条 合营期限限为_年。自营业执执照签发之之日起计算算。第六十八条条 甲、乙方如一一致同意延延长合营期期限，经董事会会会议作出出决议，应在合营营期满前六六个月向原原审批机构构提交书面面申请，经批准后后方能延长长，并向原 登记机构构办理变更更登记手续续。第六十九条条 甲、乙方如一一致

17、认为终终止合营符符合各方最最大利润时时，可提前终终止合营。 合营公司司提前终止止合营，需董事会会召开全体体会议作出出决定，并报原审审批机构 批准。第七十条 发生下列列情况之一一时，甲、乙任何一一方有权依依法终止合合营。（注：每个合资资企业可根根据自己的的情况而定定。）第七十一条条 合营期满满或提前终终止合营时时，董事会应应提出清算算程序、原则和清清算委员会会人选，组成清算算委员会，对合营公公司财产进进行清算。第七十二条条 清算委员员会任务是是对合营公公司的财产产、债权、债务进行行全面清查查，编制资产产负债表和和财产目录录，制定清算算方案，提请董事事会通过后后执行。第七十三条条 清算期间间，清算

18、委员员会代表公公司起诉或或应诉。第七十四条条 清算费用用和清委员员会成员的的酬劳应从从合营公司司现存财产产中优先支支付。第七十五条条 清算委员员会对合营营公司的债债务全部清清偿后，其剩余的的财产按甲甲、乙方在注注册资本中中的出资比比例进行分分配。第七十六条条 清算结束束后，合营公司司应向审批批机构提出出报告，并向原登登记机构办办理注销登登记手续，缴回营业业执照，同时对外外公告。第七十七条条 合营公司司结业后，其各种帐帐册，由甲方保保存。第十一章 规章制度度第七十八条条 合营公司司董事会应应制定以下下规章制度度有： 1经营营管理制度度，包括所属属各个管理理部门的职职权与工作作程序； 2职工工守则

19、； 3劳动动工资制度度； 4职工工考勤、升级与奖奖惩制度； 5职工工福利制度度； 6财务务制度； 7公司司解散时的的清算程序序； 8其他他必要的规规章制度。第十二章 附则第七十九条条 本章程的的修改，必须经董董事会会议议一致通过过决议，并报原审审批机构批批准。第八十条 本章程用用中文和_文文书写，两种文本本具有同等等效力。上述两 种文本如如有不符，以中文本本为准。第八十一条条 本章程须须经中华人人民共和国国对外贸易易经济合作作部（或其委托托的审批机机构）批准才能能生效。修改时同同。第八十二条条 本章程于于二_年_月_日由甲、乙方的授授权代表在在中国_签字字。中国_公司代代表 _国_公司代表表（签字） （签字）