某集团公司治理方案（建议稿）17066.docx

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1、舜宇集团公公司治理方方案（建议稿）华彩咨询机机构目录一舜宇宇集团公司司股东会3（一）股股东会体制制31.股东东32.股东东会3（二）股股东会议事事规则51.股东东会的通知知和登记52.股东东会的提案案63.董事事、监事候候选人的选选任74.临时时股东会85.股东东会的召开开86.股东东会的表决决97.股东东会的决议议108.股东东会的记录录11（三）附附则11二舜宇宇集团公司司董事会12（一）董董事会体制制121.董事事会122.董事事长133.董事事14（二）董董事会的议议事规则18（三）董董事会决议议实施、监监督办法20（四）舜舜宇集团公公司董事会会选任办法法201.董事事会选任时时间20

2、2.董事事会选任程程序20（五）董董事会、董董事考评办办法23（六）附附则24三舜宇宇集团公司司监事会25（一）监监事会体制制251.监事事会252.监事事长263.监事事27（二）监监事会的议议事规则28（三）监监事会决议议的执行29（四）舜舜宇集团公公司监事会会选任办法法29（五）监监事会费用用和监事报报酬29（六）附附则30一 舜宇集团公公司股东会会（一） 股东会体制制1. 股东（1） 股东的权利利n 与其出资份份额相应的的股东表决决权；n 有选举权和和被选举董董事、监事事权；n 按政府有关关法规、公公司章程和舜宇集团有限公司股东出资转让管理暂行办法转让股份；n 查阅公司司章程、股股东会

3、会议议纪要、会会议记录和和公司财务务、会计帐帐目报告，监监督集团生产、经经营、财务务管理、提提出建议或或质询；n 集团按股份份分得股息息、红利或或接受无偿偿配股；n 优先认购公公司新增注册资资本；n 依法转让出出资，优先先购买公司司其他股东东转让的出出资；n 取得公司终终止后的剩剩余财产；n 本章程规定定的其它权权利。（2） 股东的义务务n 遵守公司司章程和和相关集团团内部制度度；n 按规定交纳纳出资；n 在出资额限限度内承担担有限责任任；n 按照法律和和章程规定定行使权利利。n 按其认股份份额承担公公司的亏损损及债务；n 维护集团的的合法利益益；n 不得退股，但但因离职等等原因应退退股。2.

4、 股东会股东会是公公司最高权权力机构，依依照国家法法规和章程程行使职权权。（1） 股东会的职职权n 决定集团经经营方针和和投资计划划；n 选举和更换换董事、决决定有关董董事的报酬酬事项；n 选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬事项项；n 审议批准董董事会的报报告；n 审议批准监监事会的报报告；n 审议批准集集团的年度度财务预算算方案、决决算方案；n 审议批准集集团的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；n 审议变更募募集资金投投向；n 审议需股东东会审议的的关联交易易；n 审议需股东东会审议的的收购或出出售资产事事项；n 对集团增加加或者减少少注册资本本作出决议议；n 对发

5、行公司司债券作出决议；n 对公司合并并、分立、解解散和清算算等事项作作出决议；n 修改公司司章程；n 对集团聘用用、解聘或或不再续聘聘会计师事事务所作出出决议；n 审议法律、法法规和公公司章程规规定应当由由股东会决决定的其他他事项。（2） 股东会的一一般规定n 股东会会议议每半年召召开一次，其其中股东年会一次；n 股东年会并并应于上一一个会计年年度完结之之后的六个个月内举行行；n 有下列情形形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 董事人数少少于六人时时； 公司未弥补补的亏损达达股本总额额的三分之之一时； 董事会认为为必要时； 监事会提议议召开时； 公司章程程规定的的其他情

6、形形。n 临时股东会会只对通知知中列明的的事项作出出决议。n 股东出席股股东会应当当遵守有关关法律、法法规、公公司章程及及本议事规规则之规定定，自觉维维护会议秩秩序，不得得侵犯其他他股东的合合法权益。n 集团公司董董事会可聘聘请律师、公公证人员出出席股东会会。（二） 股东会议事事规则1. 股东会的通通知和登记记n 集团公司召召开股东会会，董事会会应当在会会议召开三三十日以前前通知工商商在册股东东。计算三三十日的起起始期限时时，不包括括会议召开开当日；n 股东会的通通知方式为为：信函、传传真、电子子邮件等；n 股东会通知知包括以下下内容： 会议的日期期、地点和和会议期限限； 提交会议审审议的事项

7、项； 委托代理人人出席股东东会的授权权委托书的的送达时间间和地点； 会务常设联联系人姓名名，电话号号码、传真真号码、地地址、邮政政编码、电电子邮件地地址。n 股东会召开开的会议通知发布后，除除有不可抗抗力或者其其它意外事事件等原因因，董事会会不得变更更股东会召召开的时间间；n 公司因特殊殊原因必须须变更召开股股东会日期期的，应在在原定股东东会召开日日前至少五五个工作日日发布变更更通知。董董事会在变变更通知中中应说明变变更原因并并公布变更更后的召开开日期；因特殊原因因确需变更更股东会召召开时间的的，不应因因此而变更更股权登记记日；n 股东会会议议由董事会会召集，由由董事长主主持。董事事长因故不不

8、能履行其其职务时，由由董事长指指定的副董董事长或其其他董事主主持；董事事长和副董董事长均不不能出席会会议，董事事长也未指指定人选的的，由董事事会指定一一名董事主主持会议；n 股东可以亲亲自出席股股东会，也也可以委托托代理人代代为出席和和表决，但但每位股东东只能委托托一人为其其代理人；n 股东出具的的委托他人人出席股东东会的授权权委托书应应当载明下下列内容： 代理人姓名名； 是否具有表表决权； 分别对列入入股东会议议程的每一一审议事项项投赞成票票、反对票票或弃权票票的指示； 对可能纳入入股东会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权可可行使何种种表决权的的具体指示示； 委托书的签签发日

9、期和和有效期限限； 委托人签字字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。n 委托书应当当注明，如如果股东不不作具体指指示，股东东代理人是是否可以按按自己的意意思参加表表决。未作作注明的，代代理人必须须在征得股股东会主持持人同意后后方可按自自己的意思思表决；n 董事会、监监事会应当当采取必要要的措施，保保证股东会会的严肃性性和正常秩秩序，除出出席会议的的股东（或或代理人）、董董事、监事事、董事会会秘书、高高级管理人人员、聘任任律师及董董事会邀请请的人员以以外，有权权依法拒绝绝其他人士士入场，对对于干扰股股东会秩序序、寻衅滋滋事和侵犯犯其他股东东合法权益益的行为，公公司应当采采取措施加加以制止

10、并并及时报告告有关部门门查处。2. 股东会的提提案n 股东会的提提案是针对对应当由股股东会讨论论的事项所所提出的具具体议案，股股东会应当当对具体的的提案作出出决议。n 股东会提案案应当符合合下列条件件： 内容与法律律、法规和和公司章章程的规规定不相抵抵触，并且且属于集团团经营范围围和股东会会职责范围围； 有明确的议议题和具体体的决议事事项； 提议股东或或者监事会会可以直接接在年度股股东会上提提出提案。其其他提案应应以书面形形式提交或或送达董事事会，并由由董事会决决定是否列列入股东会会会议议程程。n 提案的主要要内容一般般是： 公司增加或或者减少注注册资本； 发行公司债债券； 公司的分立立、合并

11、、解解散和清算算； 公司章程程的修改改； 利润分配方方案和弥补补亏损方案案； 董事会和监监事会成员员的任免； 变更募股资资金投向； 需股东会审审议的关联联交易； 需股东会审审议的收购购或出售资资产事项； 变更会计师师事务所等等重大事项项。n 会议通知发发出后，董董事会不得得再提出会会议通知中中未列出事事项的新提提案，对原原有提案的的修改应当当在股东会会召开前十十五天通过过。否则，会会议召开日日期应当顺顺延，保证证至少有十十五天的间间隔期；n 提出涉及投投资、财产产处置和收收购兼并等等提案的，应应当充分说说明该事项项的详情，包包括：涉及及金额、价价格（或计计价方法）、资资产的账面面值、对集集团的

12、影响响、审批情情况等；n 董事会审议议通过年度度报告后，应应当对利润润分配方案案做出决议议，并作为为股东年会会的提案。董董事会在提提出资本公公积转增股股本方案时时，需详细细说明转增增原因；n 会计师事务务所的聘任任，由董事事会提出提提案，股东东会表决通通过。董事事会提出解解聘或不再再续聘会计计师事务所所的提案时时，应事先先通知该会会计师事务务所，并向向股东会说说明原因。3. 董事、监事事候选人的的选任n 本届董事会会应将董事事、监事候候选人名单单以提案的的方式提请请股东会决决议；n 董事会应当当向股东提提供候选董董事、监事事的简历、基基本情况和和书面承诺诺文件；n 董事、监事事候选人提提名的方

13、式式和程序是是： 董事会应将将董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东会决议； 董事会应当当向股东提提供候选董董事、监事事的简历、基基本情况和和书面承诺诺文件。 公司董事、监监事候选人人提名的方方式：n 董事会董事事候选人有有股东推荐荐、本届董董事推荐、本本届监事推推荐、集团团员工自荐荐等方式，并并由股东会会议选举产产生；n 股东担任的的监事由股股东会选举举或更换，职职工担任的的监事由职职工民主选选举产生或或更换； n 董事、监事事的增补和和更换由股股东提名，提提案人应将将书面提案案、候选董董事、监事事的简历及及候选人同同意接受提提名的书面面确认一并并提交董事事会，并由由董事会审审议

14、后公告告，股东会会选举产生生；n 董事、监事事候选人的的提名应以以书面形式式于股东会会召开前十十天送交公公司董事会会秘书；n 董事、监事事的选举采采取多轮补补缺投票制制。即在第第一轮投票票中，如果果获得半数数以上选票票候选人超超过规定名名额时，得得票多的候候选人当选选；如果获获得半数以以上选票的的候选人不不足规定的的名额时，则则所缺名额额进行附加加投票，直直至足额为为止。在投投票过程中中如果得票票超过某一一当选票数数的候选人人数多于董董事会、监监事会名额额，则得票票最少且票票数相同的的几名候选选人应进行行附加投票票，直至当当选人数与与名额相同同为止。n 具体程序详详参“董事会选选任程序”4.

15、临时股东会会n 提议股东或或监事会提提议董事会会召开临时时股东会时时，应以书书面形式向向董事会提提出会议议议题和内容容完整的提提案，提议股东东或监事会应应当保证提提案内容符符合法律、法法规和公公司章程的的规定；n 董事会在收收到监事会会的书面提提议后应当当在十五日日内发出召召开股东会会的通知，召召开程序应应符合本方方案的规定定；n 董事会人数数少于六人人，或者集团未弥补补亏损额达达到股本总总额的三分分之一，董董事会未在规定期期限内召集集临时股东东会的，监监事会或者者股东可以以按照本章章规定的程程序自行召召集临时股股东会。5. 股东会的召召开n 股东会召开开应坚持朴朴素从简的的原则，不不得给予出

16、出席会议的的股东或代代理人额外外的经济利利益。n 股东应于开开会前入场场，中途入入场者，应应经会议主主持人许可可；n 参会人员应应在签名册上上签字；n 出席会议人人员的签名册由由公司负责责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名或单位名称称、身份证证号码、住住所、持有有或者代表表有表决权权的股份数数额、被代代理人姓名名或名称等事事项；n 非股东的董董事、监事事、总裁、公司司其他高级级管理人员员及经董事事会批准者者，可参加加会议并发发表意见；n 董事会可当当聘请律师师、公司公公证人员出出席股东会会。n 其他人员经经会议主持持人许可，可可以旁听会会议；n 参会者应遵遵守本方案案的要求。会会议主持人

17、人可以命令令下列人员员退场： 无资格出席席会议者； 扰乱会场秩秩序者； 衣帽不整有有伤风化者者； 携带危险物物品者； 其他必须退退场情况。n 会议按列入入议程的议议题和提案案顺序进行行审议。对对列入会议议议程的内内容，主持持人根据实实际情况，可可采取先报报告、集中中审议、集集中表决的的方式，也也可对比较较复杂的议议题采取逐逐项报告、逐逐项审议表表决的方式式；n 在股东年会会上，董事事会应当就就前次股东东年会以来来股东会决决议中应由由董事会办办理的各事事项的执行行情况向股股东会做出出报告并公公告；n 在股东年会会上，监事事会应当宣宣读有关集集团过去一一年的监督督专项报告告，内容包包括： 集团财务

18、的的检查情况况； 董事、高层层管理人员员执行公司司职务时的的尽职情况况及对有关关法律、法法规、公公司章程及及股东会决决议的执行行情况； 监事会认为为应当向股股东会报告告的其他重重大事件等等。n 注册会计师师对公司财财务报告出出具解释性性说明、保保留意见、无无法表示意意见或否定定意见的审审计报告的的，公司董董事会应当当将导致会会计师出具具上述意见见的有关事事项及对公公司财务状状况和经营营状况的影影响向股东东会做出说说明。n 非会议期间间，董事会会因正当理理由解聘会会计师事务务所并临时时聘请其他他会计师事事务所的，必必须在股东东会上追认认通过；会会计师事务务所提出辞辞聘的，董董事会应向向股东会说说

19、明原因。辞辞聘的会计计师事务所所有责任以以书面形式式或派人出出席股东会会，向股东东会说明有有无不当；n 在进行大会会表决时，股股东不进行行会议发言言；n 股东可以就就议案内容容提出质询询；n 董事和监事事应当对股股东的质询询和建议作作出答复和和说明，也也可以指定定有关人员员作出回答答；n 有下列情形形之一时，主主持人可以以拒绝回答答质询，但但应向质询询者说明理理由： 质询与议题题无关； 质询事项涉涉及公司的的商业秘密密； 质询事项有有待调查； 回答质询将将显著损害害股东共同同利益； 其他重要事事由。6. 股东会的表表决n 股东（包括括代理人）以以其所代表表的有表决决权的股份份数额行使使表决权，

20、每每一股份享享有一票表表决权，采采取记名投投票表决；n 股东会对所所有列入议议事日程的的提案应当当进行逐项项表决，不不得以任何何理由搁置置或不予表表决；n 股东会审议议董事、监监事选举的的提案，应应当对每一一个董事、监监事候选人人逐个进行行表决。改改选董事、监监事提案获获得通过的的，新任董董事、监事事在会议结结束之后立立即就任。n 会议主持人人如果对决决议表决的的结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数进行行点票；如如果会议主主持人未进进行点算，出出席会议的的股东或者者代理人对对会议主持持人宣布结结果有异议议的，有权权在宣布表表决结果后后立即要求求点票，会会议主持人人应当立即即点票。n 临时股东会

21、会不得对召召开股东会会的通知中中未列明的的事项进行行表决。临临时股东会会审议通知知中列明的的提案内容容时，对涉涉及不得通通讯表决的的事项的提提案内容不不得进行变变更；任何何变更都应应视为另一一个新的提提案，不得得在本次股股东会上进进行表决。7. 股东会的决决议n 股东会决议议分为普通通决议和特特别决议。n 股东会作出出普通决议议，应当由由出席股东东会的股东东(包括代代理人)所所持表决权权的二分之之一以上通通过。n 股东会作出出特别决议议，应当由由出席股东东会的股东东(包括代代理人)所所持表决权权的三分之之二以上通通过。n 下列事项由由股东会以以普通决议议通过： 董事会和监监事会的工工作报告；

22、董事会拟定定的利润分分配方案和和弥补亏损损方案； 董事会和监监事会成员员的任免及及其报酬和和支付方法法； 集团年度预预算方案、决决算方案； 集团年度报报告； 除法律、行行政法规规规定或者公公司章程规规定应当以以特别决议议通过以外外的其他事事项。n 下列事项由由股东会以以特别决议议通过： 集团增加或或者减少注注册资本； 发行公司债债券； 集团的分立立、合并、解解散和清算算； 公司章程程的修改改； 回购集团公公司股票； 公司章程程规定和和股东会以以普通决议议认定会对对集团产生重重大影响的的、需要以以特别决议议通过的其其他事项。n 股东会各项项决议的内内容应当符符合法律和和公司章章程的规规定。出席席

23、会议的董董事应当忠忠实履行职职责，保证证决议内容容的真实、准准确和完整整，不得使使用容易引引起歧义的的表述。8. 股东会的记记录n 股东会应有有会议记录录。会议记记录由董事事会秘书或或其授权的的人作出。 会议记录记记载以下内内容： 出席股东会会的有表决决权的股份份数，占公公司总股份份的比例； 召开会议的的日期、地地点； 会议主持人人姓名、会会议议程； 各发言人对对每个审议议事项的发发言要点； 每一表决事事项的表决决结果； 股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容； 股东会认为为和公司司章程规规定应当载载入会议记记录的其他他内容。n 股东会记录录由出席会会议的董事事和记

24、录员员签名，并并作为集团团档案由董董事会秘书书保存。n 股东会会议议记录的保保存期与集集团公司存存续期相同同。（三） 附则n 本方案自股股东会通过过之日起生生效；n 本方案进行行修改时，由由董事会提提出修正案案，提请股股东会审议议批准；n 如公司法法或有关关法律、行行政法规或或公司章章程修改改后，本方方案规定的的事项与修修改后的法法律、行政政法规或公公司章程的的规定相抵抵触，以修修改后的法法律、行政政法规或公公司章程的的规定为准准。二 舜宇集团公公司董事会会（一） 董事会体制制1. 董事会董事会是由由董事组成成的负责集集团经营管管理活动的的合议制机机构。在集集团公司股股东会的闭闭会期间，它它是

25、集团公公司的最高高决策机构构，是集团团公司的法法定代表。董事会由股股东会集体体选出，代代表全体股股东的利益益，负责制制订或审议议集团的战略略性决策，并检查其其执行状况况。（3） 董事会的主主要职权n 召开股东会会，执行股股东会的决决议；n 制定集团的的经营目标标，重大方方针和管理理原则；n 挑选、聘任任和监督经经理人员，并并决定经理理人员的报报酬与奖惩惩；n 协调集团公公司与股东东，管理部门门与股东之之间的关系系；n 提出盈利分分配方案供供股东会审审议。（4） 董事会的职职权限制n 董事会作为为集团公司的的法定代表表，不得从从事与集团团公司业务务无关的活活动；n 董事会不得得超出股东东授予的权

26、权限范围行行事；n 股东会的决决议如果和和董事会的的决议发生生冲突，应应以股东会会的决议为为准。（5） 董事会的义义务n 备置集团公公司章程及各项簿册于集团公司的义务；n 向股东会报报告的义务务；n 申请宣告破破产的义务务；n 通知集团公公司解散的的义务；n 召集股东会会的义务；n 申请主管机机关审核的的义务。（6） 董事会的人人数董事会人数数为7111人，人人数为奇数数。（7） 董事会构成成n 董事会设董董事长1人人，副董事事长1人；n 董事会中技技术、营销销、财务等等三方面专专业人才应应至少各11人，其它它专业人才才视集团发发展需要入入选；n 董事会中外外部董事112人；n 董事会下设设四

27、大专业业委员会：战略投资资委员会，人人力资源委委员会（提提名、薪酬酬与考核委委员会），财财务管理委委员会，审审计委员会会，以提高高董事会专专业决策水水平，实现现专家治企企。2. 董事长董事长是集集团公司董董事会的重重要组成部部分，是法法定必要常常设的公司司法定代表表人，全面面负责集团团的经营管管理。董事事长作为集集团公司的的法人代表表，代表公公司从事一一切对外活活动。董事事长的重要要性表现在在：董事长在具具有董事资资格的人员员中选任，在在董事会上上以全体董董事的过半半数同意选选举产生。董董事长的任任期为3年。董董事长的解解任与选任任程序与一一般董事的的解任和选选任程序相相同，但应应更为严格格。

28、董事长兼任任集团总裁裁，并可兼兼任集团各各子公司董董事长（在在国家相关关法律法规规下）。（1） 董事长的法法定职权n 主持股东会会和召集、主主持董事会会会议；n 检查董事会会决议的实实施情况；n 签署公司股股票和债券。（2） 董事会授予予董事长行行使的职权权n 负责召集股股东会，并并向股东会会汇报工作作；n 执行股东会会的决议；n 规划集团长长期发展蓝蓝图及远景景，领导进进行集团战战略规划和和管理n 对重大战略略决策的执执行进行监监控，保证证其有效实实现n 审订集团的的经营计划划和投资方方案；n 审定重大投投融资决策策，权限范范围内，审审定一定金金额以上的的重要投资资/清理项项目n 审订集团的

29、的年度财务务预算方案案和决算方案案，并监控控预算的执执行n 制订集团的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；n 制订集团增增加或减少少注册资本本的方案以以及发行公公司债券的的方案；n 拟订集团合合并、分立立和解散的的方案；n 对集团重大大法律事务务作出建议议n 及时了解集集团办公会会决定的重重大事项和和任务的实实施情况n 决定集团内内部管理机机构的设置置；n 负责集团重重大人力资资源事项管管理，聘任任或解聘集集团公司总裁，根根据总裁提名，聘聘任或解聘聘公司副总总裁、集团团公司各中中心负责人人，决定其其报酬事项项；n 领导企业文文化建设；n 制订集团的的基本管理理制度；n 集团的发言言人；n 代表

30、集团与与战略投资资者和合作作伙伴沟通通集团的情情况、需求求和经营设设想；n 与政府、行行业监管部部门和证券券监管部门门沟通。3. 董事董事是由股股东在股东东会上选举举产生，代表股东对集团的业务务活动进行行决策和领领导的专门门人才。占占据董事职职位的人必必须是自然然人，受股股东委托作作为集团公司法法人财产的的法定代表表人出现，作作为组织成成员存在。董事不实行行个人负责责制，而是是通过董事事会实行集集体负责制制。集团公司董董事可兼任任集团各子子公司董事事，且集团团各子公司司董事人数数一半以上上由集团公公司董事兼兼任。（1） 董事的任职职资格a) 内部董事n 符合公司司法与舜舜宇集团母母子公司管管控

31、方案规规定的董事事任职资格格条件；n 纳入“人才才评价”体系，有有连续近三三年良好及及以上评价价成绩的集集团子公司司中层及以以上干部（如如人才评价价办法实施施不足三年年，则以人人才评价办办法实施期期间的评价价成绩为准准）；n 在任期间具具有良好评评价成绩的的往任董事事；n 子公司总经经理不兼任任集团公司司董事；n 具有集团所所从事业务务的专业知知识和信息息来源，了了解本集团团行业的发发展趋势；n 具有从业以以来良好的的职业道德德操守记录录；n 了解并遵守守国家有关关法律、法法规，以及及集团各项项规章制度度；n 具有必要的的财务管理理知识和技技能；n 认同集团企企业文化；n 具有较强的的分析、推

32、推理和判断断能力；n 年龄限制为为28岁到到70岁。b) 外部董事n 符合公司司法董事事任职资格格条件；n 根据集团发发展需求，重重点选择在在技术、营营销、金融融等领域的的资深高级级人才；n 具有从业以以来的良好好职业操守守记录；n 对集团有较较深刻的理理解；n 对集团有属属行业有较较深刻的了了解n 具有很强的的分析、推推理、判断断和决策能能力n 在职国家公公务员不得得兼任公司司董事；n 因下列情形形，不得担担任外部董事： 无民事行为为能力或者者限制民事事行为能力力； 因犯有贪污污、贿赂、侵侵占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪，被被判处刑罚罚，执行期期满未逾55年； 担任因经营营

33、不善破产产清算的公公司、企业业的董事或或厂长、经经理，并对对该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾3年； 担任因违法法被吊销营营业执照的的公司、企企业的法定定代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾3年； 个人所负数数额较大的的债务到期期未清偿。（2） 董事的任职职期限n 董事实行任任期制，任任期为三年，到期期全体董事事卸任重新新选任。（3） 董事的权限限n 董事有对集集团重大问问题的具体体执行业务务权和对日日常事务的的业务执行行权；n 董事有出席席董事会并并对决议事事项投票表表示赞成或或反对的董董事会参与与

34、权；n 董事有权对对提交会议议的文件、材材料提出质质疑，要求求说明；n 董事有向董董事长提出出召开临时时会议或特特别会议的的建议权；n 为了查询或或调查董事事会的专项项工作，董董事有权调调阅公司档档案、文件件或约见公公司经理人人员了解情情况；n 一般没有代代表集团公司的的权利，但但对某些特特殊的问题题有代表公公司的权利利。即申请请集团公司设设立等各项项登记的代代表权；申申请募集集集团公司债债，发行新新股审核的的代表权；在集团公司证证券上签名名盖章的代代表权。（4） 董事的责任任n 董事进行的的任何欺诈诈性或暗中中进行的交交易活动而而使集团蒙受损损失的，应应由其承担个人人责任。n 董事不得接接受

35、贿赂。当贿赂发发生时，集集团公司与与贿赂者之之间的任何何协议都必必须予以撤撤销，此外外，集团公司可可以向法院院对行贿者者和受贿者者提出连带带控告；n 董事不得越越权。董事的越越权行为指指的是董事事超出法律律规定或集集团公司授授权范围以以外的行为为。n 董事应当遵遵守公司司章程、本本方案和其其他公司规规章制度，忠忠实履行职职务，维护护公司利益益，不得利利用在公司司的职权为为自己谋取取私利；n 董事不得挪挪用集团资金或或者将集团团资金贷给给他人；不不得将集团团资产为股股东或者其其他个人名名义开设帐帐户存储；不得以集集团资产为为其他个人人债务提供供担保；n 董事负有按按规定不泄泄露集团商业秘秘密的责

36、任任。n 董事不得使使自己处于于与集团整整体利益冲冲突之中，董董事必须对对集团保持忠忠诚和信用用，具体包括括： 董事在行使使职权时，应应代表集团团整体利益益； 董事不得为为了自身利利益而与集集团业务相相互竞争； 董事不得篡篡夺集团的营业业机会； 董事不得私私自与集团团内任一机构做买卖卖。n 董事违反本本方案的非非法所得归归集团所有有，造成的的损失应当当赔偿；n 董事在执行行职权时超超越权限或或没有依照照董事会决决议，致使使集团遭受损损害的，应应当进行赔赔偿。（5） 董事的义务务董事的义务务主要体现现在忠诚、敬敬业两个方方面。n 董事对集团团的忠诚表表现在： 不虚伪，不不得有欺诈诈和贿赂等等不忠

37、行为为； 竞业禁止。董董事对集团团承担竞业业禁止义务务是指董事事不得为自自己或他人人进行属于于集团营业范范围之内的的行为，并并且不得兼兼任其它同同类业务企企业的董事事或经理人。n 董事对集团团的敬业表现在在： 关心集团财财产的保值值和增值； 深入调研、掌掌握集团整整体经营情情况，对集集团经营管管理过程的的重大问题题积极提案案； 参加会议前前对议题进进行充分准准备； 决策时深思思熟虑，敢敢于明确表表达自己见见解，并能能采用客观观事实和证证据捍卫立立场。决策策后，对决决议结果不不以任何理理由消极应应对或发表表不负责任任的评论； 对集团重要要机密信息息守口如瓶瓶。（6） 董事的更换换n 董事任期届届

38、满时，在在股东会上上进行换届届选举。n 董事在任期期届满前，不不得无故解解除其董事事职务，自动辞职职者除外。n 任何董事以以至整个董董事会，可可由有权表表决董事人人选的超过过2/3股股东的表决决而被撤换换。（二） 董事会的议议事规则n 董事会实行行会议制，每每年定期召召开4次董事会会会议，每每季一次，分别在1月、4月、7月和11月召开。董事会各专业委员会每年23次；n 有下列情形形之一的，董董事长应在在五个工作作日内召集集临时董事事会会议，临临时会议提提前通知应应不少于三三个工作日日； 董事长认为为必要时； 三分之一以以上董事联联名提议时时； 二分之一以以上独立董董事提议时时； 监事会提议议时

39、； 总裁提议时时。n 董事会会议议由董事长长召集和主主持；董事事长因特殊殊原因不能能履行职务务时，由董董事长指定定副董事长长或者其他他董事召集集和主持；n 召开董事会会会议，应应当于会议议召开100日前将载载明会议事事由、时间间、地点、议议程的通知知送达全体体董事，董事认为为资料不充充分的，可可以要求补补充；n 董事会会议议，应由董董事本人出出席；董事事因故不能能出席，可可以书面委委托其他董董事代为出出席董事会会，委托书书中应载明明授权范围围；n 董事会每次次会议和议议题决议由由董事会秘秘书进行整整理，送董董事长审议议后，分发发各董事进进行确认并并签字，形形成合法文文件后再下下发实施执执行；n

40、 董事应在董董事会结束束后三天内内将当场议议事所持个个人观点以以书面形式式整理成文文，签名后后交于董事事会秘书备备案；n 董事会会议议记录应载载明会议召召开的时间间、地点、召召集人姓名名、出席董董事的姓名名以及受他他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名、列席席人员的姓姓名、会议议议程、董董事发言要要点、每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）；n 董事会会议议记录、代代为出席的的授权委托托书以及董董事书面整整理的议事事观点作为为档案由董董事会秘书书保存，保保存期为十十年；n 董事应当对对董事会的的决议承担担责任。董董事会的决决议违反政政府法律

41、、法法规或公公司章程，致致使公司遭遭受严重损损失的，参参与决议的的董事对公公司负有赔赔偿责任；但经证明明表决时曾曾持有异议议记载于会会议记录的的，可以免免除责任；n 董事会应由由三分之二二以上董事事出席方可可举行；n 董事连续两两次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议股东东会予以撤撤换；n 每年1月，由由董事长主主持召开董董事会会议议，集体讨讨论初步确确定董事会会会议议题题。但不排排除因其他他事故而临临时增加会会议议题的的可能性；n 董事会总体体讨论议题题以以下内内容为主： 集团战略与与计划； 投融资安排排； 重大人事变变动； 集团红

42、利分分配； 集团和各子子公司经营营绩效评估估； 集团高层接接班人计划划 人才评价结结果等； 每个讨论议议题中，主主要集中解解决344个议题，而而且是在董董事事前对对议题资料料充分了解解的基础上上进行的，在在必要的情情况下，让让非董事经经理列席董董事会会议议，以便于于向董事会会提供有关关信息，或或回答有关关问题。n 董事会会议议讨论审议议的（包括括拟提交股股东会审议议决定的）各各项议题、报报告等，由由集团公司司有关职能能部门或有有关人员草草拟提供，主主要分工为为： 集团公司股股东会议程程、董事会会工作报告告、集团公公司和各子子公司章章程修改改草案，由由集团公司司董事会秘秘书负责草草拟； 集团年度

43、财财务预算方方案、决算算方案、利利润分配方方案和弥补补亏损方案案，由集团团公司财务务管理中心心负责草拟拟； 集团年度分分红派息方方案、增资资配股方案案、公积金金转赠股本本方案、发发行公司债债券方案由由集团公司司战略与投投资中心和和财务管理理中心协同同草拟； 集团重大的的信息披露露公告由董董事会秘书书草拟； 提请聘请或或更换为集集团公司审审计的会计计师事务所所议案，由由集团公司司财务管理理中心拟定定； 向董事会提提名董事、更更换董事和和集团公司司和各子公公司高级管管理人员的的人选，由由人力资源源委员会和和总裁分别别拟定； 董事、监事事和高级管管理人员的的薪酬制度度、方案以以及奖惩事事项，由人人力

44、资源委委员会牵头头集团公司司人力资源源中心拟定定； 集团重大投投资政策和和方案，由由公司市场场开发部或或投资部拟拟定； 集团公司其其它方案、议议案、提案案，由集团团公司有关关职能部门门、有关人人员或提案案人草拟。n 董事会决议议有效原则则： 表决事项采采取简单多多数法则通通过，即出出席人数的的过半数同同意即为有有效； 董事会不同同意见对等等时，董事事长有两票票权。n 董事会期间间，董事应应对议题进进行民主、公公开、充分分讨论，形形成决议后后，董事则则不应在其其它场合评评论决议结结果，发表表不同看法法。（三） 董事会决议议实施、监监督办法n 董事会的决决议一经形形成，即由由集团公司司总裁及经经营

45、管理班班子组织实实施，总裁裁就执行情情况及时向向董事长汇汇报；n 每次召开董董事会，由由董事长、总总裁或责成成专人就以以往董事会会决议的执执行和落实实情况向董董事会报告告；n 董事有权就就历次董事事会决议的的落实情况况，向有关关执行者提提出质询；n 董事会秘书书要收集董董事会决议议的执行情情况并向董董事长汇报报，将董事事长的意见见如实传达达有关董事事和集团公公司经营管管理班子成成员。（四） 舜宇集团公公司董事会会选任办法法加强集团治治理竞争力力，提高董董事会成员员质量，在在每届董事事会产生前前，建立良良好的选任任机制，严严把选任关关，是决定定集团健康康发展的重重要环节。特特此制定此此办法，在在

46、公平、公公开、公正正的基础上上，建立科科学、规范范董事会选选任程序。1. 董事会选任任时间新一届董事事会选任时时间为上一一届董事会会任期届满满当年，从从当年的33月25日日公布新一一届董事任任职资格起起至11月月30日结结束。2. 董事会选任任程序n 董事任职资资格公布1. 本届董事会会根据集团团发展需要要，商讨是是否有必要要对内部董董事（含子子公司董事事）的任职职资格和人人数进行调调整，如有有必要，则则对任职资资格进行调调整，调整整结果过半半数以上董董事表决通通过。本项项工作于选选任当年33月25日日前结束；2. 董事会秘书书组织集团团办公室通通过集团内内各种媒体体（如红头头文件、EEMAII