尽职调查问卷[1]33765.docx

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1、关于 公司司的法律尽职调调查问卷卷二零零八年年十二月8 目的：法律尽尽职调查查问卷所所要求的的文件，是是法律顾顾问为进进行法律律审慎调调查工作作所需的的主要资资料和文文件。进进行法律律审慎调调查之主主要目的的包括： 确保公司及及其下属属公司的的全部法法律权利利义务务等均已已明确界界定，俱俱为有效效具有有法律约约束力及及可强制制执行，以以保障全全体股东东的利益益； 识别现存或或潜在的的法律及及商业问问题，以以便尽早早解决； 识别首发过过程中可可能受到到的限制制，以便便尽早取取得所需需的有关关批准许可同意。保密义务： 本所所对提供供的文件件资料承承担保密密义务。回复要求：请按真真实、准准确、完完整

2、的要要求，提提供本问问卷项下下所列的的文件资资料和说说明。序号标注：提供文文件时，请请在有关关文件右右上角注注明问卷卷中问题题的序号号，以资资识别。补充文件：本所在在初步查查证资料料后，可可能尚需需提供其其它补充充资料及及文件。定义在本问卷中中，除非非文义另另有所指指，以下下词语应应具下列列意义：公司指 公司；下属公司指公司的分分支机构构、控股股子公司司、参股股公司、合合伙、合合资、联联营企业业及其它它合作形形式的公公司或企企业；关联人士指公司及其其下属公公司的股股东董事监事高级管管理人员员，以及及该等人人士为控控股股东东的除公公司或其其下属公公司以外外的其他他法人或或任何与与该等人人士的关关

3、系密切切的家庭庭成员，包包括其配偶、年年满188周岁的的子女及及其配偶偶、父母母及配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹及及其配偶偶、配偶偶的兄弟弟姐妹、子子女配偶偶的父母母 ；高级管理人人员指公司及其其下属公公司的总总经理、副副总经理理、总工工程师及及财务负负责人；控股股东指下列公司司或人士士：(a) 有权行使使(或控制制行使)50%或以上上表决权权；(b) 有权行使使(或控制制行使)30%或以上上表决权权，而其其他任何何公司或或人士连连同其关关联人士士有权行行使(或控制制行使) 的表表决权低低于300%；或或(c) 有能力控控制二分分之一以以上（含含本数）董董事会成成员的组组成。一.公司司文件请提供公

4、司司及其控控股股东东的下列列文件及及其任何何修订文文件的复复印件：(1) 营业执执照；(2) 成立的的政府批准准文件（如如有）；(3) 出资协协议（如如有）；(4) 公司章章程（最最新版本本）；(5) 历次验资资报告；(6) 历次股股权变更更的协议、决决议以及及工商变变更核准准文件；(7) 历次注注册资本本变更的的协议、决决议以及及工商变变更核准准文件；(8) 国有资资产产权权登记证证（如有有）；(9) 国税局局及地税税局发出出的税务务登记证证；(10) 组织机机构代码码证；(11) 所持有有的与经营营其业务务有关的的(包括括但不限限于生产产、销售售、产品品安全及及质量)的执照照、政府府批文及

5、及证书；(12) 股权权结构图图；(13) 下属公公司的总总表，包包括下属属公司的的名称、成成立时间间、各下下属公司司的业务务性质及及相互之之间的业业务关系系；二.有关关土地使使用权及及资产文文件(A)请请提供公公司使用用的土地地使用权权和拥有有的房产产的下列列文件的的复印件件：(1) 土地地使用权权证；(2) 土地使用权权出让/转让合合同书；(3) 与土土地使用用权有关关的合作作开发合合同；(4) 土土地使用用权出让让金/转转让金支支付凭证证；(5) 抵抵押合同同及登记记文件(如如有抵押押)；(6) 房屋所有权权证；(7) 如未领取房房产所有有权证，则则请提供供有关的的购买合合同，或或自行建

6、建设的有有关文件件资料(包括土土地使用用权凭证证、建设设工程规规划许可可证、建建设用地地规划许可可证、施施工许可可证等)；(8) 土地使用权权/房屋屋租赁合同同；(9) 对其所拥有有或租赁赁的任何何不动产产有所影影响的任任何类型型的关于于土地使使用权的的一切限限制、违违约条款款、契约约及协议议；(10) 其它它涉及土土地使用用权/房房产权抵抵押、转转让的合合同和文文件。(B)请请提供公公司及其其下属公公司拥有有或租用用的其他他资产的的详情，包包括：(1) 生产产设备清清单；(2) 租用用财产的的清单；(3) 机动车车所有权权证；(4) 其他资资产权利利证书。三.重大大/重要要交易、合合同及文文

7、件请提供公司司及其下下属公司司签订的的尚未履履行完毕毕的下列列合同、文文件：(A)原原料供应应合同；(B)设设备采购购协议；(C)产产品销售售协议及及一般销销售条款款；(D)经经销代理理协议(如有)；(E)设设备租赁赁合同；(F)公公共事业业(供水水、供电电、供气气)合同同；(G)含含有非正正常性质质的重大大义务、限限制、条条件的合合同；(H)购购入、出出售或处处置业务务或固定定资产的的有关协协议；(I)涉涉及金额额超过1100万万元人民民币的任任何其它它合同或或协议。四.关联联交易和和同业竞竞争(A)请请提供公公司及其其下属公公司与关联人人士正在在进行的的关联交交易清单单。对于于每一项项关联

8、交交易，我我们需要要知道：(1)交交易双方方的身份份及相关关关系；(2) 交交易的合合同、协协议；(3) 批准该该等关联联交易的的董事会会决议、股股东大会会决议、独独立董事事的独立立意见以以及相关关的审计计报告、评评估报告告。 (BB) 请提供供公司主主要股东东及其控控股的下下属公司司的经营营范围和和主要业业务描述述、公司司主要股股东与公公司签订订的优先先选择和和避免竞竞争协议议书（如如有）。五.金融融及财务务请提供公司司尚未履履行完毕毕的下列列协议：(A)银银行贷款款协议；(B)担担保协议议：(1)任任何第三三者对公公司的责责任或负负债作出出的担保保；(2)公公司对第第三者的的责任或或负债作

9、作出的担担保；(3)国国家外汇汇管理局局的担保保登记证证明(如如有)；(4)履履约保证证金/定定金协议议。(C)设设置除土土地使用用权/房房产权以以外的财财产抵押押权、质质权或留留置权的的任 何合合同及有有关的登登记证明明文件(如如有)；(D)与与银行以以外的其其他任何何公司、企企业或个个人之间间的融资资协议。六.知识识产权请提供公司司及其下下属公司司的：(A)拥拥有或使使用的专专利、商商标、服服务标记记、版权权或其它它知识产产权的全全部注册册登记证证明文件件或证照照；(B)专专利、商商标或非非专利技技术转让让或许可可使用协协议；(C)为为取得有有关的注注册知识识产权权权利的任任何待决决申请；

10、(D) 合作或委托托开发协协议，及及与提供供和/或或使用商商业保密密有关的的合同；(E) 请确认已支支付所有有与相关关知识产产权权利利有关的的一切许许可费。七.保险险请提供公司司：(A)正正在履行行的保险险单和保保险合同同；(B)请请确认已已支付所所有现有有保单之之应付保保费。八.税务务请提供公司司的：(A)所所享受的的任何优优惠税率率；(B)任任何有关关免税项项目；(C) 已经取得的的与纳税税有关的的税务机机关的任任何批准准；(D) 由任何税务务机关作作出的任任何处罚罚或调查查的有关关文件。九.环境境请提供公司司的：(A) 与环境保护护有关的的批准、许许可或证照；(B) 环境影响评评估报告告

11、书及其其批准；(C)由由任何环环境管理理机关作作出的任任何处罚罚或调查查的有关关文件。十.诉讼讼、仲裁裁或行政政处罚请提供公司司：(A)在在国内及及国外所所面临的的或所提出的的，尚未未判决、裁裁决或执执行完毕毕的诉讼讼、仲裁裁、行政政处罚或或其它法法律程序序的详细资资料； (B)未未来有可可能引起起诉讼、仲裁或行行政处罚罚的任何何事实的的详情资资料。十一. 其它(A)对对公司的的业务有有重大关关系的、或或影响投资资者对其其业务和和财务状状况判断断的任何何其它文文件或资资料；(B) 因公公司重组组而应取取得的公公司股东东会或股股东大会会的决议议；(C)因因公司重组组而应取取得第三三方同意意的详情情，包括括但不限限于银行行、其它它债权人人或任何何许可协协议下的的许可方方；(D)公公司控股股股东持持有公司司股权的的持股证证明以及及股权质质押的协协议、登登记文件件。