商业银行公司治理指引(DOC42页)26951.docx

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1、商业银行公司治理指引（征求意见见稿）第一章 总则第一条 为进一步步完善商业业银行公司司治理，促促进商业银银行稳健经经营和健康康发展，保保护存款人人和其他利利益相关者者的合法权权益，根据据中华人人民共和国国公司法、中中华人民共共和国银行行业监督管管理法、中中华人民共共和国商业业银行法和和其他相关关法律、法法规，制定定本指引。第二条 中华人民民共和国境境内经银行行业监督管管理部门批批准设立的的商业银行行、经国务务院批准实实行股份制制改革的金金融资产管管理公司适适用本指引引。第三条 本指引所所称的商业业银行公司司治理是指指股东大会会、董事会会、监事会会、高级管管理层、股股东及其他他利益相关关者之间的

2、的相互关系，包包括组织架构、职责责边界、履履职要求等等治理制衡机机制，以及及决策、执执行、监督督、激励约约束等治理运行机机制。第四条 商业银行行公司治理理应遵循各各治理主体体独立运作作、有效制制衡、相互合作作、协调运运转的原则，建立立合理的激激励、约束束机制，科科学、高效效地进行决决策、执行行和监督。第五条 各治理主主体应由具具备良好的的专业背景景、业务技技能、职业业操守和从从业经验的的人员组成成，并在以以下方面得得到充分体体现：（一） 确保商业银银行依法合合规经营；（二） 确保商业银银行培育审审慎的信贷贷文化；（三） 确保商业银银行履行良良好的社会会责任；（四） 确保商业银银行保护金金融消费

3、者者的合法权权益。第六条 各治理主主体及其成成员依法享享有权利和和承担义务务，共同维维护商业银银行整体利利益，不应应损害商业业银行利益益或将自身身利益凌驾驾于商业银行利利益之上。第七条 商业银行行良好公司司治理应当当至少包括括以下内容容：（一）健全全的组织架架构；（二）清晰晰的职责边边界；（三）科学学的发展战战略、价值值准则与良好的社会会责任；（四）有效效的风险管管理与内部部控制；（五）合理理的激励约约束机制；（六）完善善的信息披披露制度。第八条 商业银行行章程是银银行公司治治理的基本本文件，对股东大会会、董事会会、监事会会、高级管管理层的组组成、职责责和议事规规则等做出出制度安排排，并载明有

4、关关法律法规规要求在章章程中明确确规定的其其他事项。商业银行应应当制定章章程并根据据自身发展展及相关法律法法规要求及及时修改完完善章程。第二章 公司治理理架构第一节 股东和股股东大会第九条 股东应当当依法对商业业银行履行行诚信义务务，确保提提交的股东东资格资料料真实、完完整、有效效。主要股东还应完整、及及时、准确确地向董事事会披露关关联方情况况，并承诺诺当关联关关系发生变变化时及时时向董事会会报告。本指引所称称主要股东东是指能够够直接、间间接、共同同持有或控制制商业银行行百分之五五以上股份份或表决权以及及对商业银银行决策有有重大影响响的股东。关银行第第十条 股东特特别是主要要股东应当严严格按照

5、法法律、法规规、规章及及商业银行行章程行使使出资人权权利，不应应谋取不当当利益，不不应干预董事事会、高级级管理层根根据章程享享有的决策策权和管理理权，不应越过董事事会和高级级管理层直直接干预商商业银行经经营管理，不不应损害商业业银行利益益和其他利利益相关者者合法权益益。第十一条 股东特特别是主要要股东应支支持银行董董事会制定定合理的资资本规划，使银行资本持持续地满足足监管要求求。当银行资资本不能满足监管要要求时，应应制定资本本补充计划划使资本充充足率限期期内达到监监管要求，逾逾期没有达达到监管要要求，应当当降低分红比比例甚至停止分分红，并通通过增加核核心资本等等方式补充充资本。主要股东不应阻碍

6、其其它股东对对银行补充充资本或合合格的新股股东进入。第十二条 主要股股东应以书书面形式作作出资本补补充和流动动性支持的的长期承诺诺，并作为为商业银行行资本规划划和流动性性应急计划划的一部分分。第十三条 股东获得本行授信的条件件不得优于于其他客户户同类授信的条件件。第十四条 商业银银行不得接接受本行股股票为质押押权标的。股东特别是是主要股东东需以本行行股票为自自己或他人人向本行以以外的金融融机构担保保的，应当当事前告知知本行董事会会。股东在本行行借款余额额超过其持持有经审计计的上一年度度股权净值值，不得将将本行股票票进行质押。商业银行应应当在章程程中规定，股股东特别是是主要股东东在本行授授信逾期

7、时时，应对其其在股东大大会和派出出董事在董董事会上的的表决权进进行限制。第十五条 股东应应严格按照照法律、法法规、规章章及商业银银行章程规规定的程序序提名董事事、监事候候选人。同一股东不不得同时提提名董事和和监事人选选；同一股股东提名的的董事（监监事）人选选已担任董董事（监事事）职务，在在其任职期期届满前，该该股东不得得再提名监监事（董事事）候选人人。因特殊殊股权结构构需要豁免免的，应当当向银行业监监督管理部部门提出申请，并并说明理由由。同一股东及及其关联人人提名的董董事原则上上不得超过过董事会成成员总数的的三分之一一。第十六条 股东大大会依据公公司法和和商业银行行章程行使使职权。第十七条 股

8、东大大会会议包括年年会和临时时会议。股东大会年年会应由董董事会召集集，并应在在每一会计计年度结束束后六个月月内召开。因因特殊情况况需延期召召开的，应应向银行业监督督管理部门门报告，并并说明延期期召开的事事由。股东大会会会议应当实实行律师见见证制度，并并由律师出出具法律意意见书。法法律意见书书应当对股股东大会召召开程序、出出席股东大大会的股东东资格、股股东大会决决议内容等等事项的合合法性发表表意见。股东大会的的会议议程程和会议议议题应当由由董事会依依法、公正正、合理地地进行安排排，确保股股东大会能能够对每个个议题进行行充分的讨讨论。第十八条 股东大大会议事规规则由商业业银行董事事会负责制制定，并

9、经股东大大会审议通通过后执行行。股东大会议议事规则包包括通知、提案机制、召开方式、文件准备、表决形式、会议记录及签署、关联股东的回避等。第二节 董事会第十九条 董事会会对股东大大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，除依据公司法等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时还应特别关注：（一）制定定商业银行行经营发展展战略并监监督战略实实施；（二）制定定商业银行行风险容忍度度、风险管理理和内部控控制政策；（三）制定定资本规划，承担担资本充足足率管理最最终责任；（四）定期期评估并完完善商业银银行公司治治理； （五）负责责商业银行行信息披露露，并对商商业银行会会计和财务务报告的真真实性

10、、准准确性、完完整性和及及时性承担担最终责任任；（六）监督督并确保高高级管理层层有效履行行管理职责责；（七）关注注和维护存存款人和其其他利益相相关者利益益；（八）关注注银行与股股东特别是是主要股东东之间的利利益冲突，建建立利益冲冲突识别、审审查和管理理机制等。第二十条 商业银银行应根据据其规模和业业务状况，确确定合理的的董事会人数及构成。第二十一条条 董事事会由执行行董事和非非执行董事事（包括股股权董事、独独立董事）组组成。执行董事是是指在商业银行行担任除董事事职务外的的其他高级级经营管理职务的董事事。非执行董事事是指在商业银行行不担任经营营管理职务务的董事。独立董事是是指不在商商业银行担担任

11、除董事事以外的其其他职务，并并与所聘商商业银行及及其主要股股东不存在在任何可能能影响其进行行独立、客客观判断关关系的董事事。第二十二条条 董事会会应根据商业银行情情况单独或或合并设立立其专门委员员会，如战战略委员会会、审计委委员会、风风险管理委委员会、关关联交易控控制委员会会、提名委委员会、薪薪酬委员会会等。战略委员会会负责制定定商业银行行经营管理理目标和长长期发展战战略，监督督、检查年年度经营计计划、投资资方案的执执行情况。审计委员会会负责检查查商业银行行风险及合合规状况，会会计政策、财财务状况和和财务报告告程序；负责商业业银行年度度审计工作作，并就审审计后的财财务报告信信息真实性性、准确性

12、性、完整性性和及时性性作出判断性性报告，提提交董事会会审议。风险管理委委员会负责责监督高级级管理层关关于资本和和信用风险险、流动性性风险、市市场风险、操操作风险、合合规风险和和声誉风险险等风险的的控制情况况，对商业业银行风险险政策、管理理状况及风风险承受能能力进行定定期评估，提提出完善商商业银行风风险管理和和内部控制制的意见。关联交易控控制委员会会负责关联联交易的管管理、审查查和批准，控控制关联交交易风险。提名委员会会负责拟定定董事和高高级管理层层成员的选选任程序和和标准，对对董事和高高级管理层层成员的任任职资格进进行初步审审核，并向向董事会提提出建议。薪酬委员会会负责审议议全行薪酬酬管理制度

13、度和政策，拟定董事和高级管理层的薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。第二十三条条董事会专专门委员会会向董事会会提供专业业意见或根根据董事会会授权就专专业事项进进行决策。各相关专门门委员会应应当定期与与高级管理理层及部门门交流商业业银行经营营和风险状状况，并提提出意见和和建议。第二十四条条 各专专门委员会会成员应当具具有与专门门委员会职职责相适应应的专业知知识和工作作经验，各专专门委员会会负责人原则则上不宜兼任。提名委员会会、薪酬委委员会、关关联交易控控制委员会会、审计委员员会应当由独立立董事担任任负责人，其其中关联交交易控制委委员会、审审计委员会会中独立董董事原则上上应占半数数

14、以上。审计委员会会成员应当当具有财务务、审计和和会计等某某一方面的的专业知识识和工作经经验。风险险管理委员员会负责人人应具有对对各类风险险进行判断断与管理经经验，并能能理解和解解释商业银银行已使用用的风险管管理模型。第二十五条条 董事事会设董事事长一人，可可以设副董董事长。董董事长和副副董事长由由董事会以以全体董事事过半数选选举产生。商业银行董董事长和行行长应当分分设，董事长不不得由控股股股东法定定代表人或或主要负责责人兼任；商业银行行董事长和和行长原则则上不得兼兼任下设公司董董事长。因因特殊情况况需要豁免免的，应向向银行业监监督管理部部门申请核核准，并说说明理由。第二十六条条 董事事会例会每

15、每年至少应应当召开四四次。董事事会临时会会议的召开开程序由商商业银行章章程规定。第二十七条条 董事事会应当制制定内容完完备的董事事会议事规规则，包括括通知、文文件准备、召召开方式、表表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。董事会议事事规则中应应包括各项项议案的提提案机制和和程序，明明确各治理理主体在提提案中的权权利和义务。在在会议记录录中明确记记载各项议议案的提案案方。第二十八条条 董事事会各专门门委员会议议事规则和和工作程序序由董事会会制定。各各专门委员员会应制定定年度工作作计划并定定期召开会会议。第二十九条条董事会会会议应有有过半数董董事出席方方可举行

16、。董董事会做出出决议，必必须经全体体董事过半半数通过。董事会会议议可采用会会议表决（包包括视频会会议）和通通讯表决两两种表决方方式，实行行一人一票票。 商业银行章章程或董事事会议事规规则应对董事会会采取通讯讯表决的条条件和程序序进行规定定。董事会会会议采取取通讯表决决方式时应应说明理由由。商业银行章章程应当规规定，利润润分配方案案、重大投投资、重大大资产处置置方案、聘聘任或解聘聘高级管理理人员、资资本补充方案、重重大股权变变动以及财财务重组等等重大事项项不应采取取通讯表决决方式，应应当由董事事会三分之之二以上董董事通过。第三十条 董事会会召开董事事会会议，应应当事先通知监监事会派员员列席。董事

17、会在履履行职责时时，应当充充分考虑外外部审计机机构的意见见。第三十一条条 银行业业监督管理理部门对商商业银行的的监管意见见及商业银银行整改情情况应当在董事事会上予以以通报。第三节 监事会第三十二条条 监事事会是商业业银行的监监督机构，对对股东大会会负责，除除依据公公司法等等法律法规规和商业银银行章程行行使职责外外，监事会会在履行职责时时还应特别别关注：（一）监督督董事会确确立稳健的的经营理念念、价值准准则和制定定符合本行行实际的发发展战略； （二）定期期对董事会会制定的发发展战略科学性性、合理性性和有效性性进行评估估，形成评评估报告；（三）对本本行经营决决策、风险险管理和内内部控制等等进行监督

18、督检查并督促促整改；（四）对董董事及独立立董事的选选聘程序进进行监督；（五）对董董事、监事和高级级管理人员员履职情况况进行综合评评价；（六）对全全行薪酬管管理制度和和政策及高高级管理人人员薪酬方方案的科学学性、合理理性进行监监督；（七）定期期与银行业业监督管理理部门沟通通商业银行情情况等。第三十三条条 监事事会由职工工代表出任任的监事、股股东大会选选举的外部部监事和股股东代表监监事组成。外部监事与与商业银行行及其主要要股东之间间不应存在在影响其独独立判断的的关系。第三十四条条 监事事会可根据据情况设立立提名委员员会和监督督委员会。提名委员会会负责拟订订监事的选选任程序和和标准，对对监事候选选人

19、的任职职资格进行行初步审核核，并向监事会提出出建议；对对董事及独独立董事的的选聘程序序进行监督督；对董事事、监事和和高级管理理人员履职职情况进行行综合评价价并向监事事会报告；对全行薪酬酬管理制度度和政策及及高级管理理人员薪酬酬方案的科科学性、合合理性进行行监督。提名委员会会应当由外外部监事担担任负责人人。监督委员会会负责拟订订对本行财财务活动的的监督方案案并实施相相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。第三十五条条 监事事会主席（监监事长）应应由专职人人员担任，且且至少应当当具有财务务、审计、金金融、法律律

20、等某一方方面专业知知识和工作作经验。第三十六条条 监事会会应当制定定内容完备备的监事会会议事规则则，包括通通知、文件件准备、召召开方式、表表决形式、会会议记录及及其签署等等。监事会会例会每年年至少应当当召开四次次。监事会会临时会议议召开程序序由商业银银行章程规规定。第三十七条条 监事会会在履职过过程中有权权要求董事事会和高级级管理层提提供信息披披露、审计计等方面的的必要信息息。监事会会认为必要要时，可以以指派监事事列席高级级管理层会会议。第三十八条条 监事事会可以独独立聘请外外部机构就就相关工作作提供专业业协助。第四节 高级管理理层第三十九条条 高级级管理层由由行长、副副行长、财财务负责人人、

21、董事会会秘书及监监管部门认认定的其它它高级管理理人员组成成。第四十条 高级管管理层根据据商业银行行章程及董事会授授权开展经经营管理活活动，确保保银行经营营与董事会会所制定批批准的发展展战略、风风险偏好、各各项政策流流程和程序序相一致。高级管理层层对董事会会负责，同同时接受监监事会监督督。高级管管理层依法法在其职权权范围内的的经营管理理活动不应应受干预。第四十一条条 高级级管理层应应当建立向向董事会及及其专门委委员会、监监事会及其其专门委员员会信息报报告制度，明明确信息的的种类、内内容、时间间和方式等等，确保董董事、监事事能够及时时、准确地地获取各类类信息。第四十二条条 高级级管理层应应当建立和

22、和完善各项项会议制度度，并制定定相应议事事规则。第四十三条条 行长长依照法律律、行政法法规、商业业银行章程程及董事会会授权，行行使有关职职权。第三章 董事、监监事、高级级管理人员员第一节 董事第四十四条条 商业银银行应制定定规范、公公开的董事事选举程序序，经股东东大会批准准后实施。第四十五条条 董事事提名及选举的一一般程序为为：（一）在商商业银行章章程规定的的董事会人人数范围内内，按照拟拟选任人数数，可以由由上一届董事会提名名委员会提提出董事候候选人名单单；单独或者合计持有商商业银行发发行的有表决权权股份总数数百分之三三以上股东东可以向董董事会提出出董事候选选人； （二）董事事会提名委委员会对

23、董董事候选人人的任职资资格和条件件进行初步步审核，合合格人选提提交董事会会审议；经经董事会审审议通过后后，以书面面提案方式式向股东大大会提出董董事候选人人；（三）董事事候选人应应在股东大大会召开之之前做出书面承承诺，同意意接受提名名，承诺公公开披露的的资料真实实、完整并并保证当选选后切实履履行董事义义务；（四）董事事会应当在在股东大会会召开前依依照法律、法法规和商业业银行章程程规定向股股东披露董董事候选人人详细资料料，保证股股东在投票票时对候选选人有足够够的了解；（五）股东东大会对每每位董事候候选人逐一一进行表决决；（六）遇有有临时增补补董事，由由董事会提提名委员会会或符合提提名条件的的股东提

24、出出，股东大大会予以选选举或更换换。第四十六条条 独立立董事提名名及选举程序序还应遵循循以下原则则：（一）董事事会提名委委员会、单单独或者合合计持有商商业银行发发行的有表表决权股份份总数百分分之一以上上股东可以以向董事会会提出独立立董事候选选人，已经经提名董事事的股东不不得再提名名独立董事事。（二）被提提名的独立立董事应由由董事会提提名委员会会进行资质质审查，审审查重点包括独立性性、专业知知识、经验验和能力等；（三）独立立董事的选选聘应主要要遵循市场场原则。第四十七条条 董事事应当符合合银行业监监督管理部部门所规定定的任职条条件，董事事任职资格格须经银行行业监督管管理部门审审核。董事任期由由商

25、业银行行章程规定定，但每届届任期不得得超过三年年。董事任任期届满，连连选可以连连任。独立立董事在同同一家商业业银行任职职时间累计计不得超过过六年。第四十八条条 董事事依法有权权了解商业业银行的各各项业务经经营情况和和财务状况况，并对其其他董事和和高级管理理层成员履履行职责情情况实施监监督。第四十九条条 董事事对商业银银行负有忠忠实和勤勉勉义务。董董事应当按按照相关法法律、法规规、规章及及商业银行行章程的要要求，认真真履行职责责。第五十条 董事不不可以在可可能发生利利益冲突的的金融机构构兼任董事事，如在其其他金融机机构任职，应应事先告知知商业银行行，并承诺诺上述职务务之间不存存在利益冲冲突。独立

26、董事不不应在超过两家家商业银行行同时任职职。第五十一条条 董事事应当投入入足够的时时间履行职职责。董事事应当每年年亲自出席席至少三分分之二以上上的董事会会会议。董事因故不不能出席，可可以书面委委托同类别别其他董事事代为出席席。董事在董事事会会议上上应当独立立、专业、客客观地发表表意见。第五十二条条 董事事个人直接接或者间接接与商业银银行已有或或者计划中中的合同、交交易、安排排有关联关关系时，均均应将关联联关系的性性质和程度度及时告知知董事会关关联交易控控制委员会会，并且在在审议相关关事项时做做必要的回回避。第五十三条条 股权董事应应当积极履履行股东与与商业银行行之间的沟沟通职责，重重点关注股股

27、东与商业业银行关联联交易情况况并支持商商业银行制制定资本补补充规划。第五十四条条 独立立董事履行行职责时应应当对董事事会审议事项发表表客观、公公正的独立立意见，并并重点关注以以下事项：（一）重大大关联交易易的合法性性和公允性性；（二）利润润分配方案案；（三）高级级管理人员员的聘任和和解聘；（四）可能能造成商业业银行重大大损失的事事项；（五） 可可能损害存存款人、中小股东东和其它利利益相关者者利益的事事项；（六）外部部审计师的的聘任等。第五十五条条 独立立董事每年年在商业银行行工作时间间不得少于于十五个工作作日，担任审计计委员会、关关联交易委委员会及风险管理理委员会负负责人的董董事在商业业银行工

28、作作时间不得得少于二十五个工作日日。第五十六条条 董事事应按要求求参加培训训，了解董董事的权利利和义务，熟熟悉有关法法律法规，掌掌握应具备备的相关知知识。第五十七条条 商业银行行应规定董董事在商业业银行的最最低工作时时间，并建建立董事履履职档案，完完整记录董董事参加董董事会会议议次数、独独立发表意意见、建议议及其被采采纳情况等等，作为对对董事评价价的依据。第二节 监事第五十八条条 监事事应当依照照法律、法法规、规章章及商业银银行章程规规定，忠实实履行监督督职责。第五十九条条 监事事和外部监监事的提名名及选举程序应应参照董事事和独立董董事的提名名及选举程序。股东监事和和外部监事事由股东大大会选举

29、和和罢免；职职工代表出出任的监事事由银行职职工民主选选举产生或或更换。第六十条 监事任任期每届为为三年。监监事任期届届满，连选选可以连任任，外部监监事在同一一家商业银银行任职时时间累计不得超超过六年。第六十一条条 监事事应积极参参加监事会会组织的监监督检查活活动，依法法有权进行行独立调查查、取证，并实事求是提出问题和监督意见。第六十二条条 监事事应每年至至少亲自出出席三分之之二的监事事会会议。监事因故不能出席，可以书面委托同类别其他监事代为出席。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。股东监事和和外部监事事每年在商商业银行工工作时间不不得少于十十五个工作作

30、日。职工监事享享有参与涉涉及员工切切身利益的的规章制度度制定权利利，并应积积极参与其其执行情况况的检查。第六十三条条 监事事可以列席董董事会会议议，对董事事会决议事事项提出质质询或者建建议，但不不享有表决决权。列席席董事会会会议的监事事应当将会会议情况报报告监事会会。第六十四条条 监事事的薪酬应应由股东大大会审议确确定，董事事会不得干干预监事薪薪酬标准。第三节 高级管理理人员第六十五条条 高级级管理人员员应通过银行行业监督管管理部门的的任职资格格审查。第六十六条条 高级级管理人员员应当遵循循诚信原则则，审慎、勤勉勉地在其职职权范围内内行使职权权，不得为为自己或他他人谋取属属于本商业业银行的商商

31、业机会，不不得接受与与本商业银银行交易有有关的利益益。高级管理人人员原则上上不得在没有有股权投资资的其他经经济组织兼兼职，在经银银行业监督督管理部门门批准的银银行附属机机构兼职除除外。第六十七条条 高级级管理人员员应当按照照董事会要要求，及时时、准确、完完整地向董董事会报告告有关本行行经营业绩绩、重要合合同、财务务状况、风风险状况和和经营前景景等情况。第六十八条条 高级级管理人员员应当接受受监事会监监督，定期期向监事会会提供有关关本行经营营业绩、重重要合同、财财务状况、风风险状况和和经营前景景等情况信信息，不得得阻挠、妨妨碍监事会会依职权进进行的检查查、审计等等活动。第六十九条条 高级级管理人

32、员员对董事会会违反任免免规定的行行为，有权权请求监事事会提出异异议，并向向监管部门门报告。第四章 发展战略、价值准则则和社会责责任第七十条 商业银银行应兼顾顾股东、存存款人和其其他利益相相关者利益益，制定清清晰的发展展战略和良良好的价值值准则，并并确保在全全行得到有有效贯彻。第七十一条条 商业业银行发展展战略应重重点涵盖中长期期发展规划划、战略目目标、经营营理念、市市场定位、资本管理理和风险管管理等方面面的内容。商业银行在在关注总体体发展战略略基础上，还还应重点关关注人才战战略和信息息技术战略略等配套战战略。第七十二条条 商业业银行发展展战略由董董事会负责责制定并向向股东大会会报告。董事事会在

33、制定发展展战略时应应充分考虑虑商业银行行所处的宏观观经济形势势、市场环境、风险险承受能力力和自身比比较优势等等因素，明确市场场定位，突突出差异化化和特色化，不不断提高商商业银行核核心竞争力力。第七十三条条 董事会会在制定资资本管理战战略时应充充分考虑商商业银行风风险及其发发展趋势、风风险管理水水平及承受受能力、资资本结构、资资本质量、资资本补充渠渠道以及长长期补充资资本的能力力等因素，并并督促高级管理层具体执执行。第七十四条条 商业业银行应制制定中长期期信息科技技规划，建建立健全管理组组织和技术术架构成熟熟、运行安安全稳定、应应用丰富灵灵活、管理理科学高效效的信息科科技体系，并确保信息科技建设

34、对商业银行业务和风险管控的有效支持。第七十五条条 商业业银行应建建立健全人人才招聘、开发发、评估、激激励、使用用和规划的的科学机制制，逐步实实现人力资资源配置市市场化，推推动商业银行实实现可持续续发展。第七十六条条 商业业银行董事事会应定期期对发展战战略进行评评估与审议议，确保商业银银行发展战战略与经营营情况和市市场环境变变化相适应应。监事会应对对商业银行行发展战略略的制定、实实施与评估估进行监督督。高级管理层层应在商业业银行发展展战略框架架下制定科科学合理的的年度经营营管理目标标与计划。第七十七条条 商业业银行应树树立具有社社会责任感感的价值准准则、企业业文化和经经营理念，以此激励全体员工更

35、好地履职。第七十八条条 商业银银行董事会会负责核准准包括董事事会自身、高高级管理层层及全行员员工应遵循循的职业规规范与公司司价值准则则。高级管理层层负责制定包括全行各部门管理人人员和业务务人员的行行为规范，明确具体的的问责条款款，并建立立相应处理理机制。第七十九条条 商业银银行应鼓励励员工通过过合法渠道对对有关违法法、违规和和违反职业业道德的行为予以报报告，并充分保护员员工合法权益。第八十条 商业银银行应当在在经济、环环境和社会会公益事业业等方面履履行社会责责任，积极极配合国家家宏观经济济调控政策策，并在制定发展战战略时予以以体现，同同时定期向公众众披露社会会责任报告告。商业银行应应支持国家家

36、产业政策策和环保政政策，保护护和节约资资源，促进进社会可持持续发展。第八十一条条 商业业银行应遵遵守公平、安安全、有序序的行业竞竞争秩序，以以优质的专专业化经营营，不断改改进金融服服务，保护护金融消费费者合法权权益，持续续为国家、股股东、员工工、客户和和社会公众众创造价值值。 第第五章 风险管理理与内部控控制 第一节 风险管管理第八十二条条 商业银银行董事会会对银行风风险管理承承担最终责责任。商业银行董董事会应根根据银行风风险状况、发发展规模和和速度，建建立全面的的风险管理理战略、政策策和程序，确定银行行面临的主主要风险、适适当的风险险限额和风风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控

37、制并及时处置商业银行面临的各种风险。第八十三条条 商业银银行董事会会及其风险管管理委员会会应定期听听取高级管管理层关于于商业银行行风险状况况的专题报报告，对商业银行风风险水平、风风险管理状状况、风险险承受能力力进行评估估，并提出全面风险管管理意见。第八十四条条 商业业银行应建建立独立的风险险管理部门门，并确保该部门具具备足够的的职权、资源源和与董事会会进行直接接沟通的渠渠道，保证证其独立性性。商业银行应应在人员数数量和资质质、薪酬和和其它激励励政策、信信息科技系系统访问权权限、专门门的信息系系统建设以以及商业银银行内部信信息渠道等等方面给予予风险管理理部门必要要的支持。第八十五条条 商业业银行

38、的风风险管理部部门应包括括但不限于于下列职责：（一）对各各项业务及及各类风险险进行持续续、统一的的监测、分分析与报告告；（二）持续续监控风险险并测算与与风险相关关资本需求求，及时向高级级管理层和和董事会报报告；（三）了解解银行股东东特别是主主要股东的的风险状况况、集团架架构对商业业银行风险险状况的影影响和传导导，定期进行压力测测试，并制制定应急预预案；（四）评估估业务和产品创新新、进入新新市场以及及市场环境境发生显著著变化时，给给商业银行行带来的风风险。第八十六条条 商业银行可设立独立立于操作和和经营条线线的首席风风险官。首席风险官官负责商业业银行的全全面风险管管理，并可可直接向董董事会及其其

39、专门委员员会报告。首席风险官官应具备判判断和影响响商业银行行整体风险险状况的能能力，并且且具有完整整、可靠、独独立的信息息来源。首席风险官官的聘任和解聘由董事事会负责并并及时向公众众披露。第八十七条条 商业银银行应在集集团层面和和单体层面面分别对风风险进行持持续的识别别和监控，风风险管理的的复杂程度度应与自身身风险状况况变化和外外部风险环环境改变相相一致。商业银行应应根据有关规规定强化并并表管理，董董事会和高高级管理层层应负责商商业银行整体及其子子公司的全全面风险管管理，指导导子公司做做好风险管管理工作，并并在集团内内部建立必必要的防火火墙制度。第八十八条条 商业银银行被集团控股或或作为子公司

40、司时，董事会会和高级管理理层应及时提示示与要求集集团或母公公司，制定全公公司全面发发展战略和和风险政策策时充分考考虑子商业业银行的特特殊性。第二节 内部控制制第八十九条条 商业银银行董事会会应当持续续关注商业业银行内部部控制状况况，建立良好好的内部控控制文化，监监督高级管管理层制定定相关政策策、程序和措措施，对风风险进行全全过程管理理。第九十条商业银行行应建立健健全内部控控制责任制制，确保董董事会、监监事会和高高级管理层层充分认识识自身对内内部控制所所承担的责责任。董事会、高高级管理层层对内部控控制的有效效性分层负责，并并对内部控控制失效造造成的重大大损失承担担责任；监事会负责责监督董事事会、

41、高级级管理层完完善内部控控制体系和和制度，履履行内部控控制监督职职责。第九十一条条商业银银行应当有有效建立各部门门之间的横向信息传传递机制，以及及董事会、高高级管理层层和各职能能部门之间间的纵向信息息传递机制制，确保董董事会、监监事会、高高级管理层层及时了解解银行经营和和风险状况况，同时确保内内控政策及及信息向相关部门和和员工的有效效传递。第九十二条条 商业业银行应当当建立独立立的内部控控制监督与与评价部门门，该部门门应对内部部控制制度度建设和执行情况况进行有效效监督与评价，并可可直接向董董事会、监监事会和高高级管理层层报告。第九十三条条商业银行行应建立独独立垂直的的内部审计计管理体系系和与之

42、相相适应的内内部审计报报告制度和和报告线路路。首席审计官官和内部审审计部门应应定期向董董事会和监监事会报告告审计工作作情况，及及时报送项项目审计报报告，并通通报高级管管理层。首席审计官官和审计部门门负责人的聘聘任和解聘聘应由董事事会负责。第九十四条条 商业银银行应建立立外聘审计计机构制度度。商业银行外外聘审计机机构除履行行财务审计计外，应对对商业银行行审计年度度的公司治治理、内部部控制及经经营管理状状况进行评估，并并向商业银银行和银行行业监督管管理部门提提交管理建建议书。第九十五条条 董事事会、监事事会和高级级管理层应应有效利用用内部审计计部门、外外部审计机机构和内部部控制部门门的工作成成果，

43、及时时采取相应应纠正措施施。第六章 激励约束束机制第一节 董事和监事履职职评价第九十六条条 商业业银行应当当建立健全对董事和监事的履履职评价体体系，明确确董事和监事的履职标准，建立并完善善董事和监事履职与诚信档案案。第九十七条条 商业银银行对董事事和监事的的履职评价价应包括董董事和监事事自评、银银行高级管管理人员评评价、董事事会评价和和监事会评评价及外部部评价等多多个维度。第九十八条条 监事事会负责对对商业银行行董事和监监事履职的的综合评价价，报经股东大会会批准后，向向银行业监监督管理部部门报告最最终评价结结果。银行业监督督管理部门门应当对商业业银行董事事和监事的的履职评价价进行监督督。第九十

44、九条条 董事事会、监事会应分别根据董事和和监事的履履职情况提提出董事和和监事合理的的薪酬安排并报股股东大会批批准。第一百条 董事和和监事除在履履职评价的的自评环节节外，不应应参与本人人履职评价价和薪酬相相关的决定定过程。第一百零一一条 董事事和监事违反反法律、法法规或者商商业银行章章程，给商商业银行造造成损失的的，商业银银行应按规规定向其问问责，责令其承担赔偿偿责任。第一百零二二条 对于于不能按照照规定履职职的董事和和监事，商业银行行董事会和监事会应及及时提出处处理意见并并采取相应应措施。第一百零三三条 商业业银行进行行董事和监监事履职评评价时，应应当充分考考虑外部审审计机构的的意见。第二节 高级管理理人员绩效效考核第一百零四四条 商业业银行应建建立与银行行社会责任任、企业文化、发发展战略、风风险管理、整整体效益、岗岗位职责相相联系科学学合理的高级管理理层激励约束机制。第一百零五五条 商业银银行应建立立公正透明明的高级管管理人员绩绩效考核标准、程序以及相相应的薪酬酬机制。绩效考核的标准准应体现保保护存款人人和投资人人利益原则则，确保银银行短期利利益与长期期利益相一致。第一百零六六条 高级级管理人员员不应