新天酒业重组上市分析方案32530.docx

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1、新天酒业重重组上市方方案（第三稿）北京新华信信企业管理理咨询有限限公司5:33 北京目 录第一章 发发行上市的的有关政策策3第二章 本本次公开发发行上市的的可行性分分析4一 、 公公司自身条条件4二 、 申申请发行上上市的理由由5三 、 募募集资金投投向5第三章 改改制重组的的总体方案案5一 、 改改制方案6二 、 发发行规模9三 、 定定价10四 、 筹筹资规模测测算10第四章 中中介机构选选择与费用用估算11第五章 发发行上市总总体工作安安排12第一章 发行上市的的有关政策策公司法、证券券法及股股票发行与与交易管理理暂行条例例等文件件，是目前前发起人面面向社会公公开发行AA股，募集集设立股

2、份份有限公司司并上市适适用的主要要法律法规规。其中核核心精神如如下：（一）股票票发行人必必须是具有有股票发行行资格的股股份有限公公司；（二）股票票发行人的的生产经营营符合国家家产业政策策；（三）股票票发行人近近三年连续续盈利，且且净资产收收益率最好好高于200%；（四）本次次发行募集集资金用途途符合国家家产业政策策的规定；（五）发行行的普通股股限于一种种，同股同同权；（六）注册册资本不少少于人民币币50000万元，一一般都在77500万万元以上；（七）发起起人认购的的股本数额额不少于公公司拟发行行的股本总总额的355%，且不不低于30000万元元；（八）向社社会公众发发行的部分分不少于公公司拟

3、发行行的股本总总额的255%，一般般应大于440%，但但不多于665%；（九）股票票发行人在在最近三年年内无重大大违法行为为，财务会会计报告无无虚假记载载；（十）股票票发行人申申请发行前前已经有资资格券商辅辅导满一年年；（十一）资资产负债率率低于700%，无形形资产在净净资产中所所占比例不不高于200%；(十二)公公司改制重重组所涉及及的资产、利利润变动原原则上不超超过30%，超过330%不超超过70%，需要经经历一个完完整的会计计年度，超超过70%需要经历历三个完整整的会计年年度，才能能提出上市市申请；（十三）人人员、资产产、财务独独立第二章 本次公开发发行上市的的可行性分分析一 、 公司自

4、身条条件1、 公司98年年8月注册册成立，999年、22000年年连续两年年盈利，净净资产收益益率分别为为12%和和23%。至至20022年公开发发行时，满满足连续三三年盈利的的要求；2、 2001年年6月底，酒酒业公司净净资产为66760万万元，符合合上市的基基本要求；3、 公司可于近近期变更为为股份有限限公司并进进入辅导期期，至20002年申申请发行时时可达到辅辅导期满一一年的要求求，在选择择良好的改改制重组的的前提下可可不破坏公公司连续经经营记录；4、 根据公司的的战略规划划，20003-20004年，公公司有昌吉吉（2万吨吨）、阜康康（2万吨吨）和焉吉吉（1万吨吨）三个酒酒厂的投资资建

5、设。二 、 申请发行上上市的理由由1、 公司符合中中国证监会会关于发行行上市的有有关规定。2、 发行上市可可以推动公公司建立完完善、规范范的经营管管理机制，完完善公司治治理结构，不不断提高运运作质量。3、 上市后股票票价格的变变动，会形形成对公司司业绩的一一种市场评评价机制，业业绩优良、成成长性好的的公司可以以不断以较较低成本筹筹集大量资资本，进入入资本快速速、连续扩扩张之路，不不断扩大经经营规模，进进一步培育育和发展公公司的竞争争优势和竞竞争实力，增增强公司的的发展潜力力和发展后后劲。4、 公司各酒厂厂相继建成成，产品开开始规模化化生产，从从而进入快快速成长的的通道，市市场前景看看好，需要要

6、大量资金金助推企业业发展。三 、 募集资金投投向本次发行募募集资金约约8亿元，1、 昌吉酒厂（22万吨）投投资2亿元元2、 阜康酒厂（22万吨）投投资2亿元元3、 焉吉酒厂（11万吨）投投资1亿元元4、 剥离给新天天集团的33亿元资产产的回购（应应以其他项项目制定筹筹资方案，然然后改变资资金的募集集投向，收收购本资产产）第三章 改制重组的的总体方案案根据公司司法、证证券法等等法律法规规的规定，企企业改组为为股份有限限公司发行行新股并上上市大致要要经过五个个阶段：即即准备、改改制、辅导导、发行、上上市。一 、 改制方案改制是发行行上市的开开始，重组组是改制阶阶段的主要要工作。针针对新天酒酒业目前

7、的的状况，改改制重组应应采用原续续整体重组组模式，即即以目前的的酒业公司司为上市主主体，适当当进行业务务、资产与与负债、股股权、人员员和机构重重组。1、 业务重组：注销销售售公司，设设立销售分分公司，不不成立具有有独立法人人资格的基基地公司（可可以是基地地分公司）。待待上市之后后，再从避避税的角度度酌情设立立具有独立立法人资格格的销售公公司和基地地公司。（1） 目前的发行行上市已从从以前的审审批制改为为核准制，不不再是谁拥拥有指标，谁谁就能上市市。符合条条件的公司司众多，竞竞争激烈，而而且券商要要对推荐上上市的公司司承担更大大的责任。所所以，公司司健全的研研发、生产产、销售、服服务运营体体系和

8、良好好的发展前前景就非常常重要；（2） 上市的主体体是酒业公公司。如果果销售公司司独立于酒酒业公司之之外，酒业业公司就成成为一个生生产性企业业。在当前前多变的市市场上，一一个企业生生产与销售售脱节，缺缺乏营销功功能，缺乏乏开拓市场场和控制市市场风险的的能力，即即使能够得得到券商推推荐，经过过核准发行行股票，也也很难得到到投资者的的青睐，从从而导致发发行价格不不高，筹资资金额少，也也难于日后后的增发和和配股。（3） 现在的股票票发行审核核越来越严严格，能避避免的关联联交易，尽尽量避免。如如果销售公公司独立于于酒业公司司之外，会会造成关联联交易的嫌嫌疑，不利利于上市。2、 资产与负债债重组：（1）

9、 酒业公司的的注册资本本保持不变变。（2） 注销销售公公司后，收收回8000万元的长长期投资，用用于偿付对对新天国际际的长期应应付款。（3） 公司日常经经营保留11000万万元现金，偿偿付新天国国际长期应应付款12200万元元。（4） 把对霍尔果果斯酒厂的的其他应收收款和在建建工程（共共计65000万元）及及等额债务务转移到新新天集团公公司。（5） 由于基地与与酿造有相相对的独立立性，所以以，全部剥剥离1.66亿的基地地固定资产产及等额债债务给新天天集团公司司。（6） 把预付帐款款66000万元所购购进的设备备及等额负负债剥离给给新天集团团公司（7） 从玛纳斯酒酒厂的固定定资产中，剥剥离0.9

10、92亿的资资产（主要要是发酵罐罐）和等额额债务给新新天集团公公司。由于于新天国际际是酒业公公司的直接接控股大股股东，所以以，资产和和负债不宜宜剥离给新新天国际，以以尽量避免免同业竞争争和关联交交易的嫌疑疑。同时，新新天集团应应对酒业公公司出具避避免同业竞竞争承诺函函，或酒酒业公司与与新天集团团公司签订订委托经营营协议，由由酒业公司司代为经营营管理剥离离后的资产产。根据酒业公公司目前的的财务状况况，制订出出6种资产产与负债重重组方案。负债剥离330%负债剥离770%注册资本不不变方案一方案二增资30%偿还应付付款方案三方案四增资70%偿还应付付款方案五方案六说明：1、 因为资产大大于负债，所所以

11、，资产产和负债的的剥离中，以以负债的剥剥离比例为为准；2、 因为净资产产大于注册册资本，所所以，净资资产和注册册资本的调调整中，以以注册资本本的调整比比例为准；3、 因为酒业公公司目前剥剥离的资产产基本都是是在建工程程，所以，利利润可以不不随被剥离离资产进行行配比划走走。重组后的各各项财务指指标如下：分析前提总资产负债净资产注册资本01年预计计利润2001年年6月末607,1177,9948.119 539,5566,2244.883 67,6111,7003.366 42,0000,0000.000 11,8006,2117.800 初步调整后后522,1177,9948.119 454,5

12、566,2244.883 67,6111,7003.366 42,0000,0000.000 30%一五6,6653,3384.446 一三6,3369,8873.445 20,2883,5111.011 12,6000,0000.000 70%365,5524,5563.773 3一八,1196,3371.338 47,3228,1992.355 29,4000,0000.000 重组后财务务指标总资产负债净资产资产负债率率2001年年ROE方案一385,8808,0074.774 3一八,1196,3371.338 67,6111,7003.366 0.82 0.17 方案二203,998

13、1,5576.881 一三6,3369,8873.445 67,6111,7003.366 0.67 0.17 方案三385,8808,0074.774 305,5596,3371.338 80,2111,7003.366 0.79 0.一五 方案四一八7,一一八1,5576.881 106,9969,8873.445 80,2111,7003.366 0.57 0.一五 方案五402,6608,0074.774 305,5596,3371.338 97,0111,7003.366 0.76 0.12 方案六174,5581,5576.881 77,5669,8773.455 97,0111,

14、7003.366 0.44 0.12 由以上数据据可见，在在采取方案案一、方案案三和方案案五，偿还还长期应付付款20000万元49440万元之之后，资产产负债率仍仍然无法低低于70%，达不到到上市最基基本的要求求。方案二二、方案四四和方案六六的资产负负债率都低低于70%，但方案案二的净资资产收益率率最高，达达到17%。所以，改改制方案采采用方案二二，即注册册资本不变变，剥离770%的负负债和等额额资产。3、 股权重组：寻找其他他3个投资资机构，进进行股权转转让，但新新天国际需需要保持控控股地位不不变。 公司司现有两个个股东，分分别为：（1） 新天集团公公司，出资资200万万元，持有有4.766

15、%的股份份；（2） 新天国际股股份有限公公司，出资资40000万元，持持有95.24%的的股份； 新新天国际转转让的股权权比例可酌酌情与投资资者商讨。4、 人员和机构构重组：董董事长不能能由各股东东的法人代代表担任，高高层管理人人员、财务务负责人、董董秘不能在在股东单位位担任除董董事以外的的职务（1） 贾总如担任任新天国际际的副总，则则需要辞去去这个职务务（2） 目前酒业公公司的财务务和人事劳劳资工作由由新天国际际代管，需需要从新天天国际中独独立出来二 、 发行规模按有关规定定，股份有有限公司首首次公开发发行上市的的社会公众众股票比例例被限定在在25%至至65%之之间，且社社会公众股股比例有逐

16、逐渐上升趋趋势，因而而首次公开开发行的规规模不应低低于发行后后总股本的的40%。22001年年六月末，公公司净资产产为6766117003.366万元。所所以，建议议本次发行行规模确定定在50000万股。发发行后股本本结构如下下：数量（万股股）比例（%）备注新天国际股股份有限公公司及其他他三个股东东643954.755发起法人股股新天集团公公司3222.74国有法人股股社会公众股股500042.511流通股总股本117611100三 、 定价根据中国证证监会证监监199988号号文件关关于股票发发行工作若若干问题的的补充通知知的规定定，新股发发行定价计计算方法为为： 发发行当年预预测利润市盈率

17、股票发行价价格= 发行当当年加权平平均股本数数 发发行当年预预测利润市盈率 = 发发行前总股股本数+本本次公开发发行股本数数（12-发行月份份）12由于酒业公公司负债剥剥离超过330%，所所以，必须须经历20002年的的完整会计计年度，最最早20003年1月月发行股票票。现公开开发行股本本50000万股，发发行前总股股本67661万股，22003年年预测利润润不低于44704万万元（发行行当年每股股收益不应应低于0.20元。张张裕A20000年每每股收益接接近0.550元，考考虑到新天天酒业公司司正处于成成长期，需需要更多的的营销推广广费用，所所以，酒业业公司每股股收益应不不低于0.40元）；

18、张裕A22000年年12月229日的市市盈率为550倍，新新天酒业公公司的市盈盈率应稍低低，可确定定为40倍倍。由此估估算酒业公公司发行价价格为166.59元元。四 、 筹资规模测测算募集资金量量如下：5000*16.559=8.3亿元扣除发行费费用约30000万元元，实际可可募集资金金8亿元左左右。第四章 中介机构选选择与费用用估算中介机构主要职责选择依据费用主承销商主承销商是是最重要的的中介机构构，在股票票发行及股股票上市工工作中不仅仅起着总体体设计师的的作用，而而且要发现现和处理技技术上的问问题，解决决随时出现现的矛盾。实实力雄厚的的证券公司司将有利于于股票发行行及上市的的顺利实施施。对

19、其的选择择，主要看看其资金、经经验、国内内的网络大大小、与国国家有关部部门的关系系以及能否否派出最精精干的人员员参与工作作等。承销总费用用按募集资资金的1.53%提取（包包括分销商商的承销费费用），一一般按2.5%提取取分销商分销商是主主承销商统统一组织协协调的销售售发行贵公公司股票的的全体承销销商的集合合。组织承承销团的目目的主要是是为了分散散包销风险险，其次有有利于扩大大发行公司司的股东层层面，从而而有利于提提高发行价价格。分销商的结结构取决于于贵公司股股票发行规规模、发行行地区、上上市地区的的选择。原则上按分分销比例获获取佣金公司律师在企业改组组的准备阶阶段，向企企业管理层层提供有关关企

20、业组织织、股票发发行、上市市后持续责责任等多方方面的法律律咨询；在企业重组组阶段，做做好调查工工作；在企业重新新注册时，协协助企业准准备报批所所需的法律律文件；协助主承销销商及其法法律顾问起起草招股书书，并就有有关问题提提出法律意意见；准备所有董董事会及股股东大会记记录；给贵公司提提供上市前前责任和上上市后持续续责任的法法律意见。选择公司律律师，一般般要考虑其其资历、专专业资格、业业绩经验、与与政府部门门的关系、建建议书质量量、费用、语语言能力、诚诚意及其他他因素20300万主承销商律师为主承销商商提供法律律咨询向主承销商商提供与重重组、发行行和上市等等有关的各各方面的法法律意见；起草承销协协

21、议、分销销协议、收收款银行协协议以及股股票过户登登记协议等等；促使发行与与上市的各各方面法律律意见符合合法律的要要求； 出出具“招股股说明书验验证笔录”，以以要求贵公公司、董事事、主承销销商、会计计师、律师师、资产评评估师确认认及核对招招股说明书书内的所有有资料一般要考虑虑其资历、专专业资格、业业绩经验10万左右右会计师事务务所配合主承销销商同发行行公司一起起制定一套套可行的上上市策略；参与盘点、清清理债权债债务；审核发行公公司的财务务报表；协助发行公公司进行企企业重组，改改进企业的的财务管理理、会计核核算，分析析税收对企企业效益的的影响；出席起草招招股书会议议，提供招招股书内所所涉及的财财务

22、会计方方面的数据据。 会会计师核心心工作是出出具审计报报告、盈利利预测报告告。选择会计师师需考虑的的主要因素素有：资历历、专业资资格、业绩绩经验、工工作小组的的人员构成成情况、费费用诚意等等因素。30500万左右资产评估机构 资产评评估是公司司进行股份份制改造及及股票发行行上市工作作的一个重重要内容，其其工作是根根据规定的的计价方法法和计价标标准，对公公司现已拥拥有的资产产进行评估估以确定在在某一评估估基准日公公司资产的的状况，其其评估结果果直接会影影响股权结结构的调整整。选择资产评评估机构时时，特别注注意该资产产评估机构构的专业资资格、经验验、信誉等等。20300万（不含含土地评估估费用10

23、0万）合计约22000万元 其其它有关费费用约8000万元：1、 辅导费用：20万元元；2、 上市推荐费费用：不超超过公司股股票发行面面值的1%，约800万元；3、 宣传费用：由于招股股的需要，企企业需通过过传播媒介介进行企业业形象宣传传，此项费费用约600-1000万元；4、 路演费用：约2000-3000万元；5、 上市费用及及登记费用用：企业申申请上市需需向证券交交易所支付付上市费用用和股票登登记费用，约约30-440万元；除以上费用用，另外还还有差旅费费、公关费费、其它不不可预见费费用等。第五章 发行上市总总体工作安安排首次公开发发行上市过过程分为两两大阶段，即即前期改制制及辅导和和申

24、报材料料制作、材材料申报及及发行方案案实施。一、 前期改制及及辅导（22001年年7月200日20022年10月月30日）关于改制设设立股份公公司序号内容责任方时间1确定本次发发行的中介介机构，包包括：主承承销商、律律师、会计计师、评估估师企业2中介机构进进场进行企企业调查，搜搜集资料各中介机构构3拟定改制、重重组方案，包包括：业务务重组、资资产重组、人人员和组织织机构重组组企业、主承承销商4召开第一次次中介机构构协调会，确确定重组方方案和审计计、评估基基准日，明明确各中介介机构职责责企业及各中中介机构T5各中介机构构根据各自自的职责开开始工作完善重组方方案，制作作有关材料料会计师、资资产评估

25、师师开始对改改制部分进进行资产、帐帐务清查律师开始进进行有关法法律事项的的调查并起起草发起人人协议土地评估师师开始进行行土地评估估各中介机构构主承销商会计师律师土地评估师师T16寻找发起人人和投资项项目企业T 17确定发起人人，签订发发起人协议议企业T38向兵团提出出企业变更更的申请企业、主承承销商T59确定投资项项目并开始始办理批文文企业T510取得兵团同同意企业变变更的批复复企业T10取得资产评评估立项批批复资产评估师师、土地评评估师T1011完成改制设设立股份公公司的申请请材料申请材料包包括：申请报告重组方案审计报告资产评估报报告法律意见书书土地处置方方案资产折股及及股权管理理方案相关法

26、律证证明文件名称预核准准投资项目可可行性研究究报告主承销商主承销商会计师评估师律师企业、主承承销商企业、主承承销商企业企业、律师师企业T30召开第二次次中介机构构协调会，确确定改制设设立股份公公司的申请请材料企业、各中中介机构T31取得兵团土土地局关于于土地估价价结果和土土地处置方方案确认的的批复土地评估师师、企业T36取得投资项项目的批文文企业T40取得资产评评估结果的的确认资产评估师师、企业T4112向兵团经贸贸委报送改改制设立股股份公司的的申请材料料企业、主承承销商T52一三取得兵团经经贸委同意意改制设立立股份公司司的批复企业、主承承销商T6014办理投入股股份公司的的资产过户户等相关手

27、手续，并验验资，出具具验资报告告企业、会计计师T62 一五召开创立大大会、申请请设立登记记企业T6416获得工商部部门核准设设立登记企业T65辅导结束后后：关于改制运运行、辅导导与验收1获得新疆证证管办对企企业改制辅辅导验收合合格的文件件企业、主承承销商2新疆证管办办将改制辅导导验收合格格文件上报报中国证监监会企业、主承承销商二、申报材材料制作、申申报及发行行方案实施施（20002年9月月1日20022年12月月31日）关于公开发发行股票与与上市申请请1召开第三次次中介机构构协调会，确确定发行方方案企业、各中中介机构2制作公开发发行申请文文件，主要要包括：发行申请招股说明书书审计报告法律意见书

28、书验证笔录签定土地租租赁协议企业、主承承销商主承销商、主主承销商律律师会计师律师主承销商律律师企业、律师师3整理其他需需要报送的的必备文件件，完成正正式材料企业、主承承销商4召开第四次次中介机构构协调会，讨讨论并确定定公开发行行申请文件件企业、各中中介机构5正式申请材材料通过主主承销商内内核小组的的审核主承销商6主承销商出出具推荐企企业发行股股票的函主承销商7兵团出具同同意企业报报送正式材材料的函企业、主承承销商8向中国证监监会报送正正式申请材材料主承销商、企企业9中国证监会会反馈申请请材料审查查意见并要要求调整或或修改企业、主承承销商10召开第五次次中介机构构协调会，按按中国证监监会的反馈馈

29、意见调整整及修改材材料企业，各中中介机构11通过中国证证监会发行行部预审企业、主承承销商12发行审核委委员通过企企业发行申申请一三制订并报送送发行定价价分析报告告主承销商14中国证监会会核准发行行价格和股股票发行方方案一五公开发行，包包括：与交交易所联络络、企业宣宣传、刊登登招股说明明书和发行行公告、发发行等企业、主承承销商 16推荐上市，包包括：报送送上市申请请材料、刊刊登上市公公告书、挂挂牌交易企业、上市市推荐人11.26.202205:3305:33:2622.11.265时33分5时33分26秒11月. 26, 2226 十一月 20225:33:26 上午05:33:262022年11月26日星期六05:33:26