企业核心技术管理综合概述23236.docx

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1、企业核心技技术管理第一章 发行人基基本情况调调查发行人名称称： 索索引号：调查目标和和调查程序序是否适用调查中发现现的问题索引号备注第一节 发行人的的历史沿革革一、调查目目标1、发行人人设立前，主主发起人的的历史演变变情况二、调查内内容及方法法1、取得主主发起人关关于其历史史沿革的说说明，要求求其填报主主发起人历历史沿革情情况调查表表（表1-1），并并根据情况况分别取得得主发起人人设立、变变更等相关关环节的政政府批准文文件、营业业执照、工工商登记表表等，了解解主发起人人是否经历历过改制、名名称变更、主主营业务变变更、重大大收购兼并并、隶属关关系及控制制人变动等等情况，并并收集相关关证明文件件和

2、资料；第二节 发行人的的设立及股股本演变情情况一、调查目目标1、发行人人的设立是是否规范；2、发行人人的股本变变化的行为为和程序是是否合法、规规范；二、调查内内容及方法法（一）发行行人的设立立查阅发行人人律师对此此问题的调调查清单，与与律师进行行沟通，就就调查的范范围和方法法，进行协协调，进行行统一调查查。1、取得发发行人设立立的所有文文件，包括括发起人协协议、资产产评估报告告（含评估估机构资格格证书及评评估确认文文件）、验验资报告（含含验资机构构和经办会会计师资格格证书）、政政府有权部部门批准设设立文件、政政府有权部部门关于股股权设置的的批准文件件、创立大大会会议纪纪录和决议议、工商注注册登

3、记表表、工商营营业执照、公公司章程等等。若发行行人为有限限责任公司司变更为股股份有限公公司的，应应取得变更更时的审计计报告；若若发行人是是由原外商商投资企业业改组为股股份有限公公司的，应应取得国家家外经贸主主管部门的的批准文件件。2、根据上上述文件，检检查发行人人是否发行行过内部职职工股，是是否存在或或变相存在在职工持股股会或工会会持股的情情形；检查是否存存在自然人人持股，若若有，是否否符合中国国证监会的的规定（如如自然人股股东人数的的限制）；3、取得发发起人或股股东的营业业执照、年年检记录，检检查其是否否依法存续续；4、取得发发行人设立立时的验资资日（评估估日）资产产负债表和和注册登记记日（

4、建帐帐日）资产产负债表，检检查发行人人在设立过过程中，从从验资日至至注册登记记日期间是是否发生有有关资产、负负债、损益益的变化。41如果果存在变化化，应取得得相关法律律文件（如如发起人协协议或决议议等），检检查是否明明确了有关关利益关系系，以及是是否合理、合合法；42如果果上述期间间实现的利利润已作出出决议分配配给发起人人的，且自自评估基准准日起存货货、固定资资产、无形形资产等资资产未根据据评估价值值进行成本本结转或调调整折旧或或摊销计提提数的，应应取得发行行人对上述述利润分配配是否会导导致发起人人出资不实实，影响公公司资本保保全问题的的说明，明明确由此产产生出资不不实或影响响资本保全全的责任

5、及及具体解决决办法。若若没有，应应提请发行行人采取措措施，以确确认发行人人不存在侵侵害股东利利益的情况况。5、如果发发行人设立立时涉及对对原企业债债务的处理理，则应取取得原企业业向大额债债权人发出出的询证函函及相关大大额债权人人的书面承承诺，检查查是否已取取得所有大大额债权人人的同意，是是否存在任任何争议和和金额较大大的潜在债债务纠纷；6、若发起起人以实物物资产出资资的，取得得投入的实实物资产的的明细表，权权属证明和和资产交接接单，检查查上述权属属证明是否否已变更在在发行人名名下，是否否存在障碍碍，上述资资产是否不不存在基于于第三者的的抵押、质质押、出租租等情形；7、若发起起人以股权权作为出资

6、资的，取得得该公司的的公司章程程、该公司司（有限责责任公司）其其他股东同同意该股权权出资的承承诺函、该该公司营业业执照、该该公司股权权变更工商商登记表等等文件，检检查其程序序是否合法法，是否存存在纠纷及及风险；若若该等股权权为中外合合资公司中中的中方股股权，尚需需取得原审审批的外经经贸部门的的批准；8、若发起起人以现金金出资的，取取得该资金金的银行进进帐单；以以债权出资资的，取得得债权确认认证明和合合同，检查查出资是否否真实；9、若发起起人以无形形资产出资资的，取得得无形资产产的评估报报告，并检检查发起人人协议，以以确定无形形资产的内内容、出资资或折股的的方式和比比例、评估估的具体情情况等；1

7、0、与发发行人律师师就调查结结果等进行行协调，重重点关注律律师对文件件真实性和和设立过程程中的合法法、合规性性的调查是是否尽职，并并发表书面面评价。重点关注出出资的确定定性（二）发行行人的股本本变动1、若发行行人发生过过合并、分分立、增资资或减资而而引起的股股本变动，取取得股东大大会决议、政政府有权部部门批准文文件、验资资报告、工工商变更登登记表、营营业执照、公公司章程等等，检查其其股本变动动是否经过过发行人股股东大会特特别决议通通过，是否否经政府主主管部门批批准，相应应的法定程程序是否得得到履行；2、若发行行人的股权权发生过转转让，取得得股权转让让协议、政政府主管部部门批准国国有股权转转让的

8、文件件、股权转转让资金进进帐单、股股权变动工工商登记表表、股权评评估报告或或审计报告告等，检查查股权转让让行为是否否合法（如如发起人股股三年内不不得转让），股股权转让的的计价依据据是什么，是是否合理公公允，股权权转让行为为是否履行行法定程序序，若涉及及国有股权权转让的，是是否得到政政府有权部部门的批准准等。3、若股权权转让中涉涉及内部职职工股、工工会或职工工持股会持持股的转让让，应取得得股权转让让协议、划划款证明、内内部职工及及持股会会会员清退公公告和清退退名册，检检查清退价价格的确定定依据及其其清退情况况，确认是是否已履行行完有关法法定程序，是是否不存在在纠纷或潜潜在纠纷。若若没有完全全清退

9、，应应取得发行行人或政府府主管部门门关于清退退的有关说说明，说明明未完全清清退的原因因，并对拟拟采取的措措施和相关关责任进行行承诺；4、取得各各股东的发发行人股权权登记文件件，以及各各股东关于于该股权是是否涉及质质押或冻结结等情况的的书面说明明或承诺；若涉及股股权质押或或冻结等情情形的，取取得股权质质押协议或或法院通知知书等法律律文件，并并调查发行行人的股权权是否存在在任何因被被质押、诉诉讼等引致致的纠纷或或潜在纠纷纷；5、查阅发发行人工商商登记表，检检查发行人人自设立以以来是否发发生过公司司名称、法法定代表人人、注册地地址、业务务范围等方方面的变化化； 6、取得发发行人股权权变化前后后的股东

10、大大会决议和和记录、董董事会决议议和记录以以及公司章章程等，查查看因股权权结构的变变化对公司司管理层、业业务等各方方面的影响响；重点是股权权转让第三节 发行人的的组织结构构一、调查目目标1、了解发发行人各管管理和业务务部门设置置和职责划划分；2、了解发发行人各分分公司、控控股子公司司和参股公公司的基本本情况； 二、调查内内容和方法法1、取得发发行人关于于公司内部部管理和业业务部门设设置、职责责划分和管管理分工的的文件；检检查其设置置是否全面面、合理，分分工是否明明确，是否否存在管理理制度上的的漏洞；2、要求发发行人填报报分公司、子子公司和参参股公司（包包括合营企企业、联营营企业）情情况调查表表

11、（表1-3）；3、取得发发行人下属属各分公司司、子公司司和参股公公司（包括括合营企业业、联营企企业）的工工商登记表表、营业执执照、公司司章程、财财务报告或或审计报告告等，检查查发行人各各子、分公公司的设立立是否符合合公司法法的要求求，发行人人的股权是是否得到确确定（不存存在纠纷），与与发行人所所填报的调调查表进行行对照检查查有关情况况； 4、取得发发行人书面面承诺，确确认发行人人是否存在在通过托管管、输出管管理、意向向收购或投投资的企业业，或其他他有实际控控制权的企企业，若有有，按上述述程序取得得相关企业业文件和资资料；5、在上述述调查的基基础上，绘绘制发行人人组织结构构图；注：对发行行人损益

12、或或资产方面面有重大影影响的子公公司（标准准待定），在在以下的调调查过程中中，特别是是经营和财财务调查中中，应按照照对发行人人的调查程程序进行全全面调查。第四节 发行人人人事、劳资资、福利及及社会保障障等情况一、调查目目标1、发行人人的人事、劳劳资、福利利、社保、住住房、医疗疗制度是否否规范、健健全；2、了解发发行人的职职工住房、医医疗制度改改革及执行行情况；3、了解发发行人职工工情况； 二、调查内内容与方法法1、取得发发行人所在在地区政府府及主管部部门关于企企业人事、劳劳资、福利利和社保的的有关规定定，取得发发行人有关关人事、劳劳资、福利利和社保的的内部规定定，检查是是否符合当当地政府及及主

13、管部门门的规定；2、取得发发行人职工工住房、医医疗制度改改革方案，及及发行人关关于住房、医医疗制度改改革及执行行情况的说说明；3、要求发发行人填报报职工情况况调查表（表表1-4）；编制人： 复核人人： 日期：第二章 发行人规规范运行情情况调查发行人： 索引引号：调查目标、调调查内容及及方法是否适用调查中发现现的问题索引号备注第一节 发行人的的法人治理理结构一、调查目目标1、公司章章程及草案案的合法、合合规性；2、股东大大会、董事事会、监事事会及经理理层的设立立、运作是是否规范；3、董事、监监事、高经经管理人员员的任职及及变动是否否合法合规规；二、调查内内容及方法法1、取得并并查阅股东东大会和董

14、董事会决议议和记录，对对照公司司法等法法律法规，确确定发行人人章程及草草案的制定定和修改是是否履行了了法定程序序；2、取得并并查阅公司司章程及草草案，对照照公司法法的强制制性和禁止止性条款，对对照上市市公司章程程指引的的具体条款款和格式，对对照关于于在上市公公司建立独独立董事制制度的指导导意见，发发行人在境境外上市的的，对照境境外上市的的有关法律律法规和证证监会的规规定，确认认发行人公公司章程及及草案符合合上述法律律法规的有有关规定；3、取得并并查阅发行行人历次股股东大会决决议和记录录、董事会会决议和记记录、监事事会决议和和记录，确确认发行人人董事会、监监事会、经经理层的设设立和任免免的程序是

15、是否合法有有效；4、取得并并查阅发行行人股东会会、董事会会、监事会会的议事规规则，对照照法律法规规和证监会会的有关规规定，确认认发行人是是否具有健健全的议事事规则及其其合规性；5、取得历历次股东会会、董事会会、监事会会决议，对对照公司章章程和议事事规则，确确认决议内内容的合法法合规性（如如是否在权权限之内，相相关利益主主体在表决决时是否进进行了回避避等）；6、要求发发行人填报报董事、监监事、高经经管理人员员情况调查查表（表22-1），取取得其个人人资料及承承诺（包括括独立董事事承诺），对对照公司司法等法法律法规和和公司章程程，确认上上述人员的的任职资格格是否符合合有关规定定；7、取得发发行人有

16、关关高级管理理人员的选选聘、考核核、解聘的的规定或管管理办法，检检查其合法法性及其执执行情况；8、取得发发行人制定定的董事、监监事及高管管人员薪酬酬制度，了了解高管人人员的激励励和制约机机制；9、与发行行人律师进进行沟通，与与律师共同同调查，以以确认发行行人近三年年没有发生生重大违法法行为。10、管理理风险因素素调查。（汇汇总至第十十二章）101根根据上述调调查结果，分分析判断发发行人是否否存在组织织模式和管管理制度不不完善的风风险，若有有，主要体体现在哪些些方面？102、根根据上述调调查结果，分分析判断发发行人是否否存在大股股东控制、发发行后主要要股东可能能变更等因因素引起管管理层、管管理制

17、度、管管理政策不不稳定的风风险；若有有，主要体体现在哪些些方面；103、根根据以上并并结合本章章第二节调调查结果，分分析判断发发行人是否否存在内部部激励机制制和约束机机制不健全全的风险等等，若有，主主要表现在在哪些方面面。重点关注法法人治理结结构的搭建建和运行情情况，以判判断其是否否规范有效效第二节 发行人内内部控制制制度一、调查目目标1、发行人人各项内部部控制制度度是否健全全；2、发行人人内控制度度是否得到到切实履行行；二、调查内内容及方法法1、调查发发行人是否否建立了人人事管理制制度（如人人事任免制制度、岗位位责任制度度、考核考考评制度等等）、财务务管理制度度（如财务务收支管理理办法、对对

18、外担保管管理办法等等）和投融融资管理制制度，取得得相关制度度规定，检检查各项制制度是否形形成有效控控制体系，其其内容是否否与相关法法律、法规规、公司章章程及股东东会或董事事会的授权权权限相冲冲突；2、重点选选择重大投投资、融资资和经营决决策活动，取取得相关决决策过程的的发行人内内部的会议议纪录和相相关文件，对对照发行人人公司章程程、股东会会和董事会会议事规则则及内部相相关控制制制度，检查查是否履行行了相应规规定程序，是是否存在董董事会或管管理层越权权现象；3、查阅发发行人有关关对外担保保的相关制制度规定，检检查董事会会在决定为为他人提供供担保之前前（或提交交股东会之之前）是否否掌握被担担保人的

19、资资信状况，并并对担保事事项的利益益和风险进进行充分分分析，并在在董事会有有关文件中中详尽记载载；股东会会或董事会会对外担保保事项做出出决议时，与与该担保事事项有利害害关系的股股东或董事事是否回避避表决；4、调查关关联交易的的决策程序序，参见第第三章第三三节相关内内容；5、取得审审计师对发发行人内部部控制制度度的评价报报告，并与与发行人审审计师进行行沟通（口口头交流、笔笔记），了了解其对发发行人内部部控制的看看法，若审审计师认为为存在重大大缺陷和问问题，应向向上级汇报报，并进行行专项调查查；6、取得发发行人管理理层对其内内部控制制制度完整性性、合理性性及有效性性的自我评评估意见，如如存在重大大

20、缺陷，应应说明具体体改进措施施。7、与发行行人律师进进行沟通，与与律师共同同调查，以以确认发行行人近三年年不存在财财务会计文文件虚假记记载的情形形。不光看其制制度是否健健全，更重重要的是制制度是否得得到切实执执行第三节 发行人的的独立性一、调查目目标1、发行人人与具有实实质控制权权的法人或或其他组织织及其关联联企业是否否做到人员员、财务、机机构、业务务独立以及及资产完整整；二、调查内内容及方法法与发行人律律师、审计计师沟通，对对下述事项项的调查范范围、调查查方法进行行协调，统统一进行调调查。1、人员独独立11结合合第三章第第一节调查查的情况，检检查发行人人董事长是是否由控股股股东及其其控股单位

21、位的法定代代表人、有有实质控制制权单位的的法定代表表人、持股股5%以上股股东的法定定代表人兼兼任；12取得得发行人总总经理、副副总经理、财财务负责人人、营销负负责人、董董事会秘书书、技术负负责人等高高经管理人人员的工资资发放表，确确认其在发发行人处领领取薪酬；根据董监监事高管人人员调查表表，确认其其不在发行行人与股东东单位中双双重任职，并并且不在与与其所任职职公司经营营范围相同同的企业或或股东下属属单位担任任执行职务务；13取得得各股东推推荐董事候候选人文件件、董事会会推举高级级管理人员员的文件或或会议纪录录、股东大大会关于董董事监事选选举的决议议和记录、董董事会关于于高经管理理人员任免免的决

22、议和和纪录，检检查其程序序是否合法法合规，以以确认控股股股东和政政府部门不不存在干预预发行人董董事会、股股东大会作作出人事任任免决定；14取得得发行人采采购、销售售、财务部部门人员名名单及工资资发放表，确确认其不存存在兼职情情况；2、机构独独立21根据据第一章第第二节调查查的内容，确确认发行人人的机构设设置是否独独立完整；2、2取得得发行人生生产经营场场所和办公公场所位置置布局图，并并实地观察察生产和办办公场所，确确认与股东东单位不存存在混合经经营、合署署办公的情情形；3、业务独独立31检查查发行人采采购、销售售明细帐，确确认与关联联方帐务分分离；32根据据第三章第第三节调查查的内容，检检查发

23、行人人与关联方方是否存在在供应、生生产、销售售方面的关关联交易；若有，是是否影响其其业务独立立性；4、财务独独立41取得得发行人财财务会计人人员安排和和定岗定职职文件，以以确定发行行人财务人人员的独立立性；42取得得发行人各各项财务管管理制度（包包括对子公公司、分公公司的财务务管理制度度）和会计计核算流程程，确定其其独立完整整性； 43分别别取得发行行人与控股股股东的银银行开户证证明，以及及上述帐户户的银行对对帐单，确确认发行人人不存在与与控股股东东共用银行行帐户的情情况；44检查查控股股东东的财务公公司或结算算中心帐户户，检查发发行人与控控股股东的的往来帐项项，确认发发行人是否否将资金存存入

24、上述帐帐户；45取得得发行人国国税和地税税的税务登登记证明、纳纳税登记表表及税收转转帐专用完完税证或税税收缴款书书，并结合合第五章第第四节调查查情况，确确认其是否否独立纳税税；46根据据本章第二二节调查内内容，检查查发行人财财务决策程程序，并与与公司财务务人员和审审计师沟通通（口头交交流），调调查是否存存在控股股股东干预发发行人资金金使用情况况； 费用审批批5、资产完完整51根据据第二（财财务）部分分相关调查查内容，确确定发行人人的资产权权属明确，独独立于控股股股东及其其关联方，改改制过程中中无形资产产、固定资资产的处置置独立完整整；52要求求发行人填填报关联方方占用资金金、资产及及其他资源源

25、调查表(表2-311)，并提提供相关证证明文件；53取得得发行人开开户银行资资金往来名名细帐，关关注大额资资金去向，是是否存在与与控股股东东及其关联联方的往来来，其资金金往来性质质如何，确确认是否存存在控股股股东占用发发行人资金金情况； 54向发发行人审计计师函证，了了解会计师师所掌握的的发行人审审计期间所所发生的关关联方占用用发行人资资金、资产产及其他资资源的情况况；必要时时可根据情情况要求会会计师出具具专项说明明。人员主要看看高管人员员及采购、销销售、财务务部门人员员第四节 本次发行行上市的授授权一、调查目目标1、发行人人本次发行行决策程序序是否合法法有效；二、调查内内容及方法法1、查阅发

26、发行人有关关本次发行行上市的董董事会决议议、股东大大会通知（或或公告）、股股东大会决决议和记录录，注意上上述文件的的时间安排排和衔接关关系，查阅阅董事会秘秘书会议通通知发出记记录（或股股东回执），以以确认其程程序是合法法的；2、查阅本本次股东大大会决议，检检查其内容容是否符合合法律、法法规，以及及公司章程程和中国证证监会的有有关规定，是是否合法有有效；3、查阅股股东大会决决议，检查查股东大会会是否授权权董事会办办理有关发发行上市事事宜；若有有，检查授授权的范围围、程序，以以确认该授授权合法有有效；编制人： 复核人人： 日期：第三章 同业竞争争和关联交交易 发行人： 索引引号：是否适用调查中发现

27、现的问题索引号备注第一节 关联方基基本情况及及关联关系系调查一、调查目目标1、控股股股东（或主主要股东）基基本情况（包包括历史沿沿革、组织织结构、业业务情况、财财务情况、独独立生存能能力等），包包括其控股股子公司、参参股公司的的基本情况况；2、控股股股东的控制制人及其子子公司的基基本情况；3、其他股股东（包括括发起人）基基本情况；4、关联个个人及其关关联企业的的基本情况况；5、发行人人与关联方方的关联关关系；二、调查内内容及方法法1、控股股股东（或主主要股东）情情况调查11要求求控股股东东填报控股股股东基本本情况调查查表（表33-11），取取得控股股股东的营业业执照、工工商登记表表及其他相相关

28、文件，取取得经当地地税务部门门和财务部部门书面确确认为上报报的其三年年一期的财财务报告（或或审计报告告），对调调查表内容容进行核实实验证； 12与控控股股东的的管理层进进行会谈（会会谈记录），重重点关注控控股股东是是否存在人人员、历史史包袱过重重、财务状状况不良、盈盈利能力不不足及发展展前景暗淡淡等问题，取取得控股股股东拟采取取措施和发发展规划的的说明，确确认其独立立生存能力力；13根据据第二章第第三节的程程序，调查查控股股东东组织机构构设置及对对外投资情情况，了解解其控股子子公司和参参股公司（发发行人除外外），以及及通过托管管、输出管管理、意向向收购或投投资的企业业的基本情情况。2、若控股股

29、股东存在在实际控制制人（政府府除外），按按照本节11.1的调调查内容和和方法，调调查其基本本情况；3、按照本本节11的程序调调查其他股股东的基本本情况4、根据第第一章第三三节调查结结果，了解解发行人的的合营企业业、联营企企业情况；5、关联个个人情况51要求求控股股东东的法定代代表人及其其实际控制制人（或法法定代表人人）、主要要投资者个个人（持股股比例200%以上）、发发行人的高高级管理人人员、核心心技术人员员、核心技技术提供者者填写关联联人关系调调查表（表表3-122），取得得其控制企企业的营业业执照、工工商登记表表、财务报报告（一年年又一期）及及关于其业业务和产品品的书面说说明； 52根据据

30、第二章第第一节调查查和本节调调查结果，确确定发行人人的董事、监监事、其他他高级管理理人员及核核心技术人人员是否在在关联方单单位任职，或或上述人士士是否由关关联方单位位直接或间间接委派；6、关联关关系6、1根据据以上调查查情况，并并取得发行行人董事会会关于关联联方关系的的书面说明明，明确各各关联方与与发行人的的实质关联联关系，包包括但不限限于与关联联方存在的的股权关系系、人事关关系、管理理关系及商商业利益关关系；62通过过上述调查查，并与发发行人管理理人员及发发行人律师师会谈（会会谈记录），共共同确认上上述关联方方对公司进进行控制或或重大影响响的方式、途途径及程度度；63根据据以上调查查情况，分

31、分别编制关关联交易关关联方及关关联关系表表和同业竞竞争关联方方及关联关关系表（表表3-133）；第二节 同业竞争争情况一、调查目目标1发行人人与关联方方是否存在在同业竞争争；2、发行人人与关联方方是否采取取了有效措措施避免同同业竞争；二、调查内内容及方法法1、是否存存在同业竞竞争11根根据上节调调查内容，检检查、判断断发行人与与关联方在在经营范围围、经营业业务、产品品（或服务务）方面是是否相同或或相近；2若发行人人与竞争方方存在相同同、相似的的业务，应应请公司做做出解释，并并提供充分分依据，确确认发行人人与竞争方方从事的业业务有不同同的客户对对象、或不不同的市场场区域、或或产品的不不可替代性性

32、等；如果果存在明显显细分市场场差别，而而且该市场场细分是客客观的、切切实可行的的，不会产产生实质性性同业竞争争的，则请请发行人说说明并提供供相关依据据，并对发发行人与竞竞争方在产产品（服务务）的类型型、市场定定位、销售售渠道等方方面的市场场差别的各各项依据进进行核查；2如存在在或可能存存在同业竞竞争，发行行人与竞争争方是否采采取了有效效措施避免免同业竞争争：21若发发行人与关关联方客观观存在同业业竞争，并并且发行人人或关联方方采取了或或承诺采取取相应的措措施，应对对已采取或或承诺采取取措施的方方式、方法法、措施实实施的过程程和结果，及及承诺采取取措施的可可行性等进进行调查；收集相关关文件和资资

33、料，并填填写消除同同业竞争措措施实施情情况表（表表3-2）；22请发发行人说明明有无其他他有效避免免同业竞争争的措施和和安排，并并调查其可可行性；取取得发行人人书面承诺诺，确认发发行人对解解决同业竞竞争的承诺诺或措施进进行了充分分的披露，不不存在重大大的遗漏或或重大隐瞒瞒；23查阅阅有关避免免同业竞争争的协议、书书面承诺及及有关决议议和公司章章程等，审审查其中是是否存在损损害发行人人利益的条条款；3、对不存存在同业竞竞争的，取取得各主要要关联方（主主要为控股股股东及其其实际控制制人）避免免潜在同业业竞争的书书面承诺。 4、根据上上述调查结结果，对发发行人与关关联方之间间可能产生生同业竞争争的风

34、险因因素进行分分析、判断断，对解决决同业竞争争措施不力力的风险因因素进行分分析、判断断，并做为为特别风险险列示。（汇汇总至第十十二章）第三节 关联交易易情况一、调查目目标1、关联交交易的性质质（分类）、内内容、公允允性、合理理性、决策策批准情况况及实际执执行情况；2、关联交交易的决策策程序是否否规范，决决策程序是是否得到切切实履行；二、调查内内容及方法法1、关联交交易决策程程序：查阅阅公司章程程、股东会会、董事会会议事规则则，检查公公司章程中中有关关联联交易决策策的权力与与程序的规规定，是否否规定关联联股东或利利益冲突的的董事在关关联交易表表决中的回回避制度或或做必要的的的公允声声明。获取取有

35、关关联联交易执行行程序、批批准程序的的规章制度度，并检查查其内容是是否与法律律、法规、公公司章程及及中国证监监会有关规规定相冲突突；确认发发行人关联联交易的决决策程序全全面、合理理，符合国国家法律、法法规有关规规定； 2、关联交交易调查21要求求发行人填填报关联交交易调查表表（表3-31）， 并取得关关联交易协协议、定价价依据、决决议等相关关文件和资资料；22；抽抽查发行人人各类合同同，并与审审计师和律律师沟通（口口头交流，笔笔记），检检查是否存存在未报或或遗漏的关关联交易；23审查查关联交易易的必要性性：获取上上述关联交交易发生的的背景资料料（包括可可行性研究究报告、独独立财务报报告等），了

36、了解协议执执行情况，判判断该等关关联交易的的合理性、必必要性；24审查查关联交易易的公允性性：2411检查关联联交易协议议的条款，审审查其内容容是否公允允合理，有有无侵害发发行人利益益的条款；2422检查关联联交易的计计价基础及及定价方法法是否公允允，若关联联交易价格格与市场价价格（第三三方价格）存存在差异，则则审查其差差异原因是是否合理；25调查查关联交易易对发行人人经营成果果和财务状状况的影响响：2511根据上述述调查结果果，填列关关联采购明明细表（表表3-322）和关联联销售明细细表（表33-33）；2522计算关联联交易占发发行人同类类业务的比比重，对关关联交易的的增减变化化趋势作出出

37、评价并分分析其原因因；26检查查关联交易易是否履行行了法定批批准程序：检查上述述关联交易易是否按上上述规章制制度履行相相应规定程程序，重点点关注需股股东大会批批准的关联联交易，及及向关联方方累计年度度购买量占占其同类业业务采购量量5%以上或或对关联方方年度销售售收入占其其同类业务务销售收入入5%以上的的关联交易易，是否存存在董事会会或管理层层越权现象象，关联股股东是否在在作出股东东大会决议议时回避；27对发发生的重大大关联交易易（指发行行人与其关关联方达成成的关联交交易总额高高于人民币币30000万元或高高于最近经经审计净资资产值的55%的关联联交易），检检查独立董董事是否对对关联交易易的公允

38、性性以及是否否履行法定定批准程序序发表意见见；发行人人律师是否否对关联交交易的合法法性发表法法律意见；申报会计计师是否对对关联交易易的会计处处理是否符符合关联联方之间出出售资产等等有关会计计处理问题题暂行规定定（财会会【20001】64号）发发表专项意意见；并与与发行人董董事会、发发行人律师师、审计师师会谈（会会谈记录）讨讨论此类关关联交易对对发行人生生产经营的的独立性影影响，取得得相关依据据； 3调查查发行人为为控股股东东及其他关关联股东提提供担保的的情况：获获取所有担担保合同，检检查为控股股股东及其其他关联股股东提供担担保的有关关协议，审审查其是否否存在不合合理、不合合规的条款款，并关注注

39、该等协议议是否履行行了法定的的批准程序序。4如发行行人募股资资金投向与与关联方合合资的项目目，或募股股资金投入入后与关联联方发生交交易的，则则应检查其其协议内容容与相关募募股资金投投向是否一一致，协议议是否公允允；若已发发生交易的的，检查该该关联交易易的执行情情况，是否否按协议执执行。5获取发发行人与关关联方为避避免或减少少关联交易易所签订的的协议、承承诺和采取取措施的说说明，检查查该等协议议、承诺和和措施的可可行性和实实际执行情情况。6、查阅发发行人就与与各关联方方签订的且且仍然有效效的重大协协议或合同同期满后的的处理方式式所作出的的说明，与与发行人负负责人会谈谈（会谈记记录），讨讨论其可行

40、行性及可能能给公司造造成的影响响；7、取得发发行人书面面承诺（全全体董事签签字），确确认发行人人对关联交交易进行了了充分的披披露，不存存在重大的的遗漏或重重大隐瞒；8、根据上上述调查结结果，对发发行人与控控股股东及及其他重要要关联方存存在重大关关联交易的的风险进行行分析、判判断，对重重大关联交交易（如原原料完全或或大部分依依赖于关联联方、对关关联方销售售占销售收收入的200%以上等等），做为为特别风险险列示。（汇汇总于第十十二章）编制人： 复核人人： 日期：第四章 其他重要要事项调查查发行人： 索引引号：是否适用调查中发现现的问题索引号备注第一节 发行人诉诉讼、仲裁裁及行政处处罚情况一、调查目

41、目标1、调查发发行人是否否披露与发发行上市有有关的诉讼讼、仲裁及及行政处罚罚事项；2、发行人人有关的诉诉讼、仲裁裁及行政处处罚事项对对财务状况况、经营成成果、企业业声誉、生生产经营、未未来前景等等可能产生生的影响。二、调查内内容1、与发行行人律师进进行沟通，对对涉及发行行人的诉讼讼、仲裁及及行政处罚罚事项调查查的范围和和方法进行行协调，并并同共进行行调查；2、要求发发行人填报报诉讼、仲仲裁及行政政处罚事项项调查表（表表4-1），取取得法院通通知书、判判决书、仲仲裁通知书书、行政处处罚通知书书、委托代代理书等相相关资料，检检查其真实实性；与发发行人管理理层进行会会谈（会谈谈记录），讨讨论上述诉诉

42、讼、仲裁裁及行政处处罚事项调调查表对发发行人财务务状况、经经营成果、声声誉、业务务活动、未未来前景等等可能产生生的影响；3、取得发发行人控股股子公司和和持有发行行人5%以上股股份的主要要股东（追追溯至实际际控制人）关关于诉讼、仲仲裁事项的的书面说明明；若有，取取得相关文文件和资料料；4、根据第第二章第一一节董事、监监事、高级级管理人员员和核心技技术人员情情况调查表表，确认上上述人员是是否存在前前述重大诉诉讼或仲裁裁事项，及及是否受到到刑事诉讼讼。如有，取取得相关文文件和资料料；5、会同发发行人及其其律师，判判断并确定定对发行人人财务状况况、经营成成果、企业业声誉、生生产经营、未未来前景等等可能

43、产生生较大影响响的重大诉诉讼或仲裁裁事项；注：重大诉诉讼事项是是指其所涉涉及的损害害或赔偿金金额超过公公司流动资资产10或公司董董事、监事事、高级管管理人员受受到刑事起起诉的诉讼讼事项，包包括公司本本部、子公公司、公司司董事、监监事、高级级管理人员员以及持有有5以上上公司股份份的主要股股东作为当当事方的重重大诉讼事事项。第二节 发行人重重大合同情情况注：重大合合同是指交交易金额在在500万万元以上或或虽未达到到500万万元但对公公司生产经经营活动、未未来发展或或财务状况况具有重要要影响的合合同，具体体包括：重重要的联营营、合约、收收购、兼并并合同；征征用土地合合同；大额额贷款或拆拆借合同；重大

44、融资资租赁合同同；长期原原材料、零零配件供应应合同；重重大承包经经营、租赁赁经营合同同等，上述述合同包括括公司子公公司对外签签订的合同同。规模较较大（总资资产规模为为10亿元元以上）的的发行人，可可视实际情情况决定重重大合同的的交易金额额标准。一、调查目目标1、调查发发行人所有有重大合同同及其内容容；二、调查内内容1、与发行行人律师进进行沟通，对对发行人重重大合同的的标准、调调查的范围围和方法进进行协调，并并共同进行行调查；2、要求发发行人填报报重大合同同情况调查查表（表44-21），并并取得发行行人所有正正在履行或或已经签订订尚未履行行的重大合合同；3、获得发发行人全体体董事的书书面承诺，确确认有关发发行人重大大合同的信信息均已披披露，材料料均已提供供。第三节 发行人资资产抵押、质质押和担保保情况一、调查目目标1、调查发发行人资产产抵押、质质押和担保保情况；二、调查内内容1、要求发发行人填报报抵押、质质押情况调调查表（表表4-311）