集团公司－外派董事管理制度final2251672861.docx

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1、机密哈药集团有有限公司外派董事管管理制度北京新华信信管理顾问问有限公司司2004年年4月目 录第一章总总则1第二章职职责、权利利和义务1第三章聘任3第四章工工作方式、内内容和报告告4第五章考考核和薪酬酬6第六章解解聘、辞职职和离任6第七章附附则8附一：哈药药集团公司司外派董事事任命书9附表二：哈哈药集团公公司董事会会决策议案案审核表10附表三：哈哈药集团公公司外派董董事工作报报表11附四：哈药药集团公司司外派董事事解聘书12外派董事管管理制度第一章 总则第一条 为建立和完完善哈药集集团法人治治理机制，科科学有效地地管理外派派董事，根根据公司司法、上上市公司治治理准则等等相关法律律法规和哈哈药集

2、团章章程，制定定本制度。第二条 外派董事是是指哈药集集团公司对对外投资时时，由哈药药集团公司司提名并代代表哈药集集团公司在在被投资企企业出任董董事的员工工。第三条 外派董事按按照是否在在被投资企企业里兼任任经营管理理职位分为为执行董事事和非执行行董事。执执行董事是是指在被投投资企业里里兼任经营营管理职位位的外派董董事，非执执行董事是是指在被投投资企业里里不兼任经经营管理职职位的外派派董事。第四条 外派董事按按照是否在在哈药集团团公司兼任任经营管理理职位分为为专职董事事和非专职职董事。专专职董事是是指在哈药药集团不兼兼任经营管管理职位的的外派董事事，非专职职董事是指指在哈药集集团兼任经经营管理职

3、职位的外派派董事。第五条 本制度中，除除特殊注明明之外，“集团”是指哈药药集团，“集团公司司”是指哈药药集团有限限公司，“权属公司司”是指哈药药集团有限限公司拥有有实际控制制权的对外外投资企业业。第二章 职责、权利利和义务第六条 集团公司的的外派董事事是集团公公司对权属属公司进行行管理的受受托者，应应该严格履履行其职责责。外派董董事的职责责包括：（1） 代表集团公公司对权属属公司进行行科学有效效管理，及及时向集团团公司汇报报权属公司司的经营管管理现状，并并对其存在在的问题提提出相应的的改善建议议；（2） 参与制定权权属公司战战略规划、年年度经营目目标、投资资方案和其其他重要管管理决议；（3）

4、指导和监督督权属公司司经营层实实施权属战战略规划、年年度经营目目标、投资资方案和其其他重要管管理决议；（4） 参与制定权权属公司组组织结构方方案；（5） 代表集团公公司提出权权属公司总总经理候选选人；（6） 对权属公司司经营班子子成员的任任职资格进进行审议和和表决；（7） 参与制定权权属公司基基本管理制制度，并监监督实施；（8） 集团公司赋赋予的其他他职责。第七条 外派董事在在履行职责责时，应该该享有相应应的权利。外外派董事的的权利包括括：（1） 获知权属公公司各类经经营管理信信息的权利利；（2） 获知集团公公司有关其其任职权属属公司经营营管理信息息的权利；（3） 列席集团公公司有关其其任职权

5、属属公司经营营管理决策策会议的权权利；（4） 出席权属公公司的董事事会的权利利；（5） 在权属公司司董事会上上对所议事事项进行表表决的权利利；（6） 提议召开权权属公司临临时董事会会的权利；（7） 提出权属公公司各项经经营和管理理议案的权权利；（8） 集团公司赋赋予的其他他权利。第八条 外派董事在在履行职责责时，应该该体现相应应的义务。外外派董事的的基本义务务包括：（1） 遵守集团公公司章程，忠忠实履行职职务，维护护集团公司利利益，不得得利用董事事的职权为为自己谋取取私利；（2） 不得利用董董事职权收收受贿赂或或者其他非非法收入，不不得侵占集集团公司的的财产；（3） 不得泄露集集团公司秘秘密；

6、（4） 作为集团公公司的产权权代表在权权属公司董董事会进行行表决时，要要慎审行使使表决权，不得损损害集团公公司利益；（5） 外派董事不不得同所任任职公司订订立合同或或者进行交交易。第三章 聘任第九条 集团公司在在选派和任任命外派董董事时，要要遵循“程序规范范”、“标准透明明”、“用人唯贤贤”等用人原原则。第十条 外派董事的的基本任职职资格包括括：（1） 根据国家相相关法律法法规具备担担任公司董董事的资格格；（2） 承认并信守守集团公司司章程，承承诺根据公公司章程及及有关的管管理制度忠忠实、诚信信、勤勉地地履行职责责；（3） 具备现代公公司治理的的基本知识识，熟悉相相关法律法法规和内部部管理制度

7、度；（4） 具备所任职职权属公司司的行业背背景和行业业知识；（5） 具备较高的的管理能力力和专业能能力，管理理能力包括括决策能力力、沟通协协调能力和和人际交往往能力等，专专业能力包包括研究分分析能力、问问题解决能能力、表达达能力等；（6） 年富力强，有有足够的时时间和精力力履行其应应尽的职责责；第十一条 外派董事的的选拔和任任命流程如如下：（1） 集团公司董董事会根据据权属公司司的实际情情况，向人人力资源部部提出委派派外派董事事的需求计计划；（2） 人力资源部部根据外派派董事需求求计划组织织初步选拔拔，根据初初步选拔结结果提出外外派董事候候选人名单单（233人）；（3） 人事分管副副总裁对外外

8、派董事候候选人名单单进行审议议，并提出出意见；（4） 总裁对外派派董事候选选人名单进进行审核，必必要时召集集总裁办公公会进行审审议，并提提出外派董董事提名议议案（1人人）；（5） 集团公司董董事会对总总裁（总裁裁办公会）审审议通过的的外派董事事提名议案案进行审核核，并形成成集团公司司的决议；（6） 集团公司董董事会董事事长根据董董事会决议议，在权属属公司股东东大会上对对外派董事事提名议案案进行表决决；（7） 外派董事提提名议案经经过权属公公司股东大大会表决通通过之后，由由董事会董董事长签发发外派董事事任命书（参参看附一哈哈药集团公公司外派董董事任命书书）；（8） 外派董事收收到外派董董事任命书

9、书之后前往往权属公司司就职。第十二条 外派董事既既可以是专专职董事，也也可以是兼兼职董事。第十三条 外派董事应应该要保证证有充分的的时间和精精力来切实实履行其职职责，专职职董事最多多可以同时时在不超出出3家权属属公司担任任外派董事事，兼职董董事最多可可以同时在在不超出22家权属公公司担任外外派董事。第四章 工作方式、内内容和报告告第十四条 兼职外派董董事的日常常办公地点点在集团公公司。第十五条 专职外派董董事的日常常办公地点点根据实际际情况来确确定，既可可以在集团团公司办公公，也可以以在权属公公司办公。第十六条 外派董事如如果在集团团公司办公公，应该遵遵守集团公公司的日常常管理制度度，如果在在

10、权属公司司办公，应应该遵守权权属公司的的日常管理理制度。第十七条 外派董事应应该按照权权属公司董董事会会议议通知准时时出席董事事会，如果果由于客观观因素不能能出席董事事会，应该该以书面形形式委托集集团公司其其他外派董董事代为投投票，并及及时向集团团公司汇报报。第十八条 外派董事在在出席权属属公司董事事会之前，要要做好充分分的准备工工作，包括括：（1） 主动向权属属公司其他他董事、经经营层和相相关部门了了解和获取取董事会议议题的相关关信息；（2） 对董事会拟拟审议的议议题，外派派董事之间间要及时进进行内部沟沟通，并在在充分沟通通的基础上上提出初步步的决策议议案；（3） 外派董事根根据所获得得的信

11、息以以及初步决决策议案填填写权属公公司决策议议案审核表表（参看附附表二权权属公司董董事会决策策议案审核核表），并并及时地转转交给集团团公司相关关职能部门门；（4） 外派董事应应该大力配配合集团公公司职能部部门和相关关领导对拟拟审核的议议题进行审审议和决策策，必要时时列席集团团公司总裁裁办公会和和董事会会会议。第十九条 外派董事根根据集团公公司的决议议，代表集集团公司在在权属公司司董事会上上进行表决决，并及时时把表决结结果向集团团公司相关关领导进行行汇报。第二十条 外派董事在在权属公司司董事会进进行表决时时，必须遵遵循集团公公司的决议议。第二十一条 外派董事在在权属公司司董事会闭闭会期间的的主要

12、工作作内容包括括：（1） 研究权属公公司产业发发展趋势，提提交权属公公司产业发发展建议报报告；（2） 了解权属公公司管理现现状，向权权属公司提提交管理改改善建议报报告，并及及时反馈到到集团公司司；（3） 指导和监督督权属公司司经营班子子执行股东东大会和董董事会的各各项决议；（4） 配合集团公公司相关部部门对权属属公司的各各项管理。第二十二条 集团公司外外派董事实实行工作汇汇报制度，具具体安排如如下：（1） 外派执行董董事每月汇汇报一次，通通过列席总总裁办公会会进行汇报报；（2） 外派专职董董事每月汇汇报一次，通通过列席总总裁办公会会进行汇报报；（3） 外派兼职董董事和外派派非执行董董事每季度度

13、汇报一次次，通过列列席总裁办办公会进行行汇报；（4） 对重大事项项，根据实实际情况进进行不定期期汇报，既既可以是单单独对总裁裁进行汇报报，也可以以列席总裁裁办公会进进行汇报；第二十三条 外派董事工工作汇报的的主要内容容包括：（1） 汇报期内个个人主要的的工作内容容及其取得得的工作业业绩；（2） 汇报期内权权属公司的的重要决策策及其实施施情况；（3） 汇报期内权权属公司经经营管理现现状及其存存在的问题题；（4） 集团公司要要求权属公公司执行管管理制度的的实施情况况；（5） 本人对权属属公司改进进经营管理理的各项建建议；（6） 集团公司所所要求的其其他汇报内内容。第二十四条 外派董事列列席集团公公

14、司董事会会进行年度度述职报告告，年度述述职报告是是对外派董董事进行考考核的重要要依据。第二十五条 外派董事工工作汇报既既要按要求求进行当面面的述职汇汇报，也要要提交书面面的工作报报表，书面面工作报表表（参看附附表三哈哈药集团公公司外派董董事工作报报表）是是对外派董董事进行考考核的重要要依据。第五章 考核和薪酬酬第二十六条 集团公司对对外派董事事实施定期期考核，详详细的考核核办法详见见哈药集集团公司员员工考核管管理办法和和哈药集集团员工考考核标准。第二十七条 集团公司实实施外派董董事补贴制制度，外派派执行董事事补贴标准准可以由权权属公司发发放，也可可以由集团团公司发放放，其他外外派董事补补贴由集

15、团团公司发放放，在集团团公司管理理费用列支支。第二十八条 外派董事补补贴标准如如下：（1） 如果外派执执行董事的的补贴由权权属公司发发放，其标标准由权属属公司提出出，集团公公司审核通通过后执行行；（2） 其他外派董董事年度补补贴标准为为XXXXX元，同时时兼任多家家公司的外外派董事每每增加一家家公司年度度补贴增加加XXXXX元。第二十九条 外派董事补补贴在董事事任期满整整年时以现现金形式发发放。第三十条 任期不满整整年的外派派董事如果果是正常离离任，补贴贴标准按任任期月度进进行折算；如果是非非正常离任任，取消当当期的补贴贴。第六章 解聘、辞职职和离任第三十一条 外派董事实实行任期制制，具体任任

16、期由其所所任职的权权属公司根根据公司章章程确定。 第三十二条 外派董事如如果不能胜胜任工作，集集团公司应应该及时予予以解聘。第三十三条 外派董事解解聘方案由由集团公司司人力资源源部提出，报报集团公司司总裁办公公会和董事事会审核通通过，提交交集团公司司股东大会会审批，具具体的流程程如下：（1） 人力资源部部根据外派派董事工作作表现和考考核结果，对对于不能胜胜任工作需需要的外派派董事提出出解聘方案案；（2） 人事分管副副总裁对外外派董事解解聘方案进进行审议，并并提出意见见；（3） 总裁办公会会对外派董董事解聘方方案进行审审议，并提提出集团公公司关于外外派董事解解聘议案；（4） 集团公司董董事会对外

17、外派董事解解聘议案进进行审核，并并形成集团团公司关于于外派董事事解聘的决决议；（5） 集团公司董董事会董事事长根据董董事会决议议，在权属属公司股东东大会上对对外派董事事解聘决议议进行表决决；（6） 外派董事解解聘决议经经过权属公公司股东大大会表决通通过之后，由由董事会董董事长签发发外派董事事解聘书（参参看附四哈哈药集团公公司外派董董事解聘书书）；第三十四条 外派董事在在任期内可可以提出辞辞职，但是是辞职方案案须经集团团公司审核核通过之后后提交权属属公司股东东大会审批批，具体流流程如下： （1） 外派董事提提出辞职方方案；（2） 集团公司人人力资源部部对外派董董事辞职原原因进行调调查，并提提出专

18、业意意见；（3） 集团公司人人力资源分分管副总裁裁审阅辞职职方案，并并出示意见见；（4） 集团公司总总裁办公会会审议辞职职方案，并并出示意见见（5） 集团公司董董事会审议议辞职方案案，并形成成集团公司司关于辞职职方案的决决议；（6） 集团公司董董事会董事事长根据集集团公司决决议在权属属公司股东东大会上进进行表决。第三十五条 外派董事的的非正常离离任是指被被解聘或者者任期主动动辞职而离离任，其他他情况均为为正常离任任。第三十六条 外派董事离离任时，由由审计监察察部对其进进行离任审审计。第三十七条 外派董事离离任前要把把有关档案案材料、正正在办理的的事务及其其他遗留问问题全部移移交。第七章 附则第

19、三十八条 本制度由集集团公司人人力资源部部起草和修修订，由集集团公司总总裁（办公公会）审议议，集团公公司董事会会审批后发发布。第三十九条 本制度自发发布之日起起施行。第四十条 本制度由哈哈药集团公公司人力资资源部负责责解释。附一：哈药药集团公司司外派董事事任命书 先生（女女士）：经集团公司司总裁办公公会研究，经经集团公司司董事会审审议，并由由 公公司股东大大会表决通通过，决定定由你自 年 月 日起起开始担任任 公公司董事职职务，任期期 年年。特此任命。哈药集团有有限公司（盖章） 年 月 日附表二：权权属公司董董事会决策策议案审核核表权属公司名名称议案提交时时间议案名称议案主要内内容（附上议案案书）外派董事意意见责任者（签签名）时间相关职能部部门意见责任者（签签名）时间分管副总意意见责任者（签签名）时间集团公司最最终决议责任者（签签名）时间附表三：哈哈药集团公公司外派董董事工作报报表姓名权属公司名名称报告期主要工作内内容主要工作业业绩重要决议实实施情况存在问题及及其对策建建议其他附四：哈药药集团公司司外派董事事解聘书 先生（女女士）：经集团公司司总裁办公公会研究，经经集团公司司董事会审审议，并由由 公公司股东大大会表决通通过，决定定你自 年 月 日起起开始不再再担任 公司董董事职务。特此通知。哈药集团有有限公司（盖章） 年 月 日13