股东大会议事规则1872057450.docx

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1、某企业股份份有限公司司股东大会会议事规则则第一章 总 则 第第一条 为进一步步明确股东东大会的职职责权限，规规范其运作作程序，充充分发挥股股东大会的的作用，根根据中华华人民共和和国公司法法、某某企业股份份有限公司司章程及及有关规定定，制定本本规则。第二章 召召开股东大大会的条件件第二条：股股东大会分分为年度股股东大会与与临时股东东大会。年度股东大大会每年召召开一次，应应当于上一一个会计年年度结束后后的六个月月内举行。第三条：有有下列情形形之一的，公公司在事实实发生之日日起两个月月以内按章章程规定定的程序召召开临时股股东大会：(一)董事事人数不足足公司法法规定的的法定最低低人数，或或者少于章章程

2、所定人人数的三分分之二时；(二)公司司未弥补的的亏损达股股本总额的的三分之一一时；(三)单独独或者合并并持有公司司有表决权权股份总数数百分之十十(不含投票票代理权)以上的股股东书面请请求时；(四)董事事会认为必必要时；(五)监事事会提议召召开时；(六)公司司章程规定定的其他情情形。第四条：董董事会人数数不足公公司法规规定的法定定最低人数数，或者少少于章程规规定人数的的三分之二二，或者公公司未弥补补亏损额达达到股本总总额的三分分之一，董董事会未在在规定期限限内召集临临时股东大大会的，监监事会或者者股东可以以按照本规规则第十三三条规定的的程序自行行召集临时时股东大会会。第五条：股股东大会是是公司的

3、权权力机构，以以下事项须须由股东大大会讨论：(一)决定定公司经营营方针和投投资计划；(二)选举举和更换董董事，决定定有关董事事的报酬事事项；(三)选举举和更换由由股东代表表出任的监监事，决定定有关监事事的报酬事事项；(四)审议议批准董事事会的报告告；(五)审议议批准监事事会的报告告；(六)审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；(七)审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；(八)对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议；(九)对发发行公司债债券作出决决议；(十)对公公司合并、分分立、解散散和清算等等事项作出出决议；(十一)修修改公司章章程；(十二)对对公司聘用用、解聘

4、会会计师事务务所作出决决议；(十三)审审议代表公公司发行在在外有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东的的提案；(十四)审审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其他他事项。第三章 股股东大会的的召集和准准备工作第六条：公公司召开股股东大会，董董事会应当当在会议召召开三十日日以前以公公告通知股股东（在计计算三十日日的起始期期限时，不不包括会议议召开当日日）。第七条：股股东大会会会议通知包包括以下内内容：(一)会议议的日期、地地点和会议议召开方式式及期限；(二)提交交会议审议议的事项；(三)以文文字说明：全体股东东均有权出出席股东大大会，并可可以委托代代理人出席席会议和参参

5、加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东；(四)有权权出席股东东大会股东东的股权登登记日；(五)投票票代理委托托书的送达达时间和地地点；(六)会务务常设联系系人姓名，电电话号码。第八条：股股东大会召召开的会议议通知发出出后，除有有不可抗力力或者其它它意外事件件等原因，董董事会不得得变更股东东大会召开开的时间。公公司因特殊殊原因必须须延期召开开股东大会会的，不应应因此而变变更股权登登记日，并并应在原定定股东大会会召开日期期至少五个个工作日前前发布延期期通知，董董事会在延延期召开通通知书中应应说明原因因及延期后后的召开日日期。第九条：单单独或者合合并持有公公司有表决决权总数百百分之十（不不含投

6、票代代理权）以以上的股东东(下称“提议股东东”)或者监事事会提议董董事会召开开临时股东东大会时，应应以书面形形式向董事事会提出会会议议题和和内容完整整的提案。提提议股东或或者监事会会应当保证证提案内容容符合法律律、法规和和公司章章程的规规定。董事事会在收到到监事会的的书面提议议后应当在在十五日内内发出召开开股东大会会的通知，召召开程序应应符合法律律法规及本本议事规则则的规定。第十条：对对于提议股股东要求召召开临时股股东大会的的书面提案案，董事会会应当依据据法律、法法规和公公司章程决决定是否召召开股东大大会。第十一条：董事会做做出同意召召开临时股股东大会决决定的，应应当发出召召开股东大大会的通知

7、知，通知中中对原提案案的变更应应当征得提提议股东的的同意。通通知发出后后，董事会会不得再提提出新的提提案，未征征得提议股股东的同意意也不得再再对股东大大会召开的的时间进行行变更或推推迟。第十二条：董事会认认为提议股股东的提案案违反法律律、法规和和公司章章程的规规定，应当当做出不同同意召开股股东大会的的决定，并并将反馈意意见通知提提议股东。提提议股东可可在收到通通知之日起起十五日内内决定放弃弃召开临时时股东大会会，或者自自行发出召召开临时股股东大会的的通知。第十三条：提议股东东决定自行行召开临时时股东大会会的，应当当书面通知知董事会，并并在报经上上市公司所所在地的地地方证券主主管机关同同意后发出

8、出召开临时时股东大会会的通知，通通知的内容容应当符合合以下规定定：(一)提案案内容不得得增加新的的内容，否否则提议股股东应按上上述程序重重新向董事事会提出召召开股东大大会的请求求；(二)会议议地点应当当为公司所所在地。第十四条：对于提议议股东决定定自行召开开的临时股股东大会，董董事会及董董事会秘书书应切实履履行职责。董董事会应当当保证会议议的正常秩秩序，会议议费用的合合理开支由由公司承担担。会议召召开程序应应当符合以以下规定：(一)会议议由董事会会负责召集集，董事会会秘书必须须出席会议议，董事、监监事应当出出席会议；董事长负负责主持会会议，董事事长因特殊殊原因不能能履行职务务时，由副副董事长或

9、或者其他董董事主持；(二)召开开程序应当当符合法律律法规及本本议事规则则的规定。第十五条：董事会未未能指定董董事主持股股东大会的的，会议由由提议股东东主持；董董事会秘书书应切实履履行职责，其其余召开程程序应当符符合法律法法规及本议议事规则的的规定。第十六条：投票代理理委托书至至少应当在在有关会议议召开前二二十四小时时备置于公公司住所，或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构决议授授权的人作作为代表出出席公司的的股东会议议。第十七条：公司董事事会应当聘聘请有证券券从业资格格的律师届届时出席股股东大会。第十八条：董事会应应安排

10、制作作签名册供供出席会议议的股东签签名。签名名册载明参参加会议人人员姓名（或或单位名称称）、身份份证号码、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。第四章 股股东大会提提案第十九条：股东大会会会议通知知发出后，董董事会不得得再提出会会议通知中中未列出事事项的新提提案，对原原有提案的的修改应当当在股东大大会召开的的前十五天天公告。否否则，会议议召开日期期应当顺延延，保证至至少有十五五天的间隔隔期。第二十条：召开年度度股东大会会，单独持持有或者合合并持有公公司有表决决权总数百百分之五以以上的股东东或者监事事会可以提提出临时提提案。股东大会提提案应当符符合下列

11、条条件：(一)内容容与法律、法法规和章程程的规定不不相抵触，并并且属于公公司经营范范围和股东东大会职责责范围；(二)有明明确议题和和具体决议议事项；(三)以书书面形式提提交或送达达董事会。临时提案如如果属于董董事会会议议通知中未未列出的新新事项，同同时这些事事项是属于于下列所列列事项的，提提案人应当当在股东大大会召开前前十天将本本议事规则则第四十八八条所述提提案递交董董事会并由由董事会审审核后以公公告方式通通知股东。第一大股东东提出新的的分配提案案时，应当当在年度股股东大会召召开的前十十天提交董董事会并由由董事会以以公告方式式通知股东东，不足十十天的，第第一大股东东不得在本本次年度股股东大会提

12、提出新的分分配提案。除此以外的的提案，提提案人可以以提前将提提案递交董董事会并由由董事会以以公告方式式通知股东东，也可以以直接在年年度股东大大会上提出出。第二十一条条：对于前前条所述的的年度股东东大会临时时提案，董董事会按以以下原则对对提案进行行审核：(一)关联联性。董事事会对股东东提案进行行审核，对对于股东提提案涉及事事项与公司司有直接关关系，并且且不超出法法律、法规规和公司司章程规规定的股东东大会职权权范围的，应应提交股东东大会讨论论。对于不不符合上述述要求的，不不提交股东东大会讨论论。如果董董事会决定定不将股东东提案提交交股东大会会表决，应应当在该次次股东大会会上进行解解释和说明明，并将

13、提提案内容和和董事会的的说明在股股东大会结结束后与股股东大会决决议一并公公告。(二)程序序性。董事事会可以对对股东提案案涉及的程程序性问题题做出决定定。如将提提案进行分分拆或合并并表决，需需征得原提提案人同意意；原提案案人不同意意变更的，股股东大会会会议主持人人可就程序序性问题提提请股东大大会做出决决定，并按按照股东大大会决定的的程序进行行讨论。第二十二条条：提出涉涉及投资、财财产处置和和收购兼并并等提案的的，应当充充分说明该该事项的详详情，包括括：涉及金金额、价格格(或计价方方法)、资产的的账面值、对对公司的影影响、审批批情况等。如如果按照有有关规定需需进行资产产评估、审审计或出具具独立财务

14、务顾问报告告的，董事事会应当在在股东大会会召开前至至少五个工工作日公布布资产评估估情况、审审计结果或或独立财务务顾问报告告。第二十三条条：董事会会提出改变变募股资金金用途提案案的，应在在召开股东东大会的通通知中说明明改变募股股资金用途途的原因、新新项目的概概况及对公公司未来的的影响。第二十四条条：涉及公公开发行股股票等需要要报送中国国证监会核核准的事项项，应当作作为专项提提案提出。第二十五条条：董事会会审议通过过年度报告告后，应当当对利润分分配方案做做出决议，并并作为年度度股东大会会的提案。第二十六条条：会计师师事务所的的聘任，由由董事会提提出提案，股股东大会表表决通过。第二十七条条：董事会会

15、提出解聘聘或不再续续聘会计师师事务所的的提案时，应应提前300天通知该该会计师事事务所，并并向股东大大会说明原原因。会计计师事务所所有权向股股东大会陈陈述意见。非会议期间间，董事会会因正当理理由解聘会会计师事务务所的，可可临时聘请请其他会计计师事务所所，但必须须在下一次次股东大会会上追认通通过。会计师事务务所提出辞辞聘的，董董事会应在在下一次股股东大会说说明原因。辞辞聘的会计计师事务所所有责任以以书面形式式或派人出出席股东大大会，向股股东大会说说明公司有有无不当。 第五章 股东大会会的召开第二十八条条：股东大大会会议由由董事会依依法召集，由由董事长主主持。董事事长因故不不能履行职职务时，由由董

16、事长指指定的副董董事长或其其他董事主主持；董事事长不能出出席会议，董董事长也未未指定人选选的，由董董事会指定定一名董事事主持会议议；董事会会未指定会会议主持人人的，由出出席会议的的股东共同同推举一名名股东主持持会议；如如果因任何何理由，股股东无法主主持会议，应应当由出席席会议的持持有最多表表决权股份份的股东(或股东代代理人)主持。 第二十九条条：公司董董事会、监监事会应当当采取必要要的措施，保保证股东大大会的严肃肃性和正常常秩序，除除出席会议议的股东(或代理人人)、董事、监监事、董事事会秘书、高高级管理人人员、聘任任律师及董董事会邀请请的人员以以外，公司司有权依法法拒绝其他他人士入场场，对于干

17、干扰股东大大会秩序、寻寻衅滋事和和侵犯其他他股东合法法权益的行行为，公司司应当采取取措施加以以制止并及及时报告有有关部门查查处。第三十条：股东可以以亲自出席席股东大会会，也可以以委托代理理人代为出出席和表决决。股东应应当以书面面形式委托托代理人，由由委托人签签署或者由由其以书面面形式委托托的代理人人签署；委委托人为法法人的，应应当加盖法法人印章或或者由其正正式委任的的代理人签签署。第三十一条条：个人股股东亲自出出席会议的的，应出示示本人身份份证和持股股凭证；委委托代理他他人出席会会议的，应应出示本人人身份证、代代理委托书书和持股凭凭证。法人人股东应由由法定代表表人或者法法定代表人人委托的代代理

18、人出席席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和持股股凭证；委委托代理人人出席会议议的，代理理人应出示示本人身份份证、法人人股东单位位的法定代代表人依法法出具的书书面委托书书和持股凭凭证。第三十二条条：股东出出具的委托托他人出席席股东大会会的授权委委托书应当当载明下列列内容：(一)代理理人的姓名名；(二)是否否具有表决决权；(三)分别别对列入股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；(四)对可可能纳人股股东大会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示；(五)委托

19、托书签发日日期和有效效期限；(六)委托托人签名(或盖章)。委托人人为法人股股东的，应应加盖法人人单位印章章。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第三十三条条：出席会会议人员的的签名册由由公司负责责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名(或单位名名称)、身份证证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名(或单位名名称)等事项。第三十四条条：股东大大会对所有有列入议事事日程的提提案应当进进行逐项表表决，不得得以任何理理由搁置或或不予表决决。年度股股东大会可可以讨论公公司章程规规定的任何何事项。年年度股东大大会对同

20、一一事项有不不同提案的的，应以提提案提出的的时间顺序序进行表决决，对事项项作出决议议。第三十五条条：年度股股东大会上上，董事会会应当就前前次年度股股东大会以以来股东大大会决议中中应由董事事会办理的的各事项的的执行情况况向股东大大会做出报报告。第三十六条条：在年度度股东大会会上，监事事会应当宣宣读有关公公司过去一一年的监督督专项报告告，内容包包括：(一)公司司财务的检检查情况；(二)董事事、高层管管理人员执执行公司职职务时的尽尽职情况及及对有关法法律、法规规、公司司章程及及股东大会会决议的执执行情况；(三) 监监事会认为为应当向股股东大会报报告的其他他重大事件件。监事会认为为有必要时时，还可以以

21、对股东大大会审议的的提案出具具意见，并并提交独立立报告。第三十七条条：注册会会计师对公公司财务报报告出具解解释性说明明、保留意意见、无法法表示意见见或否定意意见的审计计报告的，公公司董事会会应当将导导致会计师师出具上述述意见的有有关事项及及对公司财财务状况和和经营状况况的影响向向股东大会会做出说明明。如果该该事项对当当期利润有有直接影响响，公司董董事会应当当根据孰低低原则确定定利润分配配预案或者者公积金转转增股本预预案。第三十八条条：临时股股东大会不不得对召开开股东大会会的通知中中未列明的的事项进行行表决。临临时股东大大会审议通通知中列明明的提案内内容时，对对涉及第四四十八条所所列事项的的提案

22、内容容不得进行行变更；任任何变更都都应视为另另一个新的的提案，不不得在本次次股东大会会上进行表表决。 第三十九条条：股东大大会就关联联交易进行行表决时,涉及关联联交易的各各股东，应应当回避表表决,上述股东东所持表决决权不应计计入出席股股东大会有有表决权的的股份总数数。第四十条：股东大会会审议董事事、监事选选举的提案案，应当对对每一个董董事、监事事候选人逐逐个进行表表决。改选选董事、监监事提案获获得通过的的，新任董董事、监事事在会议结结束之后立立即就任。第四十一条条：股东(包括股东东代理人)以其所代代表的有表表决权的股股份数额行行使表决权权，每一股股份享有一一票表决权权。第四十二条条：股东大大会

23、采取记记名方式投投票表决。股股东大会在在选举董事事、监事时时，实行累累积投票制制和多轮补补缺投票制制。第四十三条条：每一审审议事项的的表决投票票，应当至至少有两名名股东代表表和一名监监事参加清清点，并由由清点人代代表当场公公布表决结结果。第四十四条条：会议主主持人根据据表决结果果决定股东东大会的决决议是否通通过，并应应当在会上上宣布表决决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。第四十五条条：会议主主持人如果果对提交表表决的决议议结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布

24、表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。第四十六条条：董事会会应当保证证股东大会会在合理的的工作时间间内连续举举行，直至至形成最终终决议。因因不可抗力力或其他异异常原因导导致股东大大会不能正正常召开或或未能做出出任何决议议的，董事事会有义务务采取必要要措施尽快快恢复召开开股东大会会。第四十七条条：除涉及及公司商业业秘密不能能在股东大大会上公开开外，董事事会和监事事会应当对对股东的质质询和建议议作出答复复或说明。第四十八条条：年度股股东大会和和应股东或或监事会的的要求提议议召开的股股东大会不不得采取通通讯表决方方式；股东东大会审议议下列事项项时,不得采取取通讯表决决方式:(一)

25、公司司增加或者者减少注册册资本；(二)发行行公司债券券；(三)公司司的分立、合合并、解散散和清算；(四)公公司章程的的修改；(五)利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；(六)董事事会和监事事会成员的的任免；(七)变更更募股资金金投向；(八)需股股东大会审审议的关联联交易；(九)需股股东大会审审议的收购购或出售资资产事项；(十)变更更会计师事事务所；（十一）公公司章程规规定的不得得通讯表决决的其他事事项。第六章 股股东大会决决议第四十九条条：股东大大会决议分分为普通决决议和特别别决议。股东大会作作出普通决决议，应当当由出席股股东大会的的股东(包括股东东代理人)所持表决决权的1/2以上通通过。股东大会

26、作作出特别决决议，应当当由出席股股东大会的的股东(包括股东东代理人)所持表决决权的2/3以上通通过。第五十条：下列事项项由股东大大会以普通通决议通过过：(一)董事事会和监事事会的工作作报告；(二)董事事会拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；(三)董事事会和监事事会成员的的任免及其其报酬和支支付方法；(四)公司司年度预算算方案、决决算方案；(五)公司司年度报告告；(六)除法法律、行政政法规规定定或者公司司章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。 第五十一条条：下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过：(一)公司司增加或者者减少注册册资本；(二)发行行公司债券券；(三)公司司的分

27、立、合合并、解散散和清算；(四)公司司章程的修修改；(五)回购购本公司股股票；(六)公司司章程规定定和股东大大会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过过的其他事事项。第五十二条条：非经股股东大会以以特别决议议批准，公公司不得与与董事、经经理和其它它高级管理理人员以外外的人订立立将公司全全部或者重重要业务的的管理交予予该人负责责的合同。 第七章 股东大会会会议记录录及公告第五十三条条：股东大大会应有会会议记录。会会议记录记记载以下内内容：（一） 出席股东大大会的有表表决权的股股份数，占占公司总股股份的比例例；（二） 召开会议的的日期、地地点；（三） 会议主持人人姓名

28、、会会议议程；（四） 各发言人对对每个审议议事项的发发言要点；（五） 每一表决事事项的表决决结果；（六） 股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容；（七） 股东大会认认为和公司司章程规定定应当载入入会议记录录的其他内内容。第五十四条条：股东大大会记录由由出席会议议的董事和和记录员签签名，并作作为公司档档案由董事事会秘书保保存。股东东大会会议议记录保管管期限为十十年。第五十五条条：股东大大会到会人人数、参会会股东持有有的股份数数额、授权权委托书、每每一表决事事项的表决决结果、会会议记录、会会议程序的的合法性等等事项，可可以进行公公证。第五十六条条：股东大大会决议应应以公告方方式通知股股东。在公公告中注明明出席会议议的股东（和和代理人）人人数、所持持（代理）股股份总数及及占公司有有表决权总总股份的比比例，表决决方式以及及每项提案案表决的结结果。对股股东提案做做出的决议议，应列明明提案股东东的姓名或或名称、持持股比例和和提案内容容。第五十七条条：受托列列席股东大大会的律师师应按有关关规定就该该次会议出出具法律意意见书。第八章 附附 则第五十八条条：本议事事规则自股股东大会通通过之日起起生效。第五十九条条：本议事事规则的解解释权归公公司董事会会所有。