XX集团买壳上市初步设想20748.docx

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1、XX集团买壳上市建议书XX集团买买壳上市建建议书目 录释 义33概 述44一、XX集集团基本情情况5二、买壳动动因6三、买壳上上市成本及及风险分析析9四、目标壳壳资源的选选择11五、九江化化纤基本情情况12六、买壳上上市操作方方案15七、其他事事宜21释 义本建议书中中，除非特特别载明，下下列简称具具有如下含含义：XX集团（或或集团） 指 浙浙江XX房房地产集团团有限公司司九江化纤（或或0006650） 指 九江化化纤股份有有限公司化纤总厂 指 九江化学学纤维总厂厂概 述在我对XXX集团简单单了解的基基础上，对对XX集团团的买壳动动因、买壳壳的成本和和风险以及及目标壳公公司的选择择做了简单单的

2、分析。认认为XX集集团开展买买壳上市是是集团发展展的需要，是是适合集团团战略扩张张的选择，能能够有力推推进和提升升集团的行行业竞争力力。通过在公开开渠道上了了解到的九九江化纤的的资料，对对九江化纤纤的基本情情况做了一一个扼要的的描述。由由于化纤总总厂拥有的的九江化纤纤股权曾经经有过转让让行为，并并且正被司司法冻结，股股权转让的的不确定性性较大。在在此基础上上，设计了了四个买壳壳方案。并并对方案一一（净壳转转让方式）进进行了较为为详细了分分析。本文主要是是从买壳上上市这一角角度来进行行分析和说说明，对其其他方面的的融资和资资本运做未未做重点关关注。一、XX集集团基本情情况XX集团成成立于2000

3、2年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“AAA级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉AAA级单位”。其前身为浙江XX房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，XX集团先后成功开发了XXX商品房、XX电梯公寓、XX商务中心、XX公寓等楼盘。正在开发的有XX湾别墅园及XXX商务中心等。公司还作为主要投资商，与XX房产合作开发了杭州XXX别墅。自20000年以来，XX集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京XX家园、北京XX、南京XX人家、宁波XX花园、合肥XX花园等项目。同时，XX集团的经

4、营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江XX建筑设计有限公司、浙江XX物业管理有限公司、浙江XX外国语学校、浙江省XX桥牌俱乐部、浙江XX网球俱乐部以及浙江XX保险代理有限公司等。由于对集团团的资产负负债情况及及结构不清清楚，以及及对集团具具体的发展展战略需要要进一步了了解，本建建议书中涉涉及到资产产置换时，将将不对集团团置换资产产进行详细细说明和设设计。二、买壳动动因1、战略发发展需要XX集团是是以房地产产开发为主主的公司，而而房地产是是典型的资资本密集型型行业,需需要大量的的开发资本本。作为一一个处于高高速发展中中的集团，其其资本的需需求是

5、非常常大的，开开展资本运运做也是其其发展到一一定规模和和阶段后的的必然要求求。利用各各种融资渠渠道来筹集集资金，为为XX集团团的战略发发展服务，是是XX集团团在发展中中必然要面面对和加以以重点考虑虑和筹划的的问题。而而资本的来来源无非有有如下几个个融资渠道道：自身的的积累、银银行贷款、IIPO上市市、信托产产品、房地地产基金、企企业债券、买买壳上市等等。自身资本积积累对于房房地产业的的快速发展展是不够的的，而且这这种运作方方式也过于于稳健，无无法有效利利用资本的的杠杆效应应；银行贷贷款是支撑撑集团业务务的最重要要的融资手手段，但是是银行信贷贷受政策影影响很大，寻寻求除银行行贷款外的的其他融资资

6、渠道也是是必然选择择；IPOO上市对于于房地产企企业来说有有一定难度度，而且存存在的变数数较大，时时间也较长长；信托产产品目前规模不不大,无法法满足企业业的资金需需求；房地地产基金暂暂时缺乏政政策支持,实践起来来困难不小小；企业债债券对于民民营的非上上市的房地地产企业来来说，困难难很大；买买壳上市是是一种较为为便利的进进入资本市市场的方式式，而且也也是房地产产企业最为为亲徕的方方式，目前前也有不少少成功的例例子，比如如金融街买买壳华亚纸纸业、首创创置业买壳壳阳光股份份等。XX集团要要做强做大大，需要有有效利用各各种融资渠渠道，需要要利用资本本市场的游游戏规则来来促进自我我发展，那那么实行买买壳

7、上市也也应该是集集团战略发发展中的一一个考虑。2、竞争的的需要房地产业作作为资本密密集型产业业，竞争也也是非常激激烈的。随随着国内和和省内一些些房地产企企业IPOO或者买壳壳上市成功功，利用资资本市场筹筹集到大笔笔资金，极极大地支持持了其产业业的发展；比如，深深圳万科（0000022）从19991年上上市，通过过新发、配配股、发行行可转债共共融资311亿元；浙浙江广厦（66000552）19997年上上市至今共共融资约110亿元。这这些融资无无疑将提升升其资金上上的竞争实实力。相对于上市市公司来说说，XX集集团在融资资渠道和成成本上就不不占优势，单单一的融资资渠道可能能对集团的的产业运做做造成

8、不利利影响，在在和业内同同行的竞争争中处于不不利地位。因因此，买壳壳上市也是是提升集团团竞争力的的一个途径径。同时，上市市成功后集集团开展资资本运做也也就有了一一个适合的的平台。集集团获得上上市公司控控制权后，可可以利用上上市公司通通过增发、配配股等方式式获得股权权融资，也也可以通过过和上市公公司建立合合资公司等等方式获取取发展项目目资金，当当然也可以以根据集团团的需要和和融资环境境来决定和和选择融资资方式。3、改善集集团财务状状况，降低低集团发展展产业的风风险集团新的房房地产项目目的开发需需要大量的的资金支持持，仅仅依依靠集团自自有资金、银银行贷款等等项目融资资方式给集集团资金上上以较大的的

9、压力，同同时增大了了集团的财财务风险。通通过所控制制的上市公公司进行融融资，集团团既获得了了发展产业业所需资金金，又极大大地改善了了财务结构构，降低了了财务风险险，并减少少了发展产产业所承担担的风险。比如，世贸贸控股在收收购上市公公司“万象象集团”后后，许荣茂茂家族通过过售出其资资产而获得得大量现金金，随后与与家族企业业在上海共共同开发房房产项目。在在预售资金金回笼前后后，家族公公司通过合合资或增资资，不断摊摊薄上市公公司在项目目中的权益益，最终利利用上市公公司改善集集团层面的的财务状况况。4、树立集集团公司形形象，获取取品牌效应应买壳上市后后，由于集集团成为上上市公司控控股股东，可可以扩大集

10、集团的知名名度，增强强集团的美美誉度，有有利于集团团各方面的的运做。比比如：作为为上市公司司在获取银银行贷款方方面可能更更加容易。5、买壳上上市易于操操作买壳上市与与新发行上上市不同，不不需要经过过审批和辅辅导期，时间短；买买壳操作过过程快，只只要双方达达成了意向向，在会计计师事务所所、律师事事务所、评评估事务所所等中介机机构的参与与下，收购购过程将变变得简化。 买壳成本低低， 由于于不需要印印花税和承承销公司的的费用，买买壳上市的的成本将比比直接上市市的成本低低。易筹资，买买壳上市后后通过整合合资源，搞搞好公司治治理，保持持稳定的主主营业务收收入和业绩绩，获得融融资资格后后，可以通通过配股、

11、增增发新股的的方式筹集集资金。6、也可以以借机完善善XX集团团法人治理理结构和经经营管理水水平通过买壳上上市，集团团可以进一一步提升和和完善法人人治理结构构，提升经经营管理水水平。7、获取其其他方面的的便利和收收益 通通过买壳上上市获得上上市公司控控制权后，即使买壳上市短期内无法达到融资的目的，也可以进行其他方面的资本运做。比如股权质押贷款；利用上市公司收购关联项目公司；成立合资项目公司；对上市公司资源进行整合，盘活上市公司厂房、土地以及其他存量资产。如果壳公司拥有大量土地储备的话，买壳上市就可以获得开发房地产的土地储备。8、股权全全流通增值值预期 买壳壳上市所拥拥有的法人人股，目前前无法流通

12、通，只能够够通过协议议进行转让让，但是股股权全流通通是一个趋趋势。因此此，目前以以和净资产产差不多的的价格收购购的法人股股，一旦全全流通，将将获得增值值效应。三、买壳上上市成本及及风险分析析买壳上市对对于XX集集团来说所所花费的主主要成本是是：1、 获取上市公公司控股权权的代价。收收购壳公司司的控股权权需要现金金或者股权权，同时获获取壳公司司控股权需需要一定溢溢价，即壳壳成本。如如果以现金金进行收购购的话，可可能要承担担现金流的的压力；如如集团主要要是以资产产、股权等等作为收购购的对价，则则资金压力力较小。应应该说，这这一部分成成本是能够够确定的显显性成本，也也比较好控控制，可以以通过和对对方

13、谈判来来降低该部部分成本。2、 注入自身资资产。收购购上市壳公公司以后，集集团公司将将自身控制制的资产通通过交易方方式或者其其他方式注注入上市公公司，虽然然集团依然然拥有控制制权，但是是其一部分分已经转换换为公众利利益。由于于受到其他他中小股东东及监管部部门的影响响，也就相相对弱化了了集团对该该部分资产产的控制权权。3、 维持业绩成成本。要融融资，就需需要上市公公司达到融融资所需要要的财务条条件和其他他相关条件件，需要集集团对上市市公司进行行业绩改造造和支持，使使其具有再再融资的功功能。同时时，为了做做出业绩可可能要承担担一些税收收方面的损损失。4、 公开信息披披露成本。由由于上市公公司需要履

14、履行信息公公开披露的的义务，这这也可能会会有一些影影响。对于于投资计划划的披露，有有可能造成成商业秘密密、技术的的公开等。5、 可能还存在在一些收购购时没有考考虑在内的的隐性成本本，这与被被收购对象象的实际情情况有关。比比如，法律律纠纷、或或有事项等等。6、 收购中所支支付的中介介费用和其其他费用。买壳上市对对于XX集集团的主要要风险是：1、 最大风险来来自壳资源源。所买的的壳并不是是一个干净净的壳，还还是一个存存在法律或或者财务等等许多纠纷纷的壳，比比如巨额的的没有披露露的担保，资资产存在虚虚增等情况况。广东奥奥园买壳诚诚成文化就就遭遇了担担保风险。2、 另一风险就就是买壳之之后融资难难。买

15、壳以以后，由于于达不到增增发、配股股的条件，无无法在预期期内融姿。据统计，近年由于实际控股股东发生变化并且新的控股股东在房地产业有一定发展的公司共有20多家，其中仅有4家实行了增发，2家获得了配股，也就是说有大部分的买壳公司还未有达到融资的目的。发生此种情况的主要原因在于：首先，我国资本市场对上市公司再融资有严格的要求，房地产公司业绩波动大，负债高，很难符合要求；其次，大部分公司借壳时间不长，我国房地产企业借壳上市风潮始于2000年底与2001年初，而已经实现再融资的地产借壳上市公司最短时间是2.2年。3、 买壳上市过过程中的暗暗箱操作带带来的风险险。由于我国国证券市场场的特殊结结构，在买买壳

16、过程中中不免与原原国有大股股东和主管管部门沟通通和合作。对对方的既得得利益，本本位主义和和地方保护护主义可能能是阻碍收收购的绊脚脚石。 4、 上市公司很很难对经营营、财务状况况完全保密，必必须定期向向证交所申报和披披露公司的的经营情况况。 5、 其他风险。人员和管理的整合，理顺其内外关系，这也存在不确定性。同时，要求作为买壳方的房地产企业不但先要有一定的资金实力来支付买壳资金，还要具有先进的管理和经营手段，才能实现再融资。四、目标壳壳资源的选选择一般说来，目目标壳资源源的选择有有如下条件件：1、 目标壳资源源的的企业业股本规模模不能太大大，因为XXX集团本本身的规模模并不是很很大，并且且要为收

17、购购以后公司司融资增发发留下适当当的股本扩扩张空间。2、 最好是净壳壳收购。即即收购后要要进行资产产置换，要要将XX集集团的优质质房地产资资源注入上上市公司，原原有的资产产要置出，置置换越彻底底越好，尽尽可能不给给今后的发发展留下包包袱。最好好是原有大大股东愿意意回购资产产。3、 当地政府和和主管部分分门支持壳壳的转让。这这是买壳成成功的一个个重要前提提，没有当当地政府或或者主管部部门的支持持，买壳成成功的可能能性将降低低，并增加加重组的难难度。4、 壳资源现有有管理层的的支持。这这样能最大大限度了解解壳资源，将将减少买壳壳风险。5、 壳公司拥有有一定量的的货币资金金。 按照徐总总的指示，本本

18、建议书暂暂以九江化化纤（00006500）为目标标壳公司做做一分析。五、九江化化纤基本情情况1、 股本及股东东截止20004年3月月31日，其其总股本为为200110.244万股，其其中流通AA股65770.722万股，国国有法人股股134339.522万股。第一大股东东为化纤总总厂，持股股134339.522万股，占占总股本的的67.116%。化化纤总厂母母公司为江江西省纺织织集团，目目前江西省省纺织集团团已经划归归新成立的的江西省国国资委管理理。该等股股权的处置置，最终要要由江西省省国资委决决策。目前前，化纤总总厂持有的的九江化纤纤134339.522万股股份份，已经被被司法冻结结，所以这

19、这部分股权权被司法拍拍卖的可能能性很大。最最终是否拍拍卖，取决决于化纤总总厂上诉后后的判决，或或者中国信信达资产管管理公司对对该等债权权的处置方方式。曾发生的股股权转让：2001年年7月化纤纤总厂分别别向江西省省纺织集团团公司、深深圳市创新新科技投资资公司、深深圳市新华华证风险投投资公司协协议分别出出让29%，28%，7%的的股权。该该转让协议议得到江西西省政府及及财政部批批准，拟将将部分法人人股股权实实施转让后后所得价款款用于偿还还九江化纤纤。最终由于于担保问题题，被中国国信达资产产管理公司司提起诉讼讼，导致转转让并未实实施，欠款款也并未归归还。目前前化纤总厂厂所拥有的的股权全部部被司法冻冻

20、结，因此此股权的过过户尚未完完成。九江江化纤也尚尚未发布有有关该等股股权转让终终止的公告告。从以上情况况来看，22001年年的股权转转让协议及及最终的司司法判决生生效，都将将是影响XXX集团受受让股权的的重要因素素。20001年原大大股东就着着手转让股股权，但是是正是转让让成功之际际，被中国国信达资产产管理公司司提起承担担连带担保保责任的诉诉讼，并被被法院冻结结了拥有的的股份，致致使转让没没有成功。经经过3年时时间，最高高法院仍然然判决化纤纤总厂败诉诉，可见化化纤总厂和和中国信达达资产管理理公司矛盾盾较大，如如果化纤总总厂没有资资金承担连连带责任（2239800+1066.7万元元），那么么谁

21、最终拥拥有该等股股权，仍然然不是很确确定。2、 经营及员工工情况九江化纤主主营业务为为粘胶纤维维、化纤浆浆粕、蒸汽汽的生产和和销售，属属化纤行业业。20003年度，九江江化纤亏损损100448万元，主主要是因为为对第一大大股东欠款款计提了巨巨额减值准准备。其主营业业务还是比比较正常的的，主营业业务收入为为281662万元，主主营业务利利润为39931万元元。九江化纤由由化纤总厂厂于19996年剥离离部分优良良资产改组组建立，因因此和母公公司关联交交易比较多多，实际上上管理和资资产等独立立情况都不不是很清楚楚。如果XXX集团买买壳后，不不进行资产产置换，将将很难理顺顺经营管理理。最好是是由现有大

22、大股东回购购九江化纤纤置换出去去的资产。截止20003年122月31日日，公司共共有职工33434人人，其中：生产人员员24300人；销售售人员200人；技术术人员7220人；财财务人员222人；行行政人员1124人。目目前无需要要承担费用用的离退休休人员。如如果进行资资产置换，人人员安置也也是非常重重要的一个个问题，最最好是采用用人员随资资产走的方方法，这样样将极大减减轻九江化化纤的负担担。3、 主要财务状状况2003年年主要财务务指标如下下表：2003年年12月331日 单单位：万元元货币资金105533短期借款192000应收票据1961应付账款6018应收账款250666应付福利费费6

23、84 坏账准准备109300其他应付款款738 应收账账款净额142900预收账款431存货8448一年内到期期的长期负负债2500流动资产合合计372388流动负债合合计297988固定资产318355长期负债合合计143222负债合计441200股东权益238177资本公积金金7323资产合计679388负债与股东东权益合计计679388 其每股净资资产为1.19元/股，股东东权益355.06，负负债较高。对对于资产状状况需要进进一步了解解，如果进进行资产和和债务剥离离，债权人人态度如何何。其货币币资金较为为充裕。根据其每股股净资产，如如果按照每每股净资产产收购化纤纤总厂拥有有的13443

24、9.552万股，则则需要资金金为159993万元元。六、买壳上上市操作方方案由于化纤总总厂所拥有有的九江化化纤全部股股权被司法法冻结，则则该等股权权有两种可可能性：一一是被中国国信达资产产管理公司司拥有；一一是仍然为为九江化学学纤维总厂厂拥有。下下面将根据据这两个主主体来设计计操作方案案。方案一：净净壳转让方方式（这是是较为理想想的方式） （一）收购购九江化纤纤的总体思思路设想九江化纤实实际控制方方同意配合合XX集团团对九江化化纤进行资资产负债重重组，这是是方案一顺顺利实施的的关键，也也是买壳前前洽谈应该该确定的基基调。亦即即以净壳方方式进行收收购。本次买壳重重组拟采取取资产置换换与股权收收购

25、相结合合的方式：XX集团团以其拥有有的房地产产等权益性性资产与九九江化纤的的化纤类资资产进行置置换，同时时受让化纤纤总厂持有有的九江化化纤67.162%的股权（国国有法人股股），化纤纤总厂向XX集集团回购从从九江化纤纤置换出来来的化纤类类资产。 （二）具体体操作过程程1、股权转转让：化纤纤总厂将其其持有的九九江化纤667.1662%的股股权（合计计134339.522万股）转转让给XXX集团，按按照每股净净资产值（22003年年底为1.19元/股）加一一定比例溢溢价的方式式确定股权权转让价格格，全部转转让给收购购方XX集集团。2、资产置置换：XXX集团房地地产项目权权益性资产产与九江化化纤的化

26、纤纤类资产进进行置换。具具体置换资资产将由相相关各方协协商决定，资资产置换交交易价格均均以评估值值为准，资资产置换差差额以现金金补足。3、资产回回购：化纤纤总厂将XXX集团通通过资产置置换取得原原九江化纤纤的化纤类类资产按净净资产评估估价值原价价回购，股股权转让价价款与化纤纤类资产评评估价值之之间的差额额以现金补补足。按照现有财财务及税收收规定，现现金交易将将涉及所得得税问题，为为了降低交交易各方的的交易成本本，合理避避税，建议议将上述三三项交易安安排为一揽揽子非货币币交易，即即各项交易易所涉及的的现金补价价不高于交交易价值的的25%。（三）九江江化纤资产产重组流程程图 11、股权转转让 2、

27、资产产置换 九江化纤股权卖 方 买 方化纤总厂 XX集团 应付款a 化纤类净资产b九江 XX化纤 集团 房地产资产b 4、后后续发展 3、资资产回购 增发 九江 XX化纤 集团 投资回报 现金支付a与b价差 化纤 XX总厂 集团 化纤净资产b （四）交易易结构图 九江化纤（股权）房地产资产化纤总厂XX集团 应付款B 应付款A 股权转让让 资资 产产 资产置换换 回回 购购化纤资产 资 产产 置 换换（五）交易易结果上述交易完完成后，化化纤总厂通通过转让股股权、回购购化纤类资资产，拥有有九江化纤纤的全部化化纤业务、资资产，完成成其对九江江化纤的化化纤业务重重组；XXX集团成为为九江化纤纤控股股东

28、东；九江化化纤成为一一个或者几几个房地产产项目公司司的控股股股东，主营营业务转变变房地产开开发，具备备股票上市市的条件和和持续经营营能力，再再融资能力力获得提升升，并且不不存在明显显损害上市市公司和全全体股东利利益的情形形。（六）重组组中其他问问题处理建建议1、九江化化纤置出资资产为化纤纤类资产，包包括应收款款项、存货货、固定资资产、在建建工程，不不包括货币币资金、短短期投资等等现金资产产；具体置置换资产如如何，需要要看前期洽洽谈协商情情况，应该该符合双方方的利益最最大化。由由于应收款款中关联方方欠款较多多，置出是是有利操作作的2、九江化化纤目前的的债务可采采取如下方方式解决：（1）全部部偿还

29、；（2）部分分偿还，部部分参与置置换；（3）全部部参与置换换。如果采取（22）（3）处处理方式，则则置出资产产为扣除负负债后的化化纤类净资资产，化纤纤总厂回购购化纤类资资产时亦应应承担该等等债务。九江化纤债债务处理问问题涉及资资产置换、资资产回购环环节的作价价等问题，涉涉及到银行行及其他债债权人的债债权保全问问题，该问问题需与各各方做充分分的协调和和探讨。3、目前九九江化纤的的员工处置置可以遵循循“人随资产产走”的原则，与与置出资产产相关的全全部在册员员工的劳动动关系及与与置出资产产相关的全全部离退休休职工、全全部下岗职职工涉及到到与置出方方的养老、医医疗等所有有关系，最最终由化纤纤总厂继受受

30、，并由化化纤总厂负负责进行安安置。（七）要约约收购问题题另外，该方方案引发要要约收购，是是否申请要要约豁免、进进行要约收收购、规避避要约收购购，需要进进行综合考考虑。由于于第一大股股东持股比比例高达667.166%，可以以充分利用用要约收购购的规则，进进行要约收收购。按照照已有的几几起要约收收购案例来来看，目前前的要约收收购法规还还是有利于于要约收购购方的，所所谓要约收收购都差不不多是走走走过场而已已。这倒比比申请要约约豁免更简简单。因此此，集团可可以考虑对对九江化纤纤进行要约约收购。方案二：协协议收购，不不进行资产产回购（1）现金金收购股权权。XX集集团以现金金收购化纤纤总厂所有有的九江化化

31、纤67.16%的的股权，该该等股权作作价依据为为经过评估估的每股净净资产，可可以考虑一一定程度的的溢价。如如果以20003年底底每股净资资产测算，而而且不溢价价，收购所所需要的资资金为155993万万元，这将将是最低收收购成本。（2）置入入XX集团团相关房地地产项目。可可采取上市市公司收购购方式，或或者和上市市公司资产产进行置换换等方式。置置换得到的的化纤类资资产由XXX集团自行行处置，相相关人员安安置也由XXX集团实实施。（3）化纤纤总厂欠款款问题。22003年年底化纤总总厂欠上市市公司约11.56亿亿元，该等等款项可以以土地等资资产来抵偿偿，也可以以通过剥离离部分资产产人员由其其承担等方方

32、式抵偿。具具体可以在在洽谈时根根据双方意意愿进行协协商。由于是纯粹粹的股权转转让关系，没没有涉及到到和原有股股东之间关关于资产、负负债、人员员安置等问问题的协作作，收购成成本和风险险较大。尤尤其是人员员安置问题题将成为一一个较大的的包袱。该方案的重重点是：化化纤总厂及及其实际控控制方以及及江西国资资委是否配配合资产债债务重组。如如果能够得得到配合，成成功性也较较大。另外，该方方案引发要要约收购，是是否申请要要约豁免、进进行要约收收购、规避避要约收购购，需要进进行综合考考虑。方案三：从从中国信达达资产管理理公司（667.166%）协议议受让股权权中国信达资资产管理公公司作为四四大处理不不良资产的

33、的资产管理理公司之一一，其获得得的股权肯肯定将出让让。一般情情况下，中中国信达资资产管理公公司会将该该等股权进进行拍卖，但但也有进行行协议转让让的可行性性。如果华华们集团协协议受让该该等股权，使使用现金进进行操作的的可能性较较大，这将将增加XXX集团的资资金压力。同同时，由于于九江化纤纤和九江化化学纤维总总厂关联性性很大，买买壳后，进进行资产重重组的困难难将很大，那那样XX集集团将进入入化纤行业业，这对于于集团的经经营管理是是一大挑战战。这应该该不是集团团买壳所希希望看到的的。该方式最大大的困难在在于买壳后后进行整合合和资产置置换。如果果能够获得得大股东配配合，也可可以按照方方案一进行行资产债

34、务务重组。另外，需要要国资委审审批和报送送证监会。由由于收购股股权比例为为67.116%，超超过30%，将引发发要约收购购，需要进进行合理安安排。方案四：司司法拍卖获获得股权通过司法拍拍卖获得股股权可以规规避行政审审批。根据据最高人人民法院关关于冻结、拍拍卖上市公公司国有股股和社会法法人股若干干问题的规规定，通通过司法拍拍卖的程序序，收购方方无需国资资委的批准准，只要拍拍卖程序符符合规定定，任何何收购方竟竟拍获得上上市公司的的国有股法法人股都是是合法的。另外，按照照上市公公司收购管管理办法第第四十九条条第四款“基于法院院裁决申请请办理股份份转让手续续,导致收收购人持有有、 控制制一个上市市公司

35、已发发行股份超超过百分之之三十的”，XX集集团以司法法拍卖的方方式获得九九江化纤667.166%的股权权，符合要要约豁免的的规定。司法拍卖收收购案例：新加坡佳佳通轮胎收收购桦林轮轮胎。该方案的特特点是不需需要国资委委审批，而而且可以申申请要约豁豁免，操作作简单方便便。七、其他事事宜 为尽尽快推进买买壳上市这这一集团发发展的战略略步骤，以以下事宜需需适当安排排：（1） 成立资本运运做小组，负负责买壳上上市事宜；（2） 除九江化纤纤外，寻找找其他更为为适宜的壳壳公司，多多方考察比比较；（3） 对集团的资资产结构进进行合理安安排，能够够在买壳后后有优质资资产进入上上市公司，从从而在一定定时间内实实现再融资资；（4） 为防范风险险，在集团团和上市公公司之间建建立防火墙墙，应尽量量避免以集集团层面去去买壳，可可以第二层层面的公司司去操作。 20044-6-8822