××××股份有限公司业绩股票激励制度管理办法(1)1740.docx

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1、股份有限公司业绩股票激激励制度管管理办法第一章 总则1. 1 股股份有限公公司（简称称“”或“公司”），为了了规范公司司业绩股票票激励制度度的管理，根根据公司司法等国国家法律、法法规和公公司章程的的规定，制制定股份份有限公司司业绩股票票激励制度度管理办法法（以下下简称为管管理办法或或本管理办办法），本本管理办法法是公司薪薪酬制度的的组成部分分。1. 2 本管理办法法是实施中中长期激励励的管理依依据，是薪薪酬委员会会及其工作作小组行使使职权的依依据，也是是监事会实实施监督的的依据。1. 3 若公司内部部其他薪酬酬管理文件件与本管理理办法有抵抵触，以本本管理办法法为准。1. 4 本管理办法法遵循公

2、平平、公开、公公正的原则则和激励、约约束相结合合的原则。1. 5 经董事会通通过后，本本管理办法法长期有效效，除非董董事会决议议终止继续续实施本管管理办法。第二章 业绩股票激激励制度的的实施方案案2. 1 “业绩股票票激励制度度”实施周期期：一年一一次。2. 2 激励对象：董事、监监事和其他他中、高层层管理人员员、核心业业务骨干和和优秀管理理人员。每每年根据本本管理办法法和公司岗岗位设置的的具体情况况，由薪酬酬委员会确确定激励对对象的具体体岗位，详详见股份份有限公司司业绩股票票激励制度度实施细则则（以下下简称为实实施细则）。2. 3 管理机构：在董事会会下设专门门的机构薪酬委委员会，负负责对公

3、司司业绩股票票激励制度度的管理与与实施，薪薪酬委员会会主要由独独立董事和和监事组成成。董事会会根据股东东大会授权权任命和撤撤换薪酬委委员会委员员。2. 4 激励前提：确定一个个合理的公公司年度业业绩目标和和一个科学学的评估体体系，如果果激励对象象经过卓有有成效的努努力后实现现了股东大大会预定的的业绩目标标，则通过过“广药激励励基金”（以下简简称激励基基金）对激激励对象进进行奖励。采采用净资产产收益率作作为公司业业绩目标。根根据股东大大会确定的的公司业绩绩目标的下下限，每年年由董事会会在股份份有限公司司业绩股股票激励计计划（以以下简称年年度计划）中中确定公司司的业绩目目标。2. 5 激励基金的的

4、提取：可可按以下两两种方案实实现(1) 方案一：只只有在实现现公司业绩绩目标的前前提下，才才能从公司司当年度净净利润中按按一定比例例提取激励励基金对激激励对象实实施激励，激激励基金的的提取顺序序在法定公公积金和法法定公益金金之后。每每年根据本本管理办法法和公司业业绩的具体体情况在年年度计划中中确定激励励基金提取取比例的上上限，并由由董事会根根据授权在在上限范围围内确定具具体的激励励基金提取取比例。(2) 方案二：只只有在实现现公司业绩绩目标的前前提下，才才能从公司司当年税后后利润中提提取激励基基金，提取取额根据当当年净利润润计算，在在下一年度度的经营成成本中列支支。每年根根据本管理理办法和公公

5、司业绩的的具体情况况在年度度计划中中确定激励励基金提取取比例的上上限，并由由董事会根根据授权在在上限范围围内确定具具体的激励励基金提取取比例。2. 6 激励基金的的分配原则则：综合考考虑激励对对象个人所所担任岗位位的重要性性和个人绩绩效评估结结果，公平平合理地分分配激励基基金。分配配的计算办办法见实实施细则。2. 7 激励基金的的转化：高高管人员一一部分（990%）激激励基金转转化成激励励股票，一一部分（110%）激激励基金转转化成保险险。非高管管人员的激激励基金转转化成激励励股票。2. 8 激励基金转转化成流通通股后，按按以下原则则进行转让让： (3) 高管人员因因业绩股票票激励制度度获得的

6、激激励股票自自获得之日日起三年内内不能兑现现，该年度度三年后、四四年后、五五年后激励励对象有权权要求薪酬酬委员会分分批兑现该该年度计划划所得的330%、330%、440%的激激励股票，并并获得相应应的资金（扣扣除税金和和手续费）。子子公司领导导人参照高高管人员执执行。(4) 非高管人员员因业绩股股票激励制制度获得的的激励股票票自获得之之日起一年年内不能兑兑现，该年年度一年后后、二年后后、三年后后激励对象象有权要求求薪酬委员员会分批兑兑现该年度度计划所得得的30%、30%、40%的激励股股票，并获获得相应的的资金（扣扣除税金和和手续费）。2. 9 激励基金转转化成保险险后，按照照与保险公公司签订

7、的的协议执行行，保险年年限不得低低于十年。2. 10 特殊情况下下业绩股票票激励制度度的管理，见见实施细细则。第三章 业绩股票激激励制度的的管理机构构及其运作作规则第一节 业绩股票激激励制度的的组织与管管理机构311 公司股东大大会是公司司中长期激激励制度的的最高权力力机构，负负责以下事事项：（1） 批准设立“广药激励励基金”，确定公公司业绩目目标的下限限和激励基基金提取比比例的上限限；（2） 授权董事会会在不低于于公司业绩绩目标的下下限的基础础上确定具具体的业绩绩目标，在在不超过激激励基金提提取比例的的上限的范范围内确定定具体的激激励基金提提取比例；（3） 授权董事会会制定专门门的制度对对中

8、长期激激励事项进进行管理；（4） 授权董事会会任命和撤撤换薪酬委委员会委员员；（5） 当董事会对对薪酬委员员会的复议议结果有异异议提请裁裁决时，做做出终裁决决议；（6） 中国证监会会规定的其其他应由股股东大会负负责的激励励事项。312 公司董事会会是公司中中长期激励励制度的决决策和管理理机构，负负责以下事事项：（1） 制定、变更更、终止管管理办法；（2） 批准薪酬委委员会编制制的年度度计划；（年度度计划中中规定具体体的公司业业绩目标和和具体的激激励基金提提取比例）；（3） 设立薪酬委委员会，任任命和撤换换薪酬委员员会委员，解解散薪酬委委员会；（4） 批准薪酬委委员会编制制的实施施细则及及其变更

9、；（5） 组织薪酬委委员会开展展工作，依依管理办办法第三三章第五节节确定的规规则审核薪薪酬委员会会的决议；（6） 代表公司，履履行相应的的民事义务务；（7） 履行中长期期激励事项项的信息披披露义务；（8） 中国证监会会规定的其其他应由董董事会负责责的激励事事项。313 薪酬委员会会是公司中中长期激励励工作的非非常设管理理机构，负负责以下事事项：（1） 根据管理理办法拟拟定、变更更年度计计划，并并报董事会会批准；（2） 根据管理理办法拟拟定、变更更实施细细则，并并报董事会会批准；（3） 向董事会和和监事会报报告执行业业绩股票激激励制度的的工作情况况；（4） 其他与中长长期激励有有关的工作作。31

10、4 监事会负责责对中长期期激励计划划的实施进进行监督，并并向股东大大会报告监监督情况。第二节 薪酬委员会会的设立和和组成321 薪酬委员会会依本管理理办法设立立和行事。322 薪酬委员会会由3-55名委员组组成，公司司的独立董董事是薪酬酬委员会的的当然委员员，其他委委员由独立立董事和监监事会共同同提名；薪薪酬委员会会委员由董董事会聘任任。（在公公司引入独独立董事前前薪酬委员员会可由董董事长、总总经理及三三名外部独独立人担任任）323 若独立董事事本人、直直系亲属或或其所在单单位与公司司发生利益益关系时，其其委员资格格自动丧失失。324 独立董事因因丧失民事事能力或委委员资格时时，由董事事会按照

11、本本管理办法法第3.22.2款标标准聘任替替补委员。325 薪酬委员会会每届任期期二年，可可连任。326 薪酬委员会会设主席一一名。327 薪酬委员会会是非常设设机构，下下设工作小小组。该小小组负责薪薪酬委员会会日常事务务性工作。工工作小组由由董事会办办公室、人人力资源部部、财务管管理总部等等部门人员员组成（董董事会办公公室牵头），其其成员由薪薪酬委员会会任免。第三节 薪酬委员会会主席、委委员和工作作小组331 薪酬委员会会主席的职职责包括：（1） 召集和主持持薪酬委员员会会议、形形成决议；（2） 督促、检查查委员会有有关规定、决决定和方案案的执行；（3） 依有关法律律、法规、年年度计划、实实

12、施细则和和本管理理办法组组织委员会会工作，并并负责向董董事会报告告工作情况况；（4） 提供公司业业绩股票激激励制度信信息披露所所需资料；（5） 签署薪酬委委员会文件件。332 薪酬委员会会委员的职职责包括：（1） 薪酬委员会会委员应当当遵守国家家法律、行行政法规、本本公司章程程及其他规规定，按本本管理办办法、年年度计划及及实施细细则，忠忠实履行职职责，维护护公司和股股东利益，不不得利用职职权为自己己谋取私利利；（2） 薪酬委员会会委员在执执行公司职职务时，违违反法律、行行政法规或或者本公司司章程及其其他规定，给给公司造成成损害的，应应当承担赔赔偿责任。333 薪酬委员会会下属的薪薪酬委员会会工

13、作小组组依照管管理办法、年年度计划和和实施细细则进行行日常工作作，具有以以下职责：（1） 具体实施年年度计划、实实施细则；（2） 管理与中长长期激励有有关的日常常活动；（3） 管理与中长长期激励相相关的资料料；（4） 向薪酬委员员会报告工工作；（5） 薪酬委员会会交办的其其它工作。第四节 薪酬委员会会议事规则则341 薪酬委员会会由主席召召集，不定定期召开委委员会全体体会议，研研究、决定定需要委员员会确定的的事项。每每次会议应应于会议召召开三日之之前通知全全体委员。342 薪酬委员会会会议，应应由委员本本人出席，委委员因故不不能出席，可可以书面委委托其他委委员代为出出席，授权权委托书中中应载明

14、授授权范围。只只有委员全全部出席，薪薪酬委员会会方可举行行会议，有有授权委托托书的视为为出席。343 薪酬委员会会采取投票票表决方式式决定事项项，委员会会每个委员员享有一票票表决权。薪薪酬委员会会决议必须须经过全体体委员的半半数以上通通过。344 薪酬委员会会应当对会会议所议事事项的决定定做成会议议记录，出出席会议的的委员在会会议记录上上签名。345 薪酬委员会会对职责范范围内经手手的各种文文件、资料料应妥善管管理。委员员不得擅自自泄露在职职责范围内内知悉的有有关资料和和信息。第五节 董事会对薪薪酬委员会会的决议的的审核规则则351 董事会对薪薪酬委员会会的决议按按公司章章程规定定的表决规规则

15、审核。352 董事会通过过表决不同同意薪酬委委员会决议议时，应交交由薪酬委委员会复议议一次。353 董事会与薪薪酬委员会会的复议仍仍然存在分分歧时，可可采取以下下措施：（1） 核准薪酬委委员会的复复议结果；（2） 上报股东大大会做出最最终裁决。第四章 年度计划划的管理理第一节 年度计划划的拟订订、生效、修修改、终止止和取消411 薪酬委员会会根据管管理办法拟拟订、变更更年度计计划。412 年度计划划必须经经董事会批批准后方可可实施。经经董事会批批准的年年度计划在在以后年度度可以遵照照执行，除除非年度度计划的的条款发生生变动。413 年度计划划的条款款及条件如如有任何重重大更改、完完善、终止止和

16、取消，都都须获得董董事会通过过。414 有下列情况况的，董事事会可以决决议方式终终止、取消消年度计计划；（1） 因经营亏损损导致停牌牌、破产或或解散；（2） 出现法律、法法规规定的的必须终止止、取消年年度计划的的情况；第二节 年度计划划的内容容421 公司业绩目目标的设定定；422 激励基金的的计算比例例和提取；423 其他条款。第五章 实施细则则的管理理第一节 实施细则则的制订订、更改、终终止、取消消和实施511 薪酬委员会会根据管管理办法拟拟订、变更更实施细细则。512 实施细则则必须经经董事会批批准后方可可实施。经经董事会批批准的实实施细则在在以后年度度可以遵照照执行，除除非实施施细则的

17、的条款发生生变动。513 实施细则则的条款款及条件如如有任何重重大更改、完完善和终止止，都须获获得董事会会的通过。514 实施细则则由薪酬酬委员会工工作小组负负责具体实实施。第二节 实施细则则的内容容521 总则；522 业绩股票激激励制度参参与人选的的确定方法法；523 业绩目标的的调整和考考核；524 激励基金计计算、提取取、分配及及处理的计计算方法；525 激励基金的的管理；526 特殊情况下下业绩股票票激励制度度的管理；527 附则；528 附件。第六章 信息披露61 公司长期激激励事项根根据中国证证监会和上上海证券交交易所的规规定进行信信息披露。公公司董事会会依法履行行中长期激激励事

18、项的的信息披露露义务。62 有下列情形形之一，应应向中国证证监会、上上海证券交交易所报告告，并根据据规定对外外予以披露露：（1） 公司应当及及时披露关关于中长期期激励制度度的议案经经股东大会会批准的公公告；（2） 年度计划划发生变变化时，公公司应当及及时披露；（3） 因中长期激激励计划导导致公司股股权结构变变动，其变变动幅度达达到中国证证监会信息息披露要求求时，公司司应当及时时披露；（4） 当公司发生生收购、兼兼并时，涉涉及中长期期激励计划划发生变化化，公司应应当及时批批露；（5） 中国证监会会和上海证证券交易所所的其他公公告规定。第七章 附则71 本管理办法法由董事会会负责解释释。72 本管理办法法经公司董董事会审议议通过，自自通过之日日起生效。股股份有限公公司2001年年4月