中外合资公司章程范本(设董事会、监事会)37638.docx

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1、 有限公司司章程（本示范文文本于设董事会会、监事会会的中外合合资（含台台港澳与境境内合资）有有限公司，仅仅供参考）根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法、中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法实实施条例中华人民共和国公司法等法律法规，中国 公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 公司名称称和住所第一条 合营公司司名称： 第二条 合营公司司住所： 第三条 合营公司司依法取得得中国法人人资格，为为有限责任任公司。合合营公司以以其全部资资产对其债

2、债务承担责责任。合营营各方以其其认缴的出出资额为限限对合营公公司承担责责任。第四条 合营公司司受中国法法律管辖和和保护。合合营公司从从事经营活活动，必须须遵守中国国的法律、行行政法规，遵遵守社会公公德、商业业道德，诚诚实守信，接接受政府和和社会公众众的监督，承承担社会责责任。第二章 合营公司司宗旨、经经营范围、经经营期限第五条 合营公司司宗旨： 第六条 合营公司司经营范围围： 第七条 合营公司司的营业期期限为 年，自企企业法人营营业执照签签发之日起起计算。期期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构

3、办理变更登记手续。第三章 合营营公司股东东第八条 合营公司司股东名录录： 11、名称（或或姓名）： （简称：甲方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名： 职务： 国籍： 2、名称（或或姓名）： （简称称：乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名： 职务： 国籍： 3、第四章 合营公司司投资总额额、注册资资本第九条 合营公司司投资总额额： 万元。币种种为 。第十条 合营公司司注册资本本： 万元。币币种为 。（注：币种须与第第九条的币种种相同）其中：1、甲方：认缴出资资额为 万元，占注注册资本百百分之 其中：货 币 万元元 实 物 （作价） 万元元 土地使使用权 （作价） 万元 知识

4、 产权 （作价） 万元 其他财财产权利（作作价） 万万元2、乙方：认缴出资资额为 万元，占注注册资本百百分之 其中：货 币 万元元 实 物 （作价） 万元元 土地使使用权 （作价） 万元 知识 产权 （作价） 万元 其他财财产权利（作作价） 万万元3、第十一条 合营公司司的注册资资本自营业业执照签发发之日起六六个月内一一次性全部部缴付。或：合营公司司的注册资资本自营业业执照签发发之日分 期缴付。各期出资按按下列规定定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的

5、百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条 合营各方方缴付出资资额后，经经合营公司司聘请在中中国注册的的会计师验验资，出具具验资报告告后，由合合营公司据据以发给出出资证明书书。第十三条 合营公公司在合营营期内不得得减少其注注册资本。因因投资总额额和生产经经营规模等等发生变化化，确需减减少的，须须经审批机机构批准。合营企业注注册资本的的增加、减减少，应当当由董事会会会议通过过，并报审审批机构批批准，向登登记管理机机构办理变变更登记手手续。合营公司减减少注册资资本，还应应当自作出出决议之日日起十日内内通知债权权人，并于于三十日内内在报纸上

6、上公告。公司需要减减少注册资资本时，必必须编制资资产负债表表及财产清清单。 公司减资后后的注册资资本不得低低于法定的的最低限额额。第十四条 合营各各方之间可可以相互转转让其全部部或者部分分出资，但但转让后须须符合外外商投资产产业指导目目录和中中华人民共共和国公司司法的规规定。第十五条 合营一一方向第三三者转让其其全部或者者部分股权权的，须经经合营他方方同意，并并报审批机机构批准，向向登记管理理机构办理理变更登记记手续。 合合营一方转转让其全部部或者部分分股权时，合合营他方有有优先购买买权。 合合营一方向向第三者转转让股权的的条件，不不得比向合合营他方转转让的条件件优惠。 违违反上述规规定的，其

7、其转让无效效。第十六条 合营各各方有权查查阅、复制制合营公司司章程、董董事会会议议决议、监监事会会议议决议和财财务会计报报告第五章 合营公司司的机构及及其产生办办法、职权权、议事规规则第一节 董董事会第十七条 合营公公司设董事事会，成员员 人（注：其其成员为三到十三人）。其中中：甲方委委派 人，乙方委委派 人。董事任任期为三年年，经合营营各方继续委派派可以连任任。董事长一人人由 方委派派。设副董事长长 人，由 方委委派 人，由 方委委派 人。（注：中外外合营者的的一方担任任董事长的的，由他方方担任副董董事长）第十八条 董事会会是合营公公司的最高高权力机构构。董事会会决定合营营公司的一一切重大事

8、事宜，其职职权主要如如下：1、决决定合营公公司的经营营方针和投投资计划；2、决决定聘任或或者解聘合合营公司经经理及其报报酬事项，并并根据经理理的提名决决定聘任或或者解聘合合营公司副副经理，财财务负责人人及其报酬酬事项；3、审审议批准合合营公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；4、审审议批准合合营公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损的的方案；5、对对合营公司司增加、转转让或者减减少注册资资本作出决决议；6、对对发行合营营公司债券券作出决议议；7、对对合营公司司合并、分分立、解散散、清算或或者变更合合营公司形形式作出决决议；8、修修改合营公公司章程；9、决定合合营公司内内部管理机机构的设置置；

9、10、制定定合营公司司的基本管管理制度； 11、合营营公司章程程规定的其其他职权。对前款所列列事项董事事以书面形形式一致表表示同意的的，可以不不召开董事事会会议，直直接作出决决定，并由由全体董事事在决定文文件上签名名、盖章。第十九条 董事会会会议每年年至少召开开一次。董事会会议议由董事长长召集和主主持；董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的，由由副董事长长召集和主主持；副董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由半数数以上董事事共同推举举一名董事事召集和主主持。 代表十分之之一以上表表决权的合合营各方、三三分之一以以上董事或或者监事会会，可以提提议召开董董事会临时时会议。第二十条 董

10、事会会决议的表表决，实行行一人一票票。董事会会议议应有三分分之二以上上董事出席席方能举行行。董事不不能出席，可可出具委托托书委托他他人代表其其出席和表表决。第二十一条条 下列列事项由出出席董事会会会议的董董事一致通通过方可作作出决议：1、合营公公司章程的的修改；2、合营公公司的中止止、解散；3、合营公公司注册资资本的增加加、转让；4、合营公公司与其他他经济组织织的合并。其他事项，可可以根据合合营公司章章程载明的的议事规则则作出决议议。第二十二条条 董事事会应当对对所议事项项的决定作作成会议记记录，出席席会议的董董事应当在在会议记录录上签名。第二节 监事会会第二十三条条 合营营公司设监监事会，成

11、成员为 人（注：成成员不得少少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方方委派 人，乙乙方委派 人，职工代表表 人。第二十四条条 监事事会设主席席一人，由由由全体监监事过半数数选举产生生。监事会主席席召集和主主持监事会会会议；监监事会主席席不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。第二十五条条 监事事会每年召召开 次会议，监监事可以提提议召开临临时监事会会会议。监事会会议议应由三分

12、分之二以上上监事出席席，所作出出的决议应应当经半数数以上监事事通过。监事会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的监事应当当在会议记记录上签名名。第二十十六条 监事会行行使下列职职权：1、检检查合营公公司财务；2、对董事事、高级管管理人员执执行合营公公司职务的的行为进行行监督，对对违反法律律、行政法法规、合营营公司章程程或者董事事会议决议议的董事、高高级管理人人员提出罢罢免的建议议；3、当董事事、高级管管理人员的的行为损害害合营公司司的利益时时，要求董董事、高级级管理人员员予以纠正正；4、依照中中华人民共共和国公司司法第一一百五十二二条的规定定，对董事事、高级管管理人员提提起诉

13、讼；5、合营公公司章程规规定的其他他职权。监事列席董董事会会议议，并对董董事会决议议事项提出出质询或者者建议。第二十七条条 合营营公司董事事、高级管管理人员不不得兼任合合营公司监监事。第三节 经理第二十八条条 合营营公司设经经营管理机机构，负责责企业的日日常经营管管理工作。经经营管理机机构设总经经理一人，副副总经理 人，副副总经理协协助总经理理工作。总经理、副副总经理由由董事会决决定聘任或或者解聘。第二十九条条 总经经理对董事事会负责，行行使下列职职权：1、主主持合营公公司的生产产经营管理理工作，组组织实施董董事会决议议； 2、组组织实施合合营公司年年度经营计计划和投资资方案；3、拟拟定合营公

14、公司内部管管理机构设设置方案；4、拟拟定合营公公司的基本本管理制度度；5、制制定合营公公司的具体体规章；6、提提请聘任或或者解聘合合营公司副副经理，财财务负责人人；7、决定聘聘任或者解解聘除应有有董事会决决定聘任或或者解聘以以外的负责责管理人员员；8、董事会会授予的其其他职权。经理列席董董事会会议议。第三十条 经董事事会聘请，董董事长、副副董事长、董董事可以兼兼任合营公公司的总经经理、副总总经理或其其他高级管管理职务。第六章 合营公司司法定代表表人第三十一条条 合营营公司法定定代表人由由董事长（或或经理）担担任。董事事长不能履履行职责时时，应授权权副董事长长或其他董董事代表合合营公司。第七章

15、财务会计计、利润分分配第三十二条条 合营营公司的财财务会计按按照中华人人民共和国国财政部制制定的外商商投资企业业财务会计计制度规定定办理。第三十三条条 合营营公司会计计年度采取取日历年制制，自一月月一日起至至十二月三三十一日止止为一个会会计年度。第三十四条条 合营营公司会计计采用国际际通用的权权责发生制制和借贷记记帐法记帐帐。一切自自制凭证、账账簿、报表表必须用中中文书写，也也可以同时时用合营各各方商定的的一种外文文书写。第三十五条条 合营营公司原则则上采用人人民币为记记帐本位币币，经合营营各方商定定，也可以以采用某一一种外国货货币为记账账本位币。以外国货币币作为记账账本位币的的,编报的的财务

16、会计计报告应当当折算为人人民币。第三十六条条 合营公司司应向合营营各方、当当地税务机机关、财政政部门报送送季度和年年度会计报报表。第三十七条条 合营营公司的下下列文件、证证件、报表表，应经中中国注册的的会计师验验证和出具具证明，方方可有效：1、合营各各方的出资资证明书（以以物料、场场地使用权权、工业产产权、专有有技术作为为出资的，应应包括合营营各方签字字同意的财财产估价清清单及其协协议文件）；2、合营公公司的年度度会计报表表；3、合营公公司清算的的会计报表表。第三十八条条合营各各方有权查查阅、复制制财务会计计报告。 合营各方可可以要求查查阅合营公公司会计账账簿。合营营各方要求求查阅合营营公司会

17、计计账簿的，应应当向合营营公司提出出书面请求求，说明目目的。合营营公司有合合理根据认认为合营各各方查阅会会计账簿有有不正当目目的，可能能损害合营营公司合法法利益的，可可以拒绝提提供查阅，并并应当自合合营各方提提出书面请请求之日起起十五日内内书面答复复合营各方方并说明理理由。合营营公司拒绝绝提供查阅阅的，合营营各方可以以请求人民民法院要求求合营公司司提供查阅阅。第三十九条条 合营营公司利润润分配按照照公司法法及有关关法律、法法规，国务务院财政主主管部门的的规定执行行。第四十条 合营公公司的一切切外汇事宜宜,按照中中华人民共共和国外汇汇管理条例例和有关关管理办法法的规定办办理.第四十一条条 合营营

18、公司凭营营业执照,在境内银银行开立外外汇账户和和人民币账账户,由开开户银行监监督收付。 第八章 劳动管理理第四十二条条 合营营公司职工工的招聘、解解聘、辞退退、工资、福福利、劳动动保险、劳劳动保护和和劳动纪律律等事项，均均按照中国国有关劳动动和社会保保障的规定定办理。在充分考虑虑合营公司司财务条件件的基础上上，由董事事会决定具具体方案。第九章 工会第四十三条条 合营营公司职工工有权按照照中华人人民共和国国工会法（以以下简称中中国工会法法）和中中国工会章章程的规规定，建立立基层工会会组织，开开展工会活活动。 第四十四条条 合营营公司工会会是职工利利益的代表表，有权代代表职工同同合营公司司签订劳动

19、动合同，并并监督合同同的执行。 第四十五条条 合营营公司董事事会会议讨讨论合营公公司的发展展规划、生生产经营活活动等重大大事项时，工工会的代表表有权列席席会议，反反映职工的的意见和要要求。第四十六条条 合营营公司应积积极支持本本企业工会会的工作。合合营公司应应当按照中中国工会法法的规定定为工会组组织提供必必要的房屋屋和设备，用用于办公、会会议、举办办职工集体体福利、文文化、体育育事业。合营公司每每月按企业业职工实际际工资总额额的百分之之二拨交工工会经费，由由本企业工工会按照中中华全国总总工会制定定的有关工工会经费管管理办法使使用。 第十章 解散和清清算第四十七条条 合营营公司因下下列原因解解散

20、：1、合营公公司营业期期限届满（合营公司司通过修改改合营公司司章程而存存续的除外外）；2、董事会会决议解散散；3、因合营营公司合并并或者分立立需要解散散；4、合营一一方不履行行合营公司司协议、合合同、章程程规定的义义务，致使使合营公司司无法继续续经营；5、合营公公司未达到到预期经营目目的，同时时又无发展展前途；6、因自然然灾害、战战争等不可可抗力遭受受严重损失失，无法继继续经营；7、企业发发生严重亏亏损，无力力继续经营营；8、依法被被吊销营业业执照、责责令关闭或或者被撤销销；9、人民法法院依照公公司法第第一百八十十三条的规规定予以解解散。10、合营营公司被依依法宣告破破产；前款第2、33、5、

21、66、7项情情况发生，应应当由合营营公司董事事会提出解解散申请，经经审批机关关批准后解解散。前款款第4项情情况发生的的，由履行行协议、合合同、章程程规定义务务的一方提提出申请，报报审批机构构批准或经经人民法院院裁定后解解散。第四十八条条 合营营公司依照本本章程前条条第1、22、3、44、5、6、7、88项的原因解散散的，应当在在解散之日起起天内内，由股东东组成清算算组，开始始清算。清算组应当当自成立之之日起100日内将清清算组成员、清清算组负责人名名单向公司司登记机关关备案。合营公司依依照本章程程前条第99、10项项的原因解散散的，参照中国国有关法律律、法规进进行清算。第四十九条条 清算算费用

22、从合合营公司现现存财产中中优先支付付。第五十条 清算组在清算期期间行使下下列职权： 1、清理合合营公司财财产，分别别编制资产产负债表和和财产清单单；2、通知、公公告债权人人； 3、处理与与清算有关关的合营公公司未了结结的业务；4、清缴所所欠税款以以及清算过过程中产生生的税款；5、清理债债权、债务务；6、处理合合营公司清清偿债务后后的剩余财财产； 7、代表合合营公司参参与民事诉诉讼活动。第五十一条条 清算算组应当自成成立之日起起十日内通通知债权人人，并于六六十日内在在报纸上公公告。债权权人应当自自接到通知知书之日起起三十日内内，未接到到通知书的的自公告之之日起四十十五日内，向向清算组申报其债债权

23、。 在申报债权权期间，清清算组不得对债债权人进行行清偿。 第五十二条条合营公司司财产在分分别支付清清算费用、职职工的工资资、社会保保险费用和和法定补偿偿金，缴纳纳所欠税款款，清偿合合营公司债债务后的剩剩余财产，按按照合营各各方的出资资比例分配配。清算期间，合合营公司存存续，但不不得开展与与清算无关关的经营活活动。合营营公司财产产在未按前前款规定清清偿前，不不得分配给给合营各方方。 第五十三条条 清算组在清理合合营公司财财产、编制制资产负债债表和财产产清单后，发发现合营公公司财产不不足清偿债债务的，应应当依法向向人民法院院申请宣告告破产。 合营公司经经人民法院院裁定宣告告破产后，清清算组应当将清

24、清算事务移移交给人民民法院。合合营公司被被依法宣告告破产的，依依照有关企企业破产的的法律实施施破产清算算。第五十四条条 合营营公司的清清算工作结结束后，由由清算组提出清算算报告，提提请董事会会会议通过过后或者人人民法院确确认，报告告原审批机机构，并向向原登记管管理机构申申请注销合合营公司登登记，缴销销营业执照照，公告合合营公司终终止。 第五十五条条 合营营公司解散散后，各项项账册文件件应由原中中国合营者者保存。第十一章 附 则第五十六条条 合营营公司登记记事项以公公司登记机机关登记的的为准。第五十七条条 本章章程的订立立、效力、解解释、履行行和争议的的解决均受受中国法律律的管辖。合合营公司章章

25、程条款如如与中国法律、法法规相抵触触的，以中中国法律法法规为准。第五十八条条 本章章程的修改改需由合营营公司董事事会作出决决议，同时时需经合营营各方同意意并签署书书面协议。第五十九条条 本章章程用中文文和 文书书写，两种种文本具有有同等效力力。上述两两种文本如如有不符，以以中文本为为准。第六十条 本章程程需经审批批机构批准准才能生效效。修改时时同。第六十一条条 本章章程于 年 月 日由由全体合营各各方（或合营方方的法定代代表，或授权代代表）在中中国 签署。第六十二条条 本章章程一式 份份，合营各各方各留存存一份，合合营公司留留存一份，并并报审批机机关和公司司登记机关关各备案一一份。全体合营各各方签名、盖盖章：中国 合营方（或或合营方的的法定代表表，或授权代代表）： 国 合营方（或或合营方的的法定代表表，或授权代代表）： 有限公司 年 月 日第 11 页 共 11 页