中小企业板信息披露业务备忘录第17号-重大资产重组相关37691.docx

《中小企业板信息披露业务备忘录第17号-重大资产重组相关37691.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业板信息披露业务备忘录第17号-重大资产重组相关37691.docx（68页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项2015年年06月11日修订订 深交交所中小板板公司管理理部 为规范中小小企业板上上市公司重重大资产重重组（含发发行股份购购买资产，下下同）的信信息披露，依依据上市市公司重大大资产重组组管理办法法（20114年修订订）（以以下简称“重重组办法”）、上上市公司收收购管理办办法（20014年修修订）（以以下简称“收收购管理办办法”）、上上市公司并并购重组财财务顾问业业务管理办办法（以以下简称“财财务顾问管管理办法”）、公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第26号上市公司司重大资产产重组申请请文件（以以下简称“内内容与格式式准

2、则第226号”）、关关于规范上上市公司重重大资产重重组若干问问题的规定定（证监监会公告2008814号号）（以下下简称“若若干问题的的规定”）、关关于加强与与上市公司司重大资产产重组相关关股票异常常交易监管管的暂行规规定（证证监会公告告20112333号）（以以下简称“股股票异常交交易监管的的暂行规定定”）、深深圳证券交交易所股票票上市规则则（20114年修订订）（以以下简称“股股票上市规规则”）、关关于加强与与上市公司司重大资产产重组相关关股票异常常交易监管管的通知（以以下简称“股股票异常交交易监管的的通知”）等等规定，制制定本备忘忘录。一、总体原原则（一）上市市公司必须须保证筹划划中的重大

3、大资产重组组事项的真真实性，属属于重组组办法规规范的事项项，且具备备可行性和和可操作性性，无重大大法律政策策障碍。上上市公司不不得随意以以存在重大大资产重组组事项为由由向本所申申请停牌或或故意虚构构重大资产产重组信息息损害投资资者权益。（二）上市市公司与交交易对方就就重大资产产重组事宜宜进行初步步磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定重组相相关信息的的知悉范围围。（三）上市市公司及其其控股股东东、实际控控制人等相相关方研究究、筹划、决决策涉及上上市公司重重大资产重重组事项的的，原则上上应当在相相关股票停停牌后或者者非交易时时间进行，并并应当简化化

4、决策流程程、提高决决策效率、缩缩短决策时时限，尽可可能缩小内内幕信息知知情人范围围。如需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的，应当在在相关股票票停牌后进进行。上市公司控控股股东、实实际控制人人等相关方方，应当及及时主动向向上市公司司通报有关关信息，并并配合上市市公司做好好股票停牌牌和信息披披露工作。（四）本所所在相关证证券交易时时间概不接接受重大资资产重组的的业务咨询询、接收和和审核重组组相关信息息披露文件件。上市公公司应当在在非交易时时间向本所所提交重组组停牌申请请及相关信信息披露文文件。（五）本所所根据相关关规定对重重组相关信信息披露文文件进行形形式审核，不不对重组方方案作实质质

5、性判断。二、上市公公司提出重重组停牌申申请（一）上市市公司及其其控股股东东、实际控控制人等相相关方研究究、筹划、决决策重大资资产重组，应应当严格遵遵守保密义义务，在重重大资产重重组交易各各方初步达达成实质性性意向或者者虽未达成成实质性意意向但预计计该信息难难以保密时时，及时向向本所申请请停牌。如公司申请请停牌时，无无法确定是是否构成重重大资产重重组的，应应当以筹划划重大事项项为理由向向本所申请请停牌。（二）上市市公司应当当在公司证证券停牌后后，尽快核核实筹划事事项是否构构成重大资资产重组，不不得以相关关事项存在在不确定性性为由不履履行信息披披露义务。未未构成重大大资产重组组的，应当当按照股股票

6、上市规规则等有有关规定，及及时发布相相关公告，并并申请公司司股票及其其衍生品种种复牌。（三）上市市公司因筹筹划重大资资产重组向向本所申请请停牌的，应应当提交以以下文件：1、经公司司董事长签签字并经董董事会盖章章的上市市公司重大大资产重组组停牌申请请表（详详见本备忘忘录附件11）；2、停牌公公告（详见见本备忘录录附件2）；3、经重大大资产重组组的交易对对方或其主主管部门签签章确认的的关于本次次重大资产产重组的意意向性文件件。（四）上市市公司应当当在上市市公司重大大资产重组组停牌申请请表和停停牌公告中中对停牌期期限作出明明确承诺。上上市公司因因筹划重大大资产重组组停牌的，应应当承诺自自发布进入入重

7、大资产产重组程序序的公告日日起，至重重大资产重重组预案或或者草案首首次披露日日前，停牌牌时间原则则上不超过过30个自然然日。（五）经本本所同意后后，上市公公司披露停停牌公告，公公司股票及及其衍生品品种自停牌牌公告披露露之日起停停牌。（六）上市市公司拟实实施无先例例、存在重重大不确定定性、需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的重大事项项，公司应应当在停牌牌公告中披披露该重大大事项的类类型，并在在停牌后五五个工作日日内携带相相关材料向向有关部门门咨询论证证。三、停牌期期间相关事事项（一）上市市公司应当当在重大资资产重组停停牌后五个个交易日内内首次向本本所提交上上市公司内内幕信息知知情人员

8、档档案和重大资产产重组交易易进程备忘忘录（具体体要求和格格式参见深深圳证券交交易所中小小企业板上上市公司规规范运作指指引（20155年修订） “第五章章 信息披露露”之“第第四节 内幕信息息知情人登登记管理”），说说明相关人人员是否进进行股票买买卖、是否否构成内幕幕交易。上上市公司应应当根据本本次重大资资产重组进进展，及时时补充完善善并提交上上市公司内内幕信息知知情人员档档案和重重大资产重重组交易进进程备忘录录。上市公司编编制重大资资产重组交交易进程备备忘录，应应当真实、准准确、完整整记载重大大资产重组组交易筹划划中的每一一具体环节节和进展情情况，包括括方案论证证、接洽谈谈判、形成成相关意向向

9、、作出相相关决议、签签署相关协协议、履行行报批手续续等事项的的时间、地地点、参与与机构和人人员。上市市公司或者者相关方应应当督促备备忘录涉及及的相关人人员在备忘忘录上签名名确认。（二）上市市公司因重重大资产重重组事项停停牌后，本本所立即启启动二级市市场股票交交易核查程程序。本所所核查结果果显示公司司股票交易易存在明显显异常的，将将视不同情情形决定是是否将核查查结论告知知上市公司司。若本所将公公司股票交交易存在明明显异常的的核查结论论告知上市市公司的，上上市公司可可以自主决决定是否终终止本次重重组进程。上上市公司决决定继续推推进本次重重组进程的的，应当在在直通披露露重大资产产重组预案案或者草案案

10、的同时，就就公司股票票交易存在在明显异常常、可能导导致本次重重组进程被被暂停或者者被终止作作出特别风风险提示公公告（详见见本备忘录录附件3），公司司证券继续续停牌原则则上不超过过10个交易易日。上市公司决决定终止本本次重组进进程的，应应当及时发发布终止重重大资产重重组公告，披披露本次重重大资产重重组的基本本情况及终终止原因，并并承诺自公公告之日起起至少3个月内不不再筹划重重大资产重重组，公司司股票同时时复牌。（三）上市市公司筹划划重大资产产重组事项项停牌期间间，如该重重大资产重重组事项涉涉嫌内幕交交易被中国国证监会立立案调查或或者被司法法机关立案案侦查的，上上市公司可可以自主决决定是否终终止本

11、次重重组。上市公司决决定继续推推进本次重重组进程的的，应当在在直通披露露重大资产产重组预案案或草案的的同时披露露有关立案案情况，并并就本次重重组进程被被暂停和可可能被终止止作出特别别风险提示示公告（详详见本备忘忘录附件44），公司司证券继续续停牌原则则上不超过过10个交易易日。上市公司决决定终止本本次重组进进程的，应应当及时发发布终止重重大资产重重组公告，披披露本次重重大资产重重组的基本本情况及终终止原因，并并承诺自公公告之日起起至少3个月内不不再筹划重重大资产重重组，公司司股票同时时复牌。（四）上市市公司连续续停牌超过过五个交易易日的，停停牌期间，上上市公司应应当按照相相关规定，至至少每五个

12、个交易日发发布一次相相关事项进进展公告，说说明重大资资产重组的的谈判、批批准、定价价等事项进进展情况和和不确定因因素。（五）上市市公司拟披披露重大资资产重组预预案或报告告书的，应应当采取直直通披露的的方式。上上市公司直直通披露重重大资产重重组方案后后，公司证证券继续停停牌原则上上不超过110个交易易日。如直直通披露前前一交易日日公司证券券处于交易易状态，公公司应同时时向本所申申请其证券券停牌。（六）上市市公司确有有必要延期期复牌的，上上市公司可可以在停牌牌期满五个个交易日前前向本所申申请延期复复牌，累计计停牌时间间原则上不不超过3个月。本本所同意上上市公司延延期复牌的的，公司应应当在原停停牌期

13、限届届满前发布布延期复牌牌公告，并并在延期复复牌公告中中披露本次次重大资产产重组的基基本情况、目目前进展、延延期复牌的的原因和预预计复牌时时间。（七）上市市公司停牌牌后未能按按期披露重重大资产重重组预案或或者草案且且未申请延延期复牌的的，应当发发布终止重重大资产重重组公告且且股票复牌牌，同时披披露本次重重大资产重重组的基本本情况及终终止原因。上上市公司应应当同时承承诺自公告告之日起至至少3个月内不不再筹划重重大资产重重组，并予予以披露。上市公司申申请延期复复牌后，仍仍未能披露露重大资产产重组预案案或者草案案的，应当当发布终止止重大资产产重组公告告且股票复复牌，披露露本次重大大资产重组组的基本情

14、情况及终止止原因。上上市公司应应当同时承承诺自公告告之日起至至少6个月内不不再筹划重重大资产重重组，并予予以披露。四、上市公公司召开董董事会审议议重组相关关事项（一）上市市公司召开开董事会会会议审议重重组事项时时，应当至至少包括以以下议案：1、关于于公司进行行重大资产产重组的议议案，包包括但不限限于：（11）本次重重大资产重重组的方式式、交易标标的和交易易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需

15、要明确的事项；2、关于于本次重组组符合第四条规规定的议案案（如有有）；3、关于于评估机构构或估值机机构的独立立性、评估估（估值）假假设前提的的合理性、评评估（估值值）方法与与评估（估估值）目的的的相关性性以及评估估（估值）定定价的公允允性的议案案；4、关于于本次重组组是否构成成关联交易易的议案；5、关于于签订重组组相关协议议的议案（如如有）；6、关于于批准本次次重组有关关审计、评评估和盈利利预测报告告的议案（如如有）；7、重大大资产重组组预案或或重大资资产重组报报告书及其其摘要；8、关于于提请股东东大会审议议同意相关关方免予按按照有关规规定向全体体股东发出出（全面）要要约的议案案（如适适用）；

16、9、关于于本次重组组符合第十三条条规定的议议案（适适用于借壳壳上市）；10、关关于召开上上市公司股股东大会的的议案（如如有）。（二）上市市公司首次次召开董事事会会议审审议重组事事项时，已已完成相关关审计、评评估（估值值）的，应应当及时向向本所提交交董事会决决议、独立立董事意见见、重大资资产重组报报告书及其其摘要、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书，重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告或估值值报告、中中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照照表（详详见本备忘忘录附件55）及其他相相关文件。独立财务顾顾问应当根根据内容容与格式准准则第266号第六六十一条的的规定发表表明确的结结论性

17、意见见。（三）上市市公司首次次召开董事事会会议审审议重组事事项时，未未完成相关关审计、评评估（估值值）的，应应当及时向向本所提交交董事会决决议、独立立董事意见见、重大资资产重组预预案、独立立财务顾问问核查意见见、中小小板上市公公司重大资资产重组方方案首次披披露对照表表（详见见本备忘录录附件5）及其他他相关文件件。独立财务顾顾问应当至至少就以下下事项出具具重组预案案核查意见见：1、上市公公司董事会会编制的重重大资产重重组预案是是否符合重重组办法、若若干问题的的规定及及内容与与格式准则则第26号的的要求。2、重大资资产重组的的交易对方方是否已根根据若干干问题的规规定第一一条的要求求出具了书书面承诺

18、和和声明，该该等承诺和和声明是否否已明确记记载于重组组预案中。3、上市公公司是否已已就本次重重大资产重重组事项与与交易对方方签订附条条件生效的的交易合同同；交易合合同的生效效条件是否否符合若若干问题的的规定第第二条的要要求，交易易合同主要要条款是否否齐备，交交易合同附附带的保留留条款、补补充协议和和前置条件件是否对本本次交易进进展构成实实质性影响响。4、上市公公司董事会会是否已按按照若干干问题的规规定第四四条的要求求对相关事事项作出明明确判断并并记载于董董事会决议议记录中。5、本次交交易的整体体方案是否否符合重重组办法第第十一条、第第四十三条条和若干干问题的规规定第四四条所列明明的各项要要求。

19、6、本次交交易的标的的资产是否否完整，其其权属状况况是否清晰晰，相关权权属证书是是否完备有有效，标的的资产按交交易合同约约定进行过过户或转移移是否存在在重大法律律障碍。7、上市公公司董事会会编制的重重大资产重重组预案是是否已充分分披露本次次交易存在在的重大不不确定性因因素和风险险事项。8、上市公公司董事会会编制的重重大资产重重组预案中中是否存在在虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏。9、如涉及及借壳上市市，独立财财务顾问应应当就借壳壳是否符合合首次公公开发行股股票并上市市管理办法法规定的的发行条件件进行核查查并发表意意见。上市公司应应当在相关关审计、评评估（估值值）完成后后，再次召召开董事

20、会会会议审议议重大资产产重组报告告书等相关关议案，并并按照前条条规定及时时提交重大大资产重组组报告书及及其摘要等等相关文件件，以及中中小板上市市公司重大大资产重组组方案再次次披露对照照表（详详见本备忘忘录附件66）、重组组报告书与与重组预案案差异对比比表。差异异对比表中中应当说明明重组报告告书与重组组预案的主主要差异内内容及差异异原因，并并经上市公公司董事会会和公司聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认。（四）上市市公司董事事会应当真真实、准确确、完整地地填写中中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次/再次披露露对照表，并并经上市公公司董事会会和公司聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认后报送本本所

21、。（五）上市市公司应当当在重大资资产重组预预案和重大大资产重组组报告书中中就本次重重组存在的的重大不确确定性因素素以及可能能对重组后后上市公司司的生产经经营状况、财财务状况和和持续盈利利能力产生生不利影响响的有关风风险因素以以及其他需需要提醒投投资者重点点关注的事事项，进行行“重大事事项提示”。“重重大事项提提示”应当当包括但不不限于以下下内容： 1、因核查查结果显示示公司股票票交易存在在明显异常常、涉嫌内内幕交易被被中国证监监会立案调调查或者被被司法机关关立案侦查查，可能导导致本次重重组进程被被暂停或者者被终止的的风险（如如适用）；2、本次重重组可能导导致公司股股权分布连连续二十个个交易日不

22、不具备上市市条件的风风险及解决决方案（如如适用）；3、交易合合同已载明明本次重大大资产重组组事项一经经上市公司司董事会、股股东大会批批准并经中中国证监会会核准（如如适用），交交易合同即即应生效；4、本次交交易的主要要方案；5、拟注入入资产评估估增值较大大的风险（如如适用）；6、业绩承承诺与补偿偿安排（如如适用）。交交易对方以以股份方式式对上市公公司进行业业绩补偿的的，补偿股股份数量的的确定可参参照中国证证监会网站站“上市公公司常见问问题解答”有有关内容；7、审批风风险，包括括但不限于于本次重组组尚需上市市公司股东东大会审议议通过，中中国证监会会并购重组组委审核通通过（如适适用）、中中国证监会会

23、核准（如如适用），相相关国有资资产管理部部门或其他他主管部门门原则性批批复（如适适用）等的的风险；8、剔除大大盘因素和和同行业板板块因素影影响，上市市公司股价价在重组停停牌前或重重组方案首首次披露前前二十个交交易日内累累计涨跌幅幅超过200%的相关关情况及由由此产生的的风险（如如适用）；9、与拟注注入资产经经营相关的的风险，以以及尚需取取得矿产开开采等业务务相关资质质的风险（如如适用）；10、本次次拟购买资资产的股东东及其关联联人、资产产所有人及及其关联人人存在对拟拟购买资产产非经营性性资金占用用的风险及及解决措施施，以及本本次交易完完成后，上上市公司存存在资金、资资产被实际际控制人及及其关联

24、人人、重组交交易对手方方及其关联联人或其他他关联人占占用的风险险及解决措措施（如适适用）；11、本次次交易完成成后，上市市公司存在在为实际控控制人及其其关联人、重重组交易对对手方及其其关联人提提供担保情情形的风险险（如适用用）；12、采用用发行股份份购买资产产方式且上上市公司最最近一年及及一期财务务会计报告告被注册会会计师出具具非标准审审计意见的的，尚未经经注册会计计师专项核核查确认非非标准审计计意见所涉涉及事项的的重大影响响已经消除除或者将通通过本次交交易予以消消除的风险险（如适用用）；13、公司司被中国证证监会或其其派出机构构立案稽查查尚未结案案的风险（如如适用）；14、公司司股票暂停停上

25、市、终终止上市的的风险（如如适用）；15、其他他与本次重重组相关的的风险。（六）上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照收购购管理办法法的规定定履行相关关义务。交易对方拟拟向中国证证监会申请请豁免以要要约收购方方式增持股股份的，应应当按照收收购管理办办法的规规定编制收收购报告书书摘要等等相关文件件，并委托托上市公司司最迟与重重大资产重重组报告书书同时披露露。（七）上市市公司发行行股份购买买资产的首首次董事会会决议公告告后，董事事会在6个月内未未发布召开开股东大会会通知的，公公司应当重重新召开董董事会审议议发行股份份购买资产产事项，并并以

26、该次董董事会决议议公告日作作为发行股股份的定价价基准日。发行股份购购买资产事事项提交股股东大会审审议未获批批准的，上上市公司董董事会如再再次作出发发行股份购购买资产的的决议，应应当以该次次董事会决决议公告日日作为发行行股份的定定价基准日日。重大资产重重组的首次次董事会决决议公告后后，上市公公司对交易易对象、交交易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对原重组方方案重大调调整的，独独立财务顾顾问应当及及时出具核核查意见，并并予以公告告。（八）涉及及借壳上市市的，上市市公司董事事会、股东东大会应当当就重组方方案是否符符合重组组办法第第十三条的的规定进行行审议，在在重组方案案中一并披披露；独立立财务

27、顾问问应当就此此进行核查查并发表明明确的专业业意见。（九）发行行股份购买买资产同时时募集部分分配套资金金的，应当当符合关关于并购重重组募集配配套资金计计算比例、用用途等问题题与解答（2015）的相关规定。上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照重组办法等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）等相关规定执行。发行股份购购买资产同同时募集部部分配套资资金的，公公司聘请的的独立财务务顾问需具具有保荐人人资格，公司应当当在重组方方案中披露露独立财务务顾问是否否具有保荐荐人资格

28、。（十）重大大资产重组组的交易对对方及其控控股股东、实实际控制人人应当在重重大资产重重组预案和和草案中披披露是否存存在泄露本本次重大资资产重组内内幕信息以以及利用本本次重大资资产重组信信息进行内内幕交易的的情形。（十一）重重大资产重重组预案和和草案中应应当披露本本次重组相相关主体是是否存在依依据暂行行规定第第十三条不不得参与任任何上市公公司重大资资产重组情情形的说明明。（十二）上上市公司与与相关方签签订业绩补补偿承诺及及协议的，应应当符合下下列要求（如如适用）：1、业绩补补偿协议应应当包含以以下内容：（1）业绩绩补偿的义义务人、补补偿的方式式、补偿的的数量和金金额、触发发补偿的条条件、因不不可

29、抗力导导致业绩无无法兑现的的变更条款款、补偿的的执行程序序、补偿的的时间期限限、补偿的的保障措施施、争议解解决方式等等，协议条条款应当清清晰明确；（2）业绩绩补偿承诺诺应当明确确可行，并并有保障措措施。2、业绩补补偿披露要要求：（1）上市市公司董事事会和财务务顾问应基基于现有条条件客观分分析业绩承承诺的可实实现性，说说明业绩补补偿协议是是否合法合合规、是否否明确可行行，业绩补补偿保障措措施是否完完备；（2）上市市公司应充充分披露业业绩补偿协协议的主要要条款，并并披露业绩绩补偿承诺诺履行存在在的主要风风险；（3）交易易对手方采采用股份进进行业绩补补偿的，若若所取得股股份的限售售期短于重重组业绩承

30、承诺补偿期期的，应当当进行风险险提示。（十三）独独立财务顾顾问应按照照关于配配合做好并并购重组审审核分道制制相关工作作的通知的的要求，对对以下事项项出具书面面意见：1、本次重重大资产重重组涉及的的行业或企企业是否属属于国务务院关于促促进企业兼兼并重组的的意见和和工信部等等十二部委委关于加加快推进重重点行业企企业兼并重重组的指导导意见确确定的“汽汽车、钢铁铁、水泥、船船舶、电解解铝、稀土土、电子信信息、医药药、农业产产业化龙头头企业”等等重点支持持推进兼并并重组的行行业或企业业；2、本次重重大资产重重组所涉及及的交易类类型是否属属于同行业业或上下游游并购，是是否构成借借壳上市；3、本次重重大资产

31、重重组是否涉涉及发行股股份；4、上市公公司是否存存在被中国国证监会立立案稽查尚尚未结案的的情形；5、中国证证监会或本本所要求的的其他事项项。五、上市公公司披露重重组相关文文件（一）上市市公司拟披披露重大资资产重组预预案或报告告书的，应应当采取直直通披露的的方式。上上市公司直直通披露重重大资产重重组方案后后，公司证证券继续停停牌原则上上不超过110个交易易日。如直直通披露前前一交易日日公司证券券处于交易易状态，公公司应向本本所申请其其证券停牌牌。对于未未按内容容与格式准准则第266号编制制或违反重重组办法的的，本所可可发函要求求公司说明明。上市公公司补充、修修订重大资资产重组预预案/报告书的的，

32、应发出出关于重重大资产重重组预案/报告书的的修订说明明公告，并并在该公告告中完整披披露本所问问询函件。（二）上市市公司应当当在至少一一种中国证证监会指定定的报刊公公告董事会会决议、独独立董事的的意见，并并应当在证证券交易所所网站全文文披露重大大资产重组组报告书及及其摘要、相相关证券服服务机构的的报告或者者意见。（三）上市市公司首次次对外披露露重大资产产重组预案案或报告书书的，应当当同时披露露一般风险险提示公告告，就本次次重组进程程可能被暂暂停或可能能被终止做做出风险提提示（详见见本备忘录录附件7）。如果公司根根据本备忘忘录第三部部分第（二二）条和第第（三）条条的规定，还还需要披露露特别风险险提

33、示公告告的，则可可免于披露露一般风险险提示公告告。（四）本次次重组的重重大资产重重组报告书书、独立财财务顾问报报告、法律律意见书以以及重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告或者估估值报告至至迟应当与与召开股东东大会的通通知同时公公告。（五）上市市公司全体体董事、监监事、高级级管理人员员应当公开开承诺，保保证重大资资产重组的的信息披露露和申请文文件不存在在虚假记载载、误导性性陈述或重重大遗漏。重大资产重重组的交易易对方应当当公开承诺诺，将及时时向上市公公司提供本本次重组相相关信息，并并保证所提提供的信息息真实、准准确、完整整，如因提提供的信息息存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏，给上上

34、市公司或或者投资者者造成损失失的，将依依法承担赔赔偿责任。前二款规定定的单位和和个人还应应当公开承承诺，如本本次交易因因涉嫌所提提供或者披披露的信息息存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏，被司司法机关立立案侦查或或者被中国国证监会立立案调查的的，在案件件调查结论论明确之前前，将暂停停转让其在在该上市公公司拥有权权益的股份份。六、重组预预案或者草草案披露后后相关事项项（一）上市市公司重大大资产重组组的首次董董事会决议议经表决通通过，董事事会披露重重大资产重重组预案或或者报告书书，但尚未未发出股东东大会通知知的，上市市公司董事事会应当每每三十日发发布本次重重大资产重重组进展公公告。重大资产重

35、重组进展公公告内容至至少应当包包括：相关关审计、评评估或估值值的具体进进展和预计计完成时间间，有关协协议或者决决议的签署署、推进状状况，有关关申报审批批事项的进进展以及获获得反馈的的情况等；同时，公公告必须以以特别提示示的方式，充充分披露本本次重组事事项尚存在在的重大不不确定风险险，明确说说明是否存存在可能导导致上市公公司董事会会或者交易易对方撤销销、中止本本次重组方方案或者对对本次重组组方案作出出实质性变变更的相关关事项。（二）上市市公司首次次披露重大大资产重组组预案或者者草案后至至召开相关关股东大会会前，如该该重大资产产重组事项项涉嫌内幕幕交易被中中国证监会会立案调查查或者被司司法机关立立

36、案侦查的的，上市公公司应当暂暂停本次重重组进程，不不得召开该该次股东大大会，及时时公告相关关信息并就就本次重组组可能被终终止等情况况作出特别别风险提示示公告（详详见本备忘忘录附件44）。上市公司召召开相关股股东大会后后至向中国国证监会提提出行政许许可申请前前（如适用用），如该该重大资产产重组事项项涉嫌内幕幕交易被中中国证监会会立案调查查或者被司司法机关立立案侦查的的，上市公公司应当暂暂停本次重重组进程，及及时公告相相关信息并并就本次重重组可能被被终止等情情况作出特特别风险提提示公告（详详见本备忘忘录附件44）。在暂停期间间，上市公公司可以自自主决定是是否终止本本次重组，决决定终止的的应当及时时

37、发布终止止重大资产产重组公告告，说明终终止原因，并并承诺自公公告之日起起至少3个月内不不再筹划重重大资产重重组。（三）上市市公司向中中国证监会会提出重大大资产重组组行政许可可申请前（如如适用），因因上市公司司控股股东东及其实际际控制人存存在内幕交交易被中国国证监会行行政处罚或或者被司法法机关依法法追究刑事事责任的，应应当终止本本次重组进进程并及时时公告相关关信息，同同时承诺自自公告之日日起至少112个月内内不再筹划划重大资产产重组。（四）上市市公司首次次披露重大大资产重组组预案或者者草案后，因因重大资产产重组事项项存在重大大市场质疑疑或者有明明确线索的的举报，上上市公司及及涉及相关关机构和人人

38、员应当就就市场质疑疑及时作出出说明或澄澄清。如果果该涉嫌内内幕交易的的重大市场场质疑或者者举报涉及及事项已被被中国证监监会立案调调查或者被被司法机关关立案侦查查，按照股股票异常交交易监管的的通知规规定第六条条、第八条条、第九条条执行。（五）上市市公司披露露重大资产产重组预案案或者草案案后主动终终止重大资资产重组进进程的，上上市公司应应详细说明明终止的原原因，同时时承诺自公公告之日起起至少3个月内不不再筹划重重大资产重重组，并予予以披露。（六）上市市公司根据据股票异异常交易监监管的通知知第六条条、第八条条的规定暂暂停重大资资产重组进进程的，在在满足股股票异常交交易监管的的通知第第九条所列列条件后

39、，上上市公司可可以恢复重重大资产重重组进程。七、中国证证监会审核核期间相关关事项（如如适用）（一）上市市公司向中中国证监会会提出涉及及重大资产产重组的行行政许可申申请后，该该行政许可可申请被中中国证监会会作出不予予受理、恢恢复受理程程序、暂停停审核、恢恢复审核或或者终止审审核决定的的，上市公公司应当及及时公告进进展情况并并作出特别别风险提示示公告。（详详见本备忘忘录附件88）（二）上市市公司重大大资产重组组行政许可可被中国证证监会受理理后，因上上市公司控控股股东及及其实际控控制人内幕幕交易被中中国证监会会行政处罚罚或者被司司法机关依依法追究刑刑事责任，中中国证监会会终止审核核的，上市市公司应当

40、当及时发布布终止本次次重组公告告，披露终终止原因，同同时承诺自自公告之日日起至少112个月内内不再筹划划重大资产产重组，并并予以披露露。股票异常常交易监管管的暂行规规定第七七条所列主主体因涉嫌嫌本次重大大资产重组组相关的内内幕交易被被立案调查查或者立案案侦查的，自自立案之日日起至责任任认定前不不得参与任任何上市公公司的重大大资产重组组。被中国国证监会作作出行政处处罚或者司司法机关依依法追究刑刑事责任的的，上述主主体自中国国证监会作作出行政处处罚决定或或者司法机机关作出相相关裁判生生效之日起起至少366个月内不不得参与任任何上市公公司的重大大资产重组组。（三）上市市公司在收收到中国证证监会关于于

41、召开并购购重组委工工作会议审审核其重大大资产重组组申请的通通知后，应应当立即予予以公告，并并申请办理理并购重组组委工作会会议期间直直至其表决决结果披露露前的公司司股票及其其衍生品种种停牌事宜宜。 （四）上市市公司在收收到中国证证监会并购购重组委关关于其重大大资产重组组申请的表表决结果后后，应当在在次一工作作日公告表表决结果并并申请公司司股票及其其衍生品种种复牌。公公告应当说说明，公司司在收到中中国证监会会作出的予予以核准或或者不予核核准的决定定后将再行行公告。（五）上市市公司收到到中国证监监会就其重重大资产重重组申请作作出的予以以核准或者者不予核准准的决定后后，应当在在次一工作作日予以公公告。

42、（六）上市市公司重大大资产重组组申请获得得中国证监监会核准的的，应当在在公告核准准决定的同同时，按照照相关信息息披露准则则的规定补补充披露根根据中国证证监会的审审核情况重重新修订的的重组报告告书及相关关证券服务务机构的报报告或意见见等相关文文件。上市公司及及相关证券券服务机构构应当在修修订的重组组报告书及及相关证券券服务机构构报告或意意见的首页页就补充或或修改的内内容作出特特别提示。上市公司应应当就重组组报告书、相相关证券服服务机构的的报告或意意见的补充充或修改内内容在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊公告，并并应当在指指定网站全全文披露修修订后的重重组报告书书及相关证证券服务机机构的报告告

43、或意见。（七）上市市公司重大大资产重组组申请未获获得中国证证监会核准准的，根据据中国证监监会网站“上上市公司常常见问题解解答”的有有关内容，上上市公司董董事会应当当根据股东东大会的授授权在收到到中国证监监会不予核核准的决定定后十日内内就是否修修改或终止止本次重组组方案做出出决议、予予以公告并并撤回相关关的豁免申申请的材料料（如适用用）。如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权决定终止止方案，必必须在董事事会决议公公告中明确确向投资者者说明；如如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权拟重新上上报，必须须在董事会会决议公告告中明确说说明重新上上报的原因因、计划等等。（八）中国国证监会审审核期间

44、，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照本办办法的规定定向中国证证监会重新新报送重大大资产重组组申请文件件，同时作作出公告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。八、重组实实施阶段相相关事项（一）中国国证监会核核准上市公公司重大资资产重组申申请的，上上市公司应应当及时实实施重组方方案，并于于实施完毕毕之日起三三个工作日日内按照重重组办法、内内容

45、与格式式准则第226号第第六十七条条的规定编编制重组实实施情况报报告书，并并予以公告告。独立财务顾顾问应当对对重组实施施情况报告告书内容逐逐项进行核核查，并发发表明确意意见。律师师事务所应应当对重组组实施情况况报告书内内容涉及的的法律问题题逐项进行行核查，并并发表明确确意见。重组方案实实施完毕后后，涉及发发行股份购购买资产的的，独立财财务顾问出出具的意见见应当包括括对本次发发行新增股股份上市的的相关意见见。涉及根根据收购购管理办法法第六十十三条规定定可以免于于提交豁免免申请的，律律师事务所所还应当就就收购人有有关行为是是否符合规规定发表专专项核查意意见。重组实施情情况报告书书应当包括括独立财务

46、务顾问和律律师事务所所发表的结结论性意见见。上市公公司应当在在披露重组组实施情况况报告书的的同时，在在指定网站站披露独立立财务顾问问和律师事事务所发表表的意见。（二）上市市公司发行行股份购买买资产的，向向特定对象象购买的相相关资产过过户至上市市公司后，公公司聘请的的独立财务务顾问和律律师事务所所应当对资资产过户事事宜和相关关后续事项项的合规性性及风险进进行核查，并并发表明确确意见。上上市公司应应当在相关关资产过户户完成后三三个工作日日内就过户户情况作出出公告，公公告中应当当包括独立立财务顾问问和律师事事务所发表表的结论性性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，应当按按照重组组办法、

47、内内容与格式式准则第226号第第六十七条条、中小小企业板信信息披露业业务备忘录录第3号：上市市公司非公公开发行股股票、中中小企业板板信息披露露业务备忘忘录第322号：上市市公司信息息披露公告告格式之之第25号：上上市公司董董事会关于于重大资产产重组实施施情况报告告书格式等等规定，向向中国证券券登记结算算公司深圳圳分公司和和本所申请请办理新增增股份登记记托管和上上市手续，并并编制和披披露相关文文件。（三）上市市公司重大大资产重组组实施完成成后，应当当及时向本本所报送的的信息披露露文件至少少包括：1、重大资资产重组实实施情况报报告书或重重大资产重重组实施情情况报告书书暨股份上上市公告书书（登报上上

48、网）；2、重组相相关方关于于重大资产产重组相关关承诺事项项的公告（登登报上网）；3、独立财财务顾问核核查意见（上上网）（涉涉及发行股股份购买资资产的，应应当包括对对本次发行行新增股份份上市的相相关意见）；4、法律意意见书（上上网）。在报送上述述信息披露露文件的同同时，上市市公司应当当向本所报报备的材料料至少包括括：1、经中国国证监会审审核的全套套重大资产产重组材料料；2、重组相相关方在重重大资产重重组中作出出的书面承承诺；3、资产转转移手续完完成的相关关证明文件件；4、财务顾顾问协议；5、新增股股份上市的的书面申请请（涉及新新增股份上上市的）；6、发行完完成后经具具有从事证证券、期货货相关业务务资格的会会计师事务务所出具的的验资报告告（涉及新新增股份上上市的）；7、中