信息披露业务备忘录之重大资产重组32752.docx

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1、信息披露业务备忘录第13号重大资产重组（20088年5月222日）为规范上市市公司重大大资产重组组的信息披披露和相关关业务办理理流程，根根据公司司法、证证券法、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称128号文）、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（以下简称财务顾问指引）、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，制定本备忘录。一、总则1、本备忘忘录规范的的上市公司司及上市公公司控制或或控股的子子公司重大大资产重组组（以下简简称重大重重组），是是指符合重组办法要求的资产重组行为。2、上市公公司必须保保证筹划中中的重大重组事事

2、项的真实实性，属于于重组办办法规范范的事项，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。上市公公司不得故故意虚构重重大重组信信息损害投投资者权益益。二、重大重重组准备工工作和停复复牌安排1、上市公公司与交易易对方就重重大重组事事宜进行初初步磋商时时，应当立立即采取必必要且充分分的保密措措施，作好好保密工作作。2、上上市公司应应结合重大重重组事项进进展，密切切关注媒体体传闻、公公司股票及及其衍生品品种（以下下简称证券券）的交易易情况，及及时申请公公司证券停停牌和报送送材料。关关于相关业业务的具体体办理方法法和要求，上市公司应参照执行本部上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报

3、送。三、重组预预案或重组组报告书的的材料报送送1、上市公公司拟向本本部报送重重组预案或重组组报告书材材料，必须须先办理公公司证券停停牌事宜。在该公司证券交易时段，本部不接收重组预案或重组报告书等材料报送。2、上市公公司应按照照本部格式式和内容的的相关要求求，向本部部报送重组组预案或重组组报告书材材料。报送送材料应不不少于文本本文件和电电子文件各各一份，并并保证文本本文件和电电子文件内内容一致。四、重组预预案的披露露及办理流流程1、上市公公司拟披露露重组预案案的，应报报送的材料料至少包括括：（1）重组组预案； （2）重组组（框架）协协议、合同同或意向书书；（3）批准准重组预案的的董事会决决议；关

4、于于重组预案的的独立董事事意见；（4）董事事会关于重重组履行法法定程序的的完备性、合合规性及提提交的法律律文件的有有效性的说说明；（5）重组组预案涉及及银行、保保险、证券券、期货、信信托、传媒媒出版等特特殊行业的的资产、业业务注入的的，应提供供履行相关关行业主管管部门批准准程序的情情况说明或或文件；（6）独立立财务顾问问核查意见见；（7）相关关人员买卖卖上市公司司证券的自自查报告和和内幕信息息知情人及及直系亲属属名单（附附件3）。相相关人员范范围按照1128号文文第三条的的要求确定定。存在1128号文文第五条情情形的，上上市公司应应充分举证证相关内幕幕信息知情情人及直系系亲属等不不存在内幕幕交

5、易行为为，向本部部提交相关关说明。（8）重组组预案基本本情况表（附附件1）；（9）重组组进程备忘忘录（附件件2）；（10）其其他本部要要求的材料料。3、上市公公司向本部部提交的重重组相关材材料完备，且且独立财务务顾问核查查意见符合合财务顾问问指引要要求的，经经本部同意意后，上市市公司可以以披露重组组预案。上市市公司披露露重组预案案后，本部部办理该公公司证券复复牌事宜。4、上市公公司披露重重组预案时时，披露内内容至少包包括：（1）重组组预案内容容。重组预预案应符合合公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则26号号上市公公司重大资资产重组申申请文件第第八条要求求，应充分分揭示该次次重组的

6、不不确定性和和风险； （2）重组组协议或合合同主要内内容；（3）关于于重组预案的的董事会决决议公告，关关于重组预案的的独立董事事意见；（4）董事事会关于重重组履行法法定程序的的完备性、合合规性及提提交的法律律文件的有有效性的说说明；（5）重组组预案涉及及银行、保保险、证券券、期货、信信托、传媒媒出版等特特殊行业的的资产、业业务注入的的，应在重重组预案中中披露履行行相关行业业主管部门门批准程序序的情况；（6）独立立财务顾问问核查意见见。核查意意见应符合合财务顾问问指引第第七条的要要求。（7）存在在128号号文第五条条情形的，上上市公司应应在重组预预案中披露露股价异动动的情况及及由此产生生的风险；

7、（8）其他他本部要求求的内容。上市公司应应对披露重重组预案的的时间作出出明确承诺诺，逾期未未能披露重组预案的的，上市公公司应发布布提示公告告进行说明明：公司曾曾筹划重大大重组事项项，但重大大重组事项项尚存在障障碍或不成成熟，同时时承诺自复复牌之日起起至少3个个月内不再再筹划重大大重组事项项。本部办办理该公司司证券复牌牌事宜。五、重组报报告书的披披露及办理理流程1、上市公公司认为重重组报告书书等相关材材料达到披披露标准的的，可以直直接申请披披露重组报报告书，而而不需披露露重组预案案。2、上市公公司拟披露露重组报告告书的，应应报送的材材料至少包包括：（1）重组组报告书； （2）重组组协议或合合同；

8、（3）批准准重组报告告书的董事会决决议；关于于重组报告告书的独立董事事意见；（4）董事事会关于重重组履行法法定程序的的完备性、合合规性及提提交的法律律文件的有有效性的说说明；（5）重组组报告书涉涉及银行、保保险、证券券、期货、信信托、传媒媒出版等特特殊行业的的资产、业业务注入的的，应提供供履行相关关行业主管管部门批准准程序的情情况说明或或文件；（6）独立立财务顾问问报告；（7）法律律意见书；（8）重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告；（9）上市市公司购买买资产的，经经审核的盈盈利预测报报告。上市市公司确有有充分理由由无法提供供上述盈利利预测报告告的，应当当说明原因因。在重组组报告书中中作出

9、特别别风险提示示，并在管管理层讨论论与分析部部分就本次次重组对上上市公司持持续经营能能力和未来来发展前景景的影响进进行详细分分析。（10）相相关人员买买卖上市公公司证券的的自查报告告和内幕信信息知情人人及直系亲亲属名单（附附件3）。相相关人员范范围按照1128号文文第三条的的要求来确确定。存在在128号号文第五条条情形的，上上市公司应应充分举证证相关内幕幕信息知情情人及直系系亲属等不不存在内幕幕交易行为为，向本部部提交相关关说明。（11）重重组报告书书基本情况况表（附件件4）；（12）重重组进程备备忘录（附附件2）；（13）其其他本部要要求的材料料。3、上市公公司向本部部提交重组组相关材料料完

10、备，且且独立财务务顾问报告告符合重重组顾问指指引要求求的，经本本部同意后后，上市公公司可以披披露重组报报告书。本本部办理该该公司证券券复牌事宜宜。4、上市公公司披露重重组报告书书时，披露露内容至少少包括：（1）重组组报告书内内容。重组组报告书内内容应符合合公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则26号号上市公公司重大资资产重组申申请文件第第十条要求求，应充分分揭示该次次重组的不不确定性和和风险； （2）批准准重组报告告书的董事会决决议公告；（3）关于于重组报告告书的独立董事事意见；（4）董事事会关于重重组履行法法定程序的的完备性、合合规性及提提交的法律律文件的有有效性的说说明；（5）

11、重组组报告书涉涉及银行、保保险、证券券、期货、信信托、传媒媒出版等特特殊行业的的资产、业业务注入的的，应在重重组报告书书中披露相相关行业主主管部门批批准程序的的情况说明明或文件；（6）独立立财务顾问问报告。独独立财务顾顾问报告应应符合财务顾问问指引第第八条的要要求；（7）法律律意见书；（8）重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告；（9）上市市公司购买买资产的，经经审核的盈盈利预测报报告。上市市公司确有有充分理由由无法提供供上述盈利利预测报告告的，应当当说明原因因。在重组组报告书中中作出特别别风险提示示，并在管管理层讨论论与分析部部分就本次次重组对上上市公司持持续经营能能力和未来来发展前景景的

12、影响进进行详细分分析；（10）存存在1288号文第五五条情形的的，上市公公司应在重重组报告书书中披露股股价异动的的情况及由由此产生的的风险；（11）其其他本部要要求的内容容。5、上市公公司应对披披露重组报报告书的时时间作出明明确承诺，逾期未能披露重组报告书的，上市公司应发布提示公告进行说明：公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大重组事项。本部办理该公司证券复牌事宜。6、本次重重组的重组组报告书、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告齐备后，上上市公司方方能发出召

13、召开审议本次重重组的股东大会会通知。7、上市公公司就重大大资产重组组发出股东东大会通知知，议案内内容应分项项设置，至至少应当包包括下列内内容：（1）本次次重大资产产重组的方方式、交易易标的和交交易对方； （2）交交易价格或或者价格区区间； （3）定定价方式或或者定价依依据； （4）相相关资产自自定价基准准日至交割割日期间损损益的归属属； （5）相相关资产办办理权属转转移的合同同义务和违违约责任； （6）决决议的有效效期； （7）对对董事会办办理本次重重大资产重重组事宜的的具体授权权； （8）其其他需要明明确的事项项。 六六、重组方方案行政许许可审核期期间的披露露和停复牌牌1、上市公公司在中国证

14、监监会审核重重组方案期期间，应当及时披披露本次重重组的进展展情况，至至少每300日一次。2、上市公公司在中国证监监会审核重重组方案期期间，拟对交易易对象、交交易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，同时作出出公告。3、上市公公司在中国证监监会审核重重组方案期期间，董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。4、需提交交并购重组组委审议的的重组事项项，上市公公司应当在在并购重组组委工作会会议期间申申请证券停停牌。上市市公司收到到

15、会议通知知即办理证证券停牌，收收到并购重重组委的表表决结果后后，应当在在次一工作作日公告结结果并申请请复牌。七、重组方方案实施的的披露1、中中国证监会会核准上市市公司重组组申请的，上上市公司应应当及时实实施重组方方案，并于于实施完毕毕之日起33个工作日日内编制实实施情况报报告书，向向本部提交书书面报告，并并予以公告告。2、独立财财务顾问和和律师事务务所应当对对重组实施施过程、资资产过户事事宜和相关关后续事项项的合规性性及风险进进行核查，发发表明确的的结论性意意见。独立立财务顾问问和律师事事务所出具具的意见应应当与实施施情况报告告书同时公公告。3、自收到到中国证监监会核准文文件之日起起60日内内

16、，本次重重大资产重重组未实施施完毕的，上上市公司应应当于期满满后次一工工作日将实实施进展情情况报告本本部并予以以公告；此此后每300日应当公公告一次，直直至实施完完毕。八、重组方方案实施后后的信息披披露 独立财务务顾问应当当结合上市市公司重组组当年和实实施完毕后后的第一个个会计年度度的年报，自自年报披露露之日起115日内，对对重组实施施的下列事事项出具持持续督导意意见，向本本部报告并并予以公告告：（1）交交易资产的的交付或者者过户情况况；（2）交交易各方当当事人承诺诺的履行情情况；（3）盈盈利预测的的实现情况况；（4）管管理层讨论论与分析部部分提及的的各项业务务的发展现现状；（5）公公司治理结

17、结构与运行行情况；（6）与与已公布的的重组方案案存在差异异的其他事事项。附件1：上市公司重重大资产重重组预案情情况表公司简称公司代码重组对方名名称重组涉及金金额（亿元元）重组是否涉涉及上市公公司发行股股份是否需上重重组委材料报送人人姓名独立财务顾顾问名称材料报送人人联系电话话独立财务顾顾问联系电电话报送日期是否已在报报送前办理理证券停牌牌方案要点上市公司概概况方案简述实施方案效效果是否发行新新股如是，描述述具体方案案重组进展安安排预计重组各各阶段预计时间安安排停复牌安排排准备阶段重组预案重组报告书书召开股东大大会报送证监会会审核提交材料的的完备性证监会审核核序号项目是/否齐备备/不适用用1重组

18、预案文文本2重组协议或或合同3关于重组预预案的董事事会决议4关于重组预预案的独立立董事意见见5董事会关于于重组履行行法定程序序的完备性性、合规性性及提交的的法律文件件的有效性性的说明。6重组预案涉涉及银行、保保险、证券券、期货、信信托、传媒媒出版等特特殊行业的的资产、业业务注入的的，应提供供履行相关关行业主管管部门批准准程序的文文件。7独立财务顾顾问核查意意见8相关人员买买卖上市公公司证券的的自查报告告和内幕信信息知情人人数据库9存在1288号文情形形的，上市市公司应充充分举证相相关内幕信信息知情人人及直系亲亲属等不存存在内幕交交易行为，向向本部提交交的相关说说明。10是否属于上上市公司吸吸收

19、合并、分分立等创新新业务或无无先例事项项。11其他附件2： 重组进程备备忘录上市公司简简称上市公司代代码重组对方名名称重组涉及金金额（亿元元）材料报送人人姓名材料报送人人联系电话话独立财务顾顾问名称独立财务顾顾问联系电电话已呈报审批批的主管部部门名称经办人经办人联系系电话重组进展重组阶段申报材料时时间申报材料内内容披露时间公告内容准备阶段重组预案重组报告书书召开股东大大会证监会审核核重组通过/不通过审审核重组实施重组实施后后附件3： 内幕信息知知情人及直直系亲属名名单姓名/名称称类型股东代码身份证明文文件号码联系电话通讯地址 报送人人： 签章： 报送日日期： 附件4：上市公司重重大资产重重组报

20、告书书情况表公司简称公司代码重组对方名名称重组涉及金金额（亿元元）重组是否涉涉及上市公公司发行股股份是否需上重重组委材料报送人人姓名独立财务顾顾问名称材料报送人人联系电话话独立财务顾顾问联系电电话报送日期是否已在报报送前办理理证券停牌牌方案要点方案简述本次重组内内容简介上市公司概概况方案简述实施方案的的效果是否发行新新股如是，具体体方案重组进展安安排重组各阶段段时间安排排、停复牌牌安排重组进展安安排预计重组各各阶段预计时间安安排停复牌安排排重组报告书书召开股东大大会报送证监会会审核提交材料的的完备性序号项目是/否齐备备/不适用用1重组报告书书文本2重组协议或或合同3关于重组报报告书的董事会决决

21、议4关于重组报报告书的独立董事事意见5董事会关于于重组履行行法定程序序的完备性性、合规性性及提交的的法律文件件的有效性性的说明。6重组涉及银银行、保险险、证券、期期货、信托托、传媒出出版等特殊殊行业的资资产、业务务注入的，应应提供相关关行业主管管部门的书书面原则性性意见。7独立财务顾顾问报告8法律意见书书9重组涉及的的审计报告告、资产评评估报告8经审核的盈盈利预测报报告9相关人员买买卖上市公公司证券的的自查报告告和内幕信信息知情人人数据库10存在1288号文第五五条情形的的，上市公公司应充分分举证相关关内幕信息息知情人及及直系亲属属等不存在在内幕交易易行为，向向本部提交交的相关说说明。11是否属于上上市公司吸吸收合并、分分立等创新新业务或无无先例事项项。12其他13