XX集团员工持股总体方案设计讨论稿(doc 15)20803.docx

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1、*集团员员工持股总总体方案设设计（讨论稿）集团计划发发展部2002年年3月300日目录一员工持股股的可行性性和意义3二*药业业公司发展展前景41*药业业目前现状状42*药业业发展方向向43*药业业前景展望望5三*集团团员工持股股计划设想想51员工持股股计划概述述52*药业业整改建议议方案63员工持股股规模及募募集资金数数额6四持股会管管理运作方方式71资产值确确认72成立员工工持股会73以“资产产池”方式对员员工持股会会进行管理理运作84员工出资资认购程序序85员工持股股会会员准准则96员工持股股股份优先先权益9五*集团团员工持股股会章程101总则1102宗旨和任任务103会员权利利和义务11

2、4员工持股股会组织架架构11员工持股的的可行性和和意义对企业按先先进规范制制度进行体体制改革，建建立有效的的激励机制制，调动员员工的积极极性、主动动性、创造造性，自愿愿自觉为企企业的最大大效益服务务，是今后后*集团团体制改革革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验，员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资，2）员工持股 3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬，员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果，期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发

3、展的过往20年中，员工持股计划十分盛行，员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果，而且还是企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制，推行员工持股可大大地提高员工的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键，所以，实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。*集团董事长提出在*集团内以药业公

4、司为试点，推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果，从而在*集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感，充分发挥员工的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是*集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。通过这个有力的举措，体现*集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。*药业公公司发展前前景1 *药业目目前现状*药业经经过5年的的艰苦创业业，已具备备一定的实实力和规模模，初步形形成自己完完善的产供供销体系，抗抗风险能力力较强，利利

5、润点稳定定，并在全全国范围内内建立起了了较大规模模的营销网网络，药业业公司的主主打产品“柬龙”牌血竭胶胶囊居全国国同类产品品市场份额额第一位，公公司发展取取得很大的的进步。在在管理体制制上，*药业实行行集团化管管理，下属属六间独立立法人子公公司，分别别为：广东东*药业业有限公司司、广州*医药研研究开发有有限公司、江江门*制制药厂、江江门*生生物工程有有限公司、 西双版纳纳*药厂厂以及广州州*药房房等。几年年来董事长长在*药药业资产投投入已达xxxxx多多万元，逐逐步形成稳稳定的主导导业务、核核心企业及及骨干资产等等行业优势势。据20001年财务务报表显示示：*药药业主营产产品有血竭竭胶囊、宁宁

6、心保胶囊囊两大品种种，其中，血血竭胶囊为为主打产品品，占药业业公司全部部销售总额额的90%以上，年年度销售额额xx万元元，销售利利润xx万万元，税后后净利润率率 x% ，充分体体现药业公公司目前市市场网络成成熟，收入入稳定，经经营状况良良好，销售售能力及业业绩有目共共睹，成绩绩斐然。2 *药业发发展方向为了提高*药业核核心竞争力力，确保今今后发展的的持续经济济效益，集集团计划在在以下几个个方面加强强开发和投投资力度：A、全力力以赴通过过GMP认认证工作，获获得行业资资格，以全全新的行业业形象参与与市场竞争争，力争实实现相关业业种类别产产品的市场场垄断。BB、充分发发挥研发中中心优势作作用，认真

7、真切实落实实一个二类类或两个三三类以上的的拥有自主主知识产权权的核心产产品，培育育成熟的市市场和稳定定的利润。加加强研发中中心的药品品发掘、概概念包装、产产品设计、功功能组合等等研发业务务，增加产产品附加值值。C、继继续巩固壮壮大销售中中心营销能能力，主动动出击抢占占市场份额额，积极拓拓展销售渠渠道与网络络，加强销销售队伍的的架构、组组织、管理理、知识、资资质等一系系列综合能能力的建设设，积极网网罗搜集相相关行业竞竞争信息，使使销售管理理及决策时时刻处于行行业领先地地位，提高高市场开发发效率，降降低销售规规模成本，增增加业务机机会。D、逐逐步规划*药房连连锁经营，实实现标准化化规模化经经营管理

8、，在在20022年度在广广州地区和和经济发达达的珠三角角地区力争争开办100间以上的的*连锁锁药房， 提高*药业品牌牌营销能力力。E、努努力拓展联联合竞争之之路，利用用*药业业稳定的主导导业务、核核心企业、骨干干资产形成成行业优势势，逐步建建立相关行行业的战略略性合作伙伙伴关系，通过体制改革、合作经营、股份改造、兼并重组、股权渗透、捆绑上市、甚至探求与外国资本联手合作可能性等途径组建行业舰队，实现飞跃式发展。3 *药业前前景展望展望20002年，药药业公司在在经营计划划中提出将将努力完成成50000万元以上上的销售回回款，其中中销售中心心完成30000万元元以上的销销售收入，配配送中心完完成2

9、0000万元以以上的销售售收入，实实现5000万元以上上纯利润收收入，前景景一片光明明。实施GGMP认证证后，*药业将以以全新的行行业形象参参与市场竞竞争，进一一步扩大*品牌和和信誉的建建设，在优优胜劣汰的的行业大洗洗牌过程中中，通过合合作经营、资产托管、品牌管理、提供服务、兼并重组等手段，力争一统江湖，实现同类产品市场垄断，具有极大发展潜力。与此同时，加快内部制度改革的步伐，创建现代企业制度，通过引入员工持股计划、推行股份改造及实施资产重组，建立以事业部经营管理模式为核心的健全成本费用利润核算统计体系，使药业公司从目前的一个初具规模的民营有限责任制公司逐步转变成一个管理规范、产权明晰、产品结

10、构更加合理的股份制企业，从而以有效的产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创*旗下多方共赢的大好局面。展望未来：我们坚信在董事长的领导下，通过全体员工的积极参与及不懈努力，*药业的实力和品牌都将获得飞跃发展，赢得一个辉煌的未来。*集团员员工持股计计划设想1 员工持股计计划概述为了加快药药业公司的的发展速度度，集团领领导提出药药业公司体体制改革的的重大尝试试，试行在在*企业业内部推行行以*集集团全体员员工为对象象，以药业业集团为主主体的员工工持股计划划。该计划划设想为由*集团团内部员工工出资认购购*药业业公司40%股份，成立员工持持股会作为为社团法人人托管运作作，集中管管理；由*集团员员工选举对对

11、企业管理理和股权管管理有基本本认识的持持股员工成成立员工持持股会理事事机构，进进行员工持持股的出资资认股、股股权登记、股股权管理等等工作，让让持股员工工通过员工工持股会行行使股东权权力，员工工持股会作作为社团法法人进入药药业公司董董事会，以以集体股东东身份代表表持股员工工参与*药药业经营决决策并按股股权份额享受企业发发展的利润润分红。通过实实施工员持持股计划，购购造公司与与员工的利利益共同体体，使*药业公司司产权关系系更为明确确，从而极极大地调动动员工的积积极性，增增加对公司司的认同感感，增强企企业的凝聚聚力，在利利益目标一一致的基础础上同心同同德地为*药业的的发展努力力奋斗，在在实现*药业最

12、大大经济效益益同时实现现持股员工工自身财富富积累价值值。2 *药业整整改建议方方案在过往经营营中，为了了配合集团团多元化跨跨行业发展展的需要，药药业公司财财务负债比比率较高。为为更好地推推行员工持持股计划，从从培育优良良资产和战战略规划出出发，集团团计划通过过财务重组组与整改，把把部分挂帐帐债务适当当剥离，降降低负债，提提高股东权权益比率，以以便提高员员工对药业业公司入股股信心以及及募集资金金份额比例例。根据董董事长指示示，设计方方案为在试试行期后将将药业公司司目前的负负债全部剥剥离，以投投入的总资资产核算基基数 为600，员工工持股计划划为增资扩扩股40%；税后利利润在5000万元以以上，净

13、资资产增长率率在6%以以上，体现现药业公司司利润逐年年递增和自自身滚动发发展能力逐逐年增长的的趋向。从从对药业公公司状况分分析来看，为为了推行员员工持股计计划或试行行股份改造造，集团计计划从组织织体制、资资产结构、产产品结构、业业务框架上上都作出一一定的调整整和重组，通通过这些整整改使*药业变成成一个管理理规范、产产权明晰、产产品结构更更加合理的的优良企业业。3 员工持股规规模及募集集资金数额额按照以上方方案，根据据目前*企业系统统内在编员员工计算约约400人人左右，预计约有有2/3员员工认购股股份，平均均出资能力力约3110万元不等等，预计可可筹资约1150020000万元左右右。初步确确定

14、内部员员工持股总额约占*药业业公司新设计计总股本400%的比例例。*药药业公司目目前体制是是有限责任任公司，并并非规范的的股份有限限公司。根根据我国现现行企业业会计准则则及企企业资产评评估条例有有关规定，股股份设定以以股东权益益的净资产产为基准，超超出部分为为溢价。此此种通过规规范资产评评估的筹资资认股对*药业体体制改革没没有多大的的实际操作作意义。因因此，要确确定40%股份募集集资金数额额，首先需需明确目前前药业公司司资产规模模及结构, 加以调调整。计划划暂以拟定定净资产规规模30000万元设设计为核算算基数600，则可可确定药业业公司增资资扩股400%股份可可募集资金金约在20000万元元

15、左右，较较为符合*集团可可募集资金金数额和*药业公公司所需要要依靠自身身实力持续续发展的投投入资本资资金。募集集资金将专专款专项投投向药业GGMP认证证改造项目目和开发或或购入新药药品种的研研发项目。持股会管理理运作方式式推行员工持持工计划，参参照我国体体制改革试试点城市上上海、深圳圳两市政府府颁发的员员工持股行行条例，结结合*集集团的实际际情况、*药业资资产规模、经经营状况和和*集团团的总体发发展计划，初初步拟定员员工持股试试行计划如如下：1 资产值确认认在*集团团内部自行行确认*药业的现现行的资产产规模和财财务状况，即即在集团内内部自行进进行对药业业公司的资资产评估，以以确认*公司改制制前

16、的总资资产，总负负债，及股股东权益，作作为股份总总规模的具具体数据，确确认*药药业公司440%股权权的资产比比例，并以以此为基础础设计*集团员工工对*药药业的出资资认股的实实施方案，这这方面的工工作可由集集团行政部部牵头，由由集团财务务部、药业业公司领导导及员工持持股会筹建建组联合设设计实施方方案，最后后公布资产产评估确认认数字及整整改之前确确认的财务务报告，并并以此为基基础设计员员工持股实实施方案。2 成立员工持持股会员工持股会会由*集集团所有出出资认股员员工组成，并并选举产生生理事，组组成理事会会，每届任任期三年，具具体负责员员工持股的的集中托管管和日常管管理工作。理理事会本着着精干、高高

17、效和以兼兼职为主的的原则设置置，其成员员原则上由由对企业管管理和股权权管理有基基本认识的的持股员工工担任，选选举产生的的员工持股股会理事长长，依照公公司法和和有关法规规法例，进进入药业公公司董事会会，代表持持股员工权权益，行使使药业公司司股东及董董事的职权权，参与药药业公司重重大经营决决策并按持持股比例享享受利润分分成。3 以“资产池池”方式对员员工持股会会进行管理理运作a员工持股股会以二次次利润分配配形式参与与*药业业公司的利利润分配，即即以员工持持股会总体体代表的身身份代表所所占股份享享受药业公公司的利润润分成，再再由员工持持股会内部部按每个员员工个人持持股数额和和比例进行行二次利润润分配

18、。 b员员工持股会会内部实行行“预留股份份”制度，即即在员工持持股会内保保留一定比比例的股份份留作新入入职员工出出资认股，离离职员工股股份回购等等流动备用用股份。 c 员工持股股会内部实实行“预留备用用金” 制度，一一切预留股股份分红、股股份公积金金、股份未未分配利润润、员工借借支购股利利息、新入入职员工出出资认股差差额、离职职员工退股股差额等一一切收益均均归入员工工持股会预预留备用金金列帐，预预留备用金金必须专款款专用，由由员工持股股会设立专专门帐户，独独立核算，重重大支出要要经全体员员工持股会会成员讨论论决定，并并每月向员员工持股会会成员公布布收支情况况。d为了鼓励励*集团团员工积极极参加

19、员工工持股计划划，在推行行员工持股股计划时实实行一年试试行期，在在药业公司司资产结构构调整完成成及完全剥剥离债务之之前,集团团试行首年年允许回购购员工持股股制度，以以回购方式式在首年年年度末期以以年息155回购退退股员工的的股份，以以确保出资资员工的利利益。在药药业公司资资产结构调调整完成后后，将为员员工持股会会进行团体体法人资格格注册，作作为一项长长期制度固固定形式运运作，以保保障持股员员工以股东东身份享受受企业发展展成果的权权益。4 员工出资认认购程序a 员工持持股会筹建建组向*集团全体体员工发出出对药业公公司认购股股份的调查查表。b 愿意出出资认股员员工填写认认购申请表表。c员工持股股会

20、收集、统统计、办理理员工持股股的资金收收集、股权权登记、设设立名册等等股权管理理手续。d员工持股股会向出资资认股员工工出具“*集团团员工股权权证书”；e作出员工工持股会出出资认股的的资金总数数统计及所所占*药药业股份的的比例的报报告书，上上报集团董董事会确认认并颁布董董事会决议议。f 员工持持股计划出出资认股资资金募集结结束，进行行*药业业增资扩股股工作并办办理相关工工商登记手手续。g员工持股股会进入日日常运作程程序。5 员工持股会会会员准则则a*集团团员工加入入员工持股股会应遵守守出资自愿愿、利益共共享、风险险共担的基基本原则，为为*药业业的发展贡贡献自己的的一份力量量。b*集团团员工持股股

21、会成员仅仅限在*企业系统统内工作员员工，新入入职员工需需在*集集团内工作作满一年以以上方可办办理认股手手续，非*集团员员工不得加加入员工持持股计划。c*员工工持股会所所持*药药业之股份份不得赠与与、转让、交交易和继承承。d持股员工工在离开*集团及及所属企业业时，按上上年期末认认购价格向向员工持股股会办理退退股及资金金清退手续续，不再持持有股权。e持股员工工如未经所所在单位同同意擅自离离职，所造造成之经济济损失由其其所有之股股权按赔偿偿优先原则则，先用于于赔偿单位位损失，所所剩余额返返还。f集团高级级管理人员员离职退股股，应在离离职日半年年后方可向向员工持股股会办理退退股及资金金清退手续续。6

22、员工持股股股份优先权权益为了规划*药业发发展远景，集集团领导计计划药业公公司改制上上市的长远远战略部署署，为了保保障及回报报持股员工工的股东权权益，增大大持股员工工的财富积积累，员工工持股股份份在药业公公司改制上上市时将被被保留发起起原始股资资格，从而而享受巨大大财富增值值的权益。*集团员员工持股会会章程1 总则第一条 本员工持股股会名称为为：*集集团员工持持股会（以以下简称：员工持股股会）；住住所：广州州市海珠区区宝岗大道道228号号；注册资资金人民币币壹佰伍拾拾万元整。第二条 本员工持股股会是*企业系统统内员工自自愿组成并并依法登记记的社团法法人，员工工以其全部部出资额为为限对员工工持股会

23、承承担责任，员员工持股会会以其持有有*药业业公司股份份为限对广广东*药药业公司承承担责任。第三条 员工持股会会向*企企业系统内内员工募集集的资金，仅仅限于购买买*药业业公司的股股份，不得得用于购买买社会发行行的其他股股票、债券券，也不得得用于向*药业公公司以外的的企、事业业单位投资资。2 宗旨和任务务第四条 员工持股会会的宗旨：依照国家家有关法律律法规，参参照深圳圳市国有企企业内部员员工持股试试点暂行规规定和上上海市关于于公司设立立职工持股股会的试点点办法，对对*企业业系统内员员工出资购购股进行管管理，通过过向员工募募资并投资资*药业业公司，使使员工具有有劳动者与与所有者的的双重身份份，引导员

24、员工关心*药业公公司发展，调调动员工积积极性，提提高员工对对企业管理理的参与度度，增强企企业凝聚力力，促进企企业发展。第五条 员工持股会会的主要任任务：1、 募集会员出出资，集中中管理。出出具员工持持股会出资资证明书，建建立和管理理员工持股股会名册和和会员出资资证明。2、 办理会员入入资、增资资、减资、转转让及认购购股份等事事宜。3、 根据公司分分配方案，集集中领取员员工持股会会应得红利利，并向会会员发放个个人红利。4、 参加*药药业公司股股东大会、董董事会，参参与*药药业公司重重大决策的的研究及制制定，反映映持股员工工的意见要要求，代表表会员行使使表决权。5、 公司终止时时，负责领领取员工持

25、持股会应得得的剩余财财产，并按按会员出资资比例进行行分配。3 会员权利和和义务第六条 凡在*企企业系统内内工作满一一年以上的的员工均可可自愿参加加员工持股股会，成为为会员。第七条 员工持股会会会员享受受以下权利利：1、 出席或委托托代理人出出席会员大大会并行使使表决权。2、 推荐和被推推荐成为药药业公司的的董事、监监事。3、 选举和被选选举成为员员工持股会会理事。4、 有权查阅员员工持股会会章程，会会员大会会会议纪要和和相关档案案、员工持持股会财务务帐目，监监督员工持持股会的管管理，提出出建议或质质询。5、 按其出资比比例领取员员工持股会会从*药药业公司分分得的股利利。6、 员工持股会会终止后

26、按按其出资比比例取得剩剩余资产。第八条 员工持股会会会员应尽尽如下义务务：1、 遵守员工持持股会章程程和员工持持股会制定定的其他规规章制度。2、 按规定交足足认购股份份的出资份份额。3、 在职期间不不得抽回认认股的出资资。4 员工持股会会组织架构构第九条 员工持股会会设立会员员大会，由由全体持股股员工组成成，是员工工持股会的的最高组织织机构。会会员大会行行使如下职职权：1、 选举和罢免免员工持股股会理事。2、 推荐*药药业公司董董事和监事事候选人。3、 审定通过理理事会工作作报告。4、 对*药业业公司业务务经营、内内部管理、管管理层人选选、财务预预、决算、利利润分配、弥弥补亏损、增增减注资、公

27、公司合并、分分立、变更更、解散等等重大事宜宜形成员工工持股会决决议，并向向*药业业公司董事事会及管理理层提出意意见和建议议。5、 审议会员联联名提出的的需大会审审议的其他他事项。第十一条 员工持持股会会员员大会的召召开需要有有全体会员员三分之二二以上出席席方可举行行。会议决决议需经出出席会员的的三分之二二以上表决决同意方为为有效。第十二条 员工持持股会会员员下设理事事会，作为为员工持股股会的日常常办事机构构。理事会会由三人组组成，由会会员大会选选举产生。理理事会全部部为兼职人人员，员工工持股会不不支付任何何报酬。每每届理事会会任期三年年，可连选选连任，亦亦可中途有有会员大会会罢免。第十三条 员

28、工持持股会理事事会行使如如下职权：1、 召开会员员大会并向向会员大会会报告工作作。2、 执行会员大大会的决议议。3、 募集会员出出资。4、 集中管理出出具的员工工持股出资资证明书。5、 管理员工持持股会名册册，向会员员发放出资资证明。6、 向会员办理理*药业业公司利润润分红事宜宜7、 提出员工持持股会的章章程修改案案，拟订员员工持股会会有关规章章制度。8、 执行员工大大会赋予的的其他职权权。第十四条 员工持持股会设理理事长一名名，由三名名理事推举举产生，理理事长为员员工持股会会法人代表表，并通过过法定程序序进入*药业公司司董事会。第十五条 员工持持股会理事事长行使如如下职权：1、 代表员工持持

29、股会加入入*药业业公司董事事会。2、 主持理事会会日常工作作，办理相相关事宜。3、 检查理事会会落实执行行会员大会会决议的情情况。4、 签署会员出出资证明书书。5 员工持股会会会员管理理第十六条 员工持持股会应根根据会员交交款认购情情况，建立立会员名册册，作为统统一管理药药业公司特特定股份的的依据和书书面凭证。会会员名册应应载明如下下事项：1、 会员姓名、住住所、身份份证号码、出出资金额和和出资证明明书号2、 员工持股会会理事长、经经办人、会会员本人签签名3、 设立出资变变动登记栏栏目第十七条 员工持持股会根据据会员出资资情况发给给会员“会员出资资证明书”作为查核核会员本人人在员工持持股会中出

30、出资金额，据据以享受权权力和承担担责任的书书面凭证。会会员出资证证明书应载载明如下事事项：1、 会员姓名、身身份证号码码，出资证证明编号2、 会员出资、增增资、减资资的时间及及有关事项项3、 出资人签章章4、 经办人签章章5、 员工持股会会理事长签签章6、 *药业公公司董事长长签章第十八条 会员员对本人出出资认股有有任何质疑疑时，有权权向员工持持股会进行行查询。第十九条 会员员出资认股股不得转让让、买卖、抵抵押、交易易，不得赠赠与和继承承。第二十条 会员如如有下列情情形之一，需需自动退出出员工持股股会，其出出资认股由由员工持股股会回购（员员工在*企业系统统内退休，其其出资认股股是否退回回由其本

31、人人自愿决定定）：1、 离开*企企业体系2、 员工被辞退退、除名3、 员工死亡第二十一条条 会员员离开*企业回退退出资认股股的价格，以以经审计的的药业公司司上一会计计年度末财财务报表中中的帐面净净资产为参参考依据，协协商定价。如如已享受上上年度利润润分配至结结算期未满满一年的，回回退转让价价格参考上上年度末净净资产剔除除上年度实实际分配利利润后的净净值。第二十二条条 *企业体系系内的部门门副经理以以上职位会会员在离开开公司回退退出资认股股时，半年年内不办理理回购，半半年后回退退转让给员员工持股会会。第二十三条条 新进进*企业业体系的员员工工作期期满一年后后，可根据据本章程向向员工持股股会提出认

32、认股申请。新新进员工出出资认股，由由员工持股股会从预留留股份中按按认购时间间和进入公公司时间先先后顺序予予以解决。第二十四条条 员工工持股会的的股份利润润分配，与与所有资本本股东同股股同权，同同权同利，由由员工持股股会以股东东名义依法法按股份享享受药业公公司利润分分配，员工工持股会再再按会员个个人出资数数额进行分分配。6 持股会会解散和清清算第二十五条条 员员工持股会会有下列情情形之一的的予以解散散，并成立立清算小进行财产清清算。1、 药业公司破破产，解散散或停办2、 员工持股会会会员大会会决议解散散并报药业业董事会同同意第二十六条条 员工工持股会终终止清算后后的剩余财财产按照会会员出资认认股比例分分配。7 附则第二十七条条 本本章程未尽尽事宜，按按国家有关关法律法规规办理，无无明确规定定的由员工工持股会酌酌处。第二十八条条 本本章程由*员工持持股会负责责解释。