06_议案六_关于修改关联交易管理制度的议案附件：关联交易管理制度2489.docx

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1、【】集团股份有限公司关联交易管理制度【】集团股股份有限公公司关联交易管管理制度（修修订）第一章 总 则则第一条 为进一步加加强【】集团股份有有限公司（以以下简称“本公司”或“公司”）关联交易易管理，明明确管理职职责和分工工，维护公公司股东和和债权人的的利益，保保证公司与与关联方之之间订立的的关联交易易合同符合合公平、公公正、公开开的原则，根根据中国证证监会有关关规范关联联交易的法法律和行政政法规的规规定、中华华人民共和和国财政部部企业会计计准则关联联方关系及及其交易披披露及公公司章程的的规定，并并参照有关关证券监管管要求，特特制订本制制度。第二条 公司关联交交易是指公公司及其控控股子公司司与公

2、司关联方方发生的转转移资源或或义务的事事项，而不不论是否收收取价款，即即按照实质质高于形式式原则确定定，包括但但不限于下下列交易事项：（一） 购买或出售售资产；（二） 对外投资（含含委托理财财、委托贷贷款等）； （三） 提供或接受受劳务；（四） 委托或受托托销售；（五） 租入或者租租出资产；（六） 提供财务资资助；（七） 提供担保；（八） 委托或受托托管理资产产和业务；（九） 转让或受让让研究与开开发项目的的转移；（十） 签订许可协协议；（十一） 赠与或者受受赠资产；（十二） 债权、债务务重组；（十三） 与关联人共共同投资；（十四） 购买原料、燃燃料、动力力；（十五） 销售产品、商商品；（十六

3、） 其他通过约约定可能引引致资源或或义务转移移的事项；（十七） 证券监管部部门认为应应当属于关关联交易的的其他事项项。第三条 公司关联方方包括关联联法人、关关联自然人人。（一） 公司的关联联法人是指指：1 直接或者间间接地控制制本公司的的法人； 2 由前项所述述法人直接接或者间接接控制的除除本公司及及其控股子子公司以外外的法人；3 由本条第（二）款所列关联自自然人直接接或者间接接控制的、或或者担任董董事、高级级管理人员员的，除本本公司及其其控股子公公司以外的的法人；4 持有本公司司5%以上上股份的法法人或者一一致行动人人；5 在过去十二二月内或者者根据相关关协议安排排在未来十十二月内，存存在上

4、述情情形之一的的；6 中国证监会会、证券交交易所或者者本公司根根据实质重重于形式的的原则认定定的其他与与本公司有有特殊关系系，可能或或者已经导导致本公司司对其利益益倾斜的法法人。（二） 公司关联自自然人是指指：1 直接或者间间接持有本本公司5%以上股份份的自然人人；2 本公司董事事、监事及及高级管理理人员；3 直接或者间间接地控制制本公司的的法人的董董事、监事事及高级管管理人员；4 本款第1、22项所述人人士的关系系密切的家家庭成员，包包括配偶、父父母、年满满18周岁岁的子女及及其配偶、兄兄弟姐妹及及其配偶，配配偶的父母母、兄弟姐姐妹，子女女配偶的父父母；5 在过去十二二月内或者者根据相关关协

5、议安排排在未来十十二月内，存存在上述情情形之一的的；6 中国证监会会、证券交交易所或者者本公司根根据实质重重于形式的的原则认定定的其他与与本公司有有特殊关系系，可能或或者已经造造成本公司司对其利益益倾斜的自自然人。第四条 公司的关联联交易应当当遵循以下下基本原则则：（一） 符合诚实信信用的原则则；（二） 符合公平、公公开、公正正的原则；（三） 关联方如享享有股东大大会表决权权，应当回回避表决；（四） 与关联方有有任何利害害关系的董董事，在董董事会就该该事项进行行表决时应应当回避表表决；（五） 公司董事会会应当根据据客观标准准判断该关关联交易是是否对公司司有利，必必要时应当当聘请专业业评估师或或

6、独立财务务顾问。第二章 关联交易易价格的确确定和管理理第五条 关联交易易价格指公司司与关联方方之间发生生的关联交交易所涉及及的交易价价格。第六条 定价原则则和定价方方法：（一） 关联交易的的定价主要要遵循市场场价格的原原则；如果果没有国家家定价和市市场价格，按按照成本加加合理利润润的方法确确定。如无无法以上述述价格确定定，则由双双方协商确确定价格。（二） 交易双方根根据关联事事项的具体体情况确定定定价方法法，并在相相关的关联联交易协议议中予以明明确。（三） 市场价：以以市场价为为准确定资资产、商品品或劳务的的价格及费费率。（四） 成本加成价价：在交易易的资产、商商品或劳务务的成本基基础上加合合

7、理的利润润确定交易易价格及费费率。（五） 协议价：根根据公平公公正的原则则协商确定定价格及费费率。第七条 关联交易易价格的管管理（一） 交易双方应应依据关联联交易协议议中约定的的价格和实实际交易数数量计算交交易价款，按按关联交易易协议当中中约定的结结算周期、支付方式和时间支付。（二） 公司计划财财务部应对对公司关联联交易的市市场价格及及成本变动动情况进行行跟踪，并并将变动情情况报董事事会备案。（三） 独立董事对对关联交易易价格变动动有疑义的的，可以聘聘请独立财财务顾问对对关联交易易价格变动动的公允性性出具意见见。第三章 关联交易易的批准第八条 公司与关联联方之间的的单次关联联交易金额额低于人民

8、民币3000万元（不含含300万万元）且低低于公司最最近一期经经审计净资资产值的00.5%的的关联交易易协议，或或者公司与与关联方就就同一标的的或者公司司与同一关关联方在连连续十二月内达达成的关联联交易累计计金额低于于人民币3300万元元（不含3300万元元）且低于于公司最近近经审计净净资产值的的0.5的的关联交易易协议，由由总裁报董事长长批准，经经董事长或或其授权代代表签署后后生效。但但董事长本本人或本制制度规定的的有关家庭庭成员为关关联交易对对方的，应应提交董事事会审议。第九条 公司拟与关关联方发生生的交易金金额不属于于本制度第第八条和第第十条规定定的董事长长和股东大大会权限的的，由公司司

9、董事会做做出决议批批准。董事事与董事会会会议决议议事项所涉涉及的企业业有关联关关系的，不得对对该项决议议行使表决决权，也不不得代理其其他董事行行使表决权权。该董事事会会议由由过半数的的无关联关关系董事出出席即可举举行，董事事会会议所所作决议须须经无关联联关系董事事过半数通通过。出席席董事会的的无关联董董事人数不不足三人的的，应将该该关联交易易事项提交交股东大会会审议。第十条 公司与关联联方之间的的单次关联联交易金额额在人民币币30000万元以上上且占公司司最近一期期经审计净净资产值的的5以上的的关联交易易协议，或或者公司与与关联方就就同一标的的或者公司司与同一关关联方在连连续十二月内达达成的关

10、联联交易累计计金额在人人民币30000万元元以上且占占公司最近近一期经审审计净资产产值的5以上的的关联交易易，由董事事会将该关关联交易事事项提交股股东大会审审议。公司股东大大会就关联联交易进行行表决时，关关联股东需需予回避表表决。第十一条 根据法律律、行政法法规、部门门规章和公公司章程等等的规定，本制度第九条、第十条规定的关联交易事项履行独立董事发表书面意见、监事会出具意见等程序；就本制度第十条规定的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用），并将该交易提交股东大会审议。本制度第八八条、第九九条、第十十条所规定定的事项涉涉及法律、行政法

11、规、部门规章、公司章程或有关证券监管部门另有强制性规定的，从其规定。第十二条 公司关联联方与公司司签署涉及及关联交易易的协议，应应当采取必必要的回避避措施：（一） 任何个人只只能代表一一方签署协协议；（二） 关联方不得得以任何方方式干预公公司的决定定； 第十三条 关联董董事的回避避和表决程程序为：（一）关联联董事应主主动提出回回避申请，否否则其他董董事有权要要求其回避避；（二）当出出现是否为为关联董事事的争议时时，由董事事会临时会会议过半数数通过决议议决定该董董事是否属属关联董事事，并决定定其是回避避；（三）关联联董事不得得参与审议议和列席会会议讨论有有关关联交交易事项；（四）董事事会对有关关

12、关联交易易事项表决决时，在扣扣除关联董董事所代表表的表决权权数后，由由出席董事事会的非关关联董事按按公司章程程的规定表表决。第十四条 关联股股东的回避避和表决程程序为：（一）关联联股东应主主动提出回回避申请，否否则其他股股东有权向向股东大会会提出关联联股东回避避申请；（二）当出出现是否为为关联股东东的争议时时，由董事事会临时会会议过半数数通过决议议决定该股股东是否属属关联股东东，并决定定其是否回回避，该决决议为终局局决定；（三）股东东大会对有有关关联交交易事项表表决时，在在扣除关联联股东所代代表的有表表决权的股股份数后，由由出席股东东大会的非非关联股东东按公司章章程和股东东大会议事事规则的规规

13、定表决。第四章 关联交易的的信息披露露第十五条 公司根据法律、行行政法规、部部门规章和和公司章章程等的的规定，对对涉及本制制度第八条条规定的关关联交易办办理信息披披露事项。第十六条 公司对对涉及本制制度第九条条规定的关关联交易应应在签订协协议后两个个工作日内内进行公告告，并在下下次定期报报告中披露露有关交易易的详细资资料。第十七条 对涉及及本制度第第十条规定定的关联交交易，公司司董事会必必须在作出出决议后两两个工作日日内报送证证券交易所所并公告。第十八条 公司的的关联交易易公告的内内容和格式式应符合证证券交易所所的有关要要求。第十九条 公司对涉及及本制度第第十条的关关联交易在在公司股东东大会批

14、准准后方可实实施，任何何与该关联联交易有利利害关系的的关联方在在股东大会会上应当放放弃对该决决议案的投投票权。公公司应当在在关联交易易的公告中中特别载明明：“此项交易易需经股东东批准，与与该关联交交易有利害害关系的关关联方放弃弃在股东大大会上对该该议案的投投票权。”对于此类类关联交易易，公司董董事会应当当对该交易易是否对公公司有利发发表意见，同同时公司应应当聘请独独立财务顾顾问就该关关联交易对对全体股东东是否公平平、合理发发表意见，并并说明理由由、主要假假设及考虑虑因素。公公司应当在在下次定期期报告中披披露有关交交易的详细细资料。第二十条 公司与与关联方达达成以下的的交易，可可免予按照照关联交

15、易易的规定履履行相关义义务：（一）一方方以现金方方式认购另另一方公开开发行的股股票、公司司债券或企企业债券、可可转换公司司债券或者者其他衍生生品种；（二）一方方作为承销销团成员承承销另一方方公开发行行的股票、公公司债券或或企业债券券、可转换换公司债券券或者其他他衍生品种种；（三）一方方依据另一一方股东大大会决议领领取股息、红红利或报酬酬；（四）一方方参与公开开招标、公公开拍卖等等行为所导导致的关联联交易；（五）证券券交易所认认定的其他他情况。第二十一条条 公司司必须在重重大关联交交易完毕之之日起两个个工作日内内向证券交交易所报告告并公告。第五章 附 则则第二十二条条 由公司控控制或持有有50以

16、上上股份的子子公司发生生的关联交交易，视同同公司行为为，公司的的参股公司司发生的关关联交易，以以其交易标标的乘以参参股比例或或协议分红红比例后的的数额，比比照本制度度的有关规规定执行。第二十三条条 有关关联联交易决策策记录、决决议事项等等文件，由由董事会秘秘书负责保保存，保存存期限为十年。第二十四条条 除非有特特别说明，本本制度所使使用的术语语与公司司章程中中该等术语语的含义相相同。第二十五条条 本制度由董董事会拟定定及修订，经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。第二十六条条 本制度未尽事事宜或与本本制度生效效后颁布的的法律、行行政法规、其其他有关规规范性文件件或公司司章程的的规定冲突突的，以法法律、行政政法规、其其他有关规规范性文件件或公司司章程的的规定为准准。第二十七条条 除本制制度另有规规定外，本本规则所称称“以上”、“内”，含本数数；“过”、“低于”、“多于”，不含本本数。第二十八条条 本规则则的解释权权属于董事事会。8