章程示范文本46501181036.docx

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1、 章 程 示 范 文文 本一般有限责责任公司设设董事会、经经理、监事事会的章程程 一般有限责责任公司设设董事会、经经理，不设设监事会的的章程一般有限责责任公司设设执行董事事、监事、经经理的章程程007一人有限责责任公司设设董事会、监监事、经理理的章程一人有限责责任公司设设执行董事事、经理、监监事的章程程国有独资有有限公司章章程股份有限公公司章程（发发起设立）一般有限责责任公司设设董事会、经经理、监事事会的章程程（注：括号内及及斜体部分分为提示内内容，定稿稿时请删除除相关内容容，打 部分分公司应根根据实际情情况填写；本章程适适用于组织织机构设董董事会、经经理、监事事会的有限限公司。）有限公司章章

2、程第一章 总 则 第一一条 为为规范公司司的组织和和行为，维维护公司、股股东和债权权人的合法法权益，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法）和和有关法律律、法规规规定，结合合公司的实实际情况，特特制定本章章程。第二条 公司名称称： 有限公公司第三条 公司住所所: 市 路 号 室。第四条 公司经营营期限为 年年，自企企业法人营营业执照签签发之日起起计算。第五条条 公司司为有限责责任公司。实实行独立核核算、自主主经营、自自负盈亏。股股东以其认认缴的出资资额为限对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第六条条 公司司坚决遵守守国家法律律、法规及及本章程规规定

3、，维护护国家利益益和社会公公共利益，接接受政府有有关部门监监督。第七条条 本公公司章程对对公司、股股东、董事事、监事、高高级管理人人员均具有有约束力。第八条条 本章章程由全体体股东共同同订立，在在公司注册册后生效。第二章 公司的的经营范围围 第九九条 本本公司经营营范围为： （以公公司登记机机关核定的的经营范围围为准）。第三章 公司注册册资本第十条条 本公公司注册资资本为 万万元。本公公司注册资资本实行一一次性（或或分期）出出资。第四章 股东的名名称（姓名名）、出资资方式及出出资额和出出资时间第十一一条 公公司由 个个股东组成成：股东一一： （请填写写法人股东东全称）以 方方式出资 万元、，共

4、计出出资 万元，合合占注册资资本的 %，出资时时间： 。（或或分期出资资，首期出出资 万元，出出资方式为为 ，出资时间间： ；余余额 万元，出出资方式为为 ，于公公司成立之之日起二年年内到位；共计出资资 万元，合合占注册资资本的 %）股东二二： （请请填写自然然人姓名）身份证证号码： 以 方方式出资 万元、，共计出出资 万元，合合占注册资资本的 %，出资时时间： 。（或或分期出资资，首期出出资 万元，出出资方式为为 ，出资时间间： ；余余额 万元，出出资方式为为 ，于公公司成立之之日起二年年内到位；共计出资资 万元，合合占注册资资本的 %）股东三三： （请按实实填写）第五章章 公司司的机构及及

5、其产生办办法、职权权、议事规规则第十二二条 公公司股东会会由全体股股东组成，股股东会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权：决定定公司的经经营方针和和投资计划划；选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；审议议批准董事事会的报告告；审议议批准监事事会的报告告；审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议；对发发行公司债债券作出决决议；对公公司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决议；修改改公司章程程；（十一一）公司章章程规定的的

6、其他职权权。（如有有则具体列列示，若没没有则删除除本项）对前款款所列事项项股东以书书面形式一一致表示同同意的，可可以不召开开股东会会会议，直接接作出决定定，并由全全体股东在在决定文件件上签名、盖盖章。第十三三条 股股东会的议议事方式：股东会会以召开股股东会会议议的方式议议事，法人人股东由法法定代表人人参加，自自然人股东东由本人参参加，因事事不能参加加可以书面面委托他人人参加。股东会会议议分为定期期会议和临临时会议两两种： 定定期会议定期会会议一年召召开 次，时间间为每年 召开。 临临时会议代表十十分之一以以上表决权权的股东，三三分之一以以上的董事事，监事会会提议召开开临时会议议的，应当当召开临

7、时时会议。（公司司章程也可可规定其他他议事方式式，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第十四四条 股股东会的表表决程序会议议通知召开股股东会会议议，应当于于会议召开开十五日（公公司章程也也可另行规规定时限）以以前通知全全体股东。会议议主持股东会会会议由董董事会召集集，董事长长主持，董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由副董董事长主持持，副董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的（如如不设副董董事长，则则删除相关关内容），由由半数以上上董事共同同推举一名名董事主持持。董事会会不能履行行或者不履履行召集股股东会会议议职责的，由由监事会召召集和主持持，监事会会不召集

8、和和主持的，代代表十分之之一以上表表决权的股股东可以召召集和主持持。股东会会的首次会会议由出资资最多的股股东召集和和主持，依依照公司司法规定定行使职权权。会议议表决股东会会会议由股股东按出资资比例行使使表决权（公公司章程也也可另行规规定），股股东会每项项决议需代代表多少表表决权的股股东通过规规定如下：股东东会对公司司增加或减减少注册资资本、分立立、合并、解解散或变更更公司形式式作出决议议，必须经经代表三分分之二以上上表决权的的股东通过过。公司司可以修改改章程，修修改公司章章程的决议议必须经代代表三分之之二以上表表决权的股股东通过。股东东会对公司司为公司股股东或者实实际控制人人提供担保保作出决议

9、议，必须经经出席会议议的除上述述股东或受受实际控制制人支配的的股东以外外的其他股股东所持表表决权的过过半数通过过。股东东会的其他他决议必须须经代表 以上（一一般为“二分之一一”以上，具具体比例由由公司章程程规定）表表决权的股股东通过。会议议记录召开股股东会会议议，应详细细作好会议议记录，出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签名名。（公司司章程也可可规定其他他表决程序序，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第十五五条 公公司设董事事会，其成成员为 人（董事事会成员三三至十三人人，具体人人数公司章章程要明确确），由非非职工代表表担任，经经股东会选选举产生。董董事会设董董事长

10、一人人，副董事事长 人，由由董事会选选举产生，任任期不得超超过董事任任期，但可可以连选连连任。（两个个以上的国国有企业或或者两个以以上的其他他国有投资资主体投资资设立的有有限责任公公司，其董董事会成员员中应当有有公司职工工代表；其其他有限责责任公司董董事会成员员中可以有有公司职工工代表。如如董事会成成员中有职职工代表的的，则第十十五条的表表述如下：公司设设董事会，其其成员为 人人（董事会会成员三至至十三人，具具体人数公公司章程要要明确），其其中非职工工代表 人，由由股东会选选举产生；职工代表表 名，由由职工代表表大会（或或职工大会会或其他形形式）民主主选举产生生。董事会会设董事长长一人，副副董

11、事长 人人，由董事事会选举产产生（也可可由公司章章程另行规规定产生办办法），任任期不得超超过董事任任期，但可可以连选连连任。）第十六六条 董董事会对股股东会负责责，依法行行使下列职职权：召集集股东会会会议，并向向股东会报报告工作；执行行股东会的的决议；决定定公司的经经营计划和和投资方案案；制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；制订订公司增加加或者减少少注册资本本以及发行行公司债券券的方案；制订订公司合并并、分立、解解散或者变变更公司形形式的方案案；决定定公司内部部管理机构构的设置；决定定聘任或者者解聘公司司经理及其其报酬事项项，并根据据经

12、理的提提名决定聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人及其报酬酬事项；制定定公司的基基本管理制制度；（十一一）公司章章程规定的的其他职权权。（如有有则具体列列示，若没没有则删除除本项）第十七七条 董董事每届任任期 年（由由公司章程程规定，但但最长不得得超过三年年），董事事任期届满满，可以连连选连任。董董事任期届届满未及时时改选，或或者董事在在任期内辞辞职导致董董事会成员员低于法定定人数的，在在改选出的的董事就任任前，原董董事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行董事职务务。第十八八条 董董事会的议议事方式：董事会会以召开董董事会会议议的方式议议事，董事事因事不能能参加，

13、可可以书面委委托他人参参加。非董董事经理、监监事列席董董事会会议议，但无表表决资格。董事会会会议分为为定期会议议和临时会会议两种：定期期会议定期会议一一年召开 次，时时间为每年年 召开。临时会议议三分之之一以上的的董事可以以提议召开开临时会议议。（公司司章程也可可规定其他他议事方式式，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第十九九条 董董事会的表表决程序会议议通知召开董董事会会议议，应当于于会议召开开 日以以前通知全全体董事。会议议主持董事会会会议由董董事长召集集和主持，董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由副董董事长召集集和主持，副副董事长不不能履行职职务或者不

14、不履行职务务的（如不不设副董事事长的，则则删除相关关内容），由由半数以上上董事共同同推举一名名董事召集集和主持。会议议表决董事按按一人一票票行使表决决权，董事事会每项决决议均需经经 以上的董董事通过。会议议记录召开董董事会会议议，应详细细作好会议议记录，出出席会议的的董事应当当在会议记记录上签字字。（公司司章程也可可规定其他他表决程序序，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第二十十条 董董事长行使使下列职权权：负责责召集和主主持董事会会，检查董董事会的落落实情况，并并向股东会会和董事会会报告工作作；执行行股东会决决议和董事事会决议；代表表公司签署署有关文件件；提名名公司经

15、理理人选，交交董事会任任免；在发发生战争、特特大自然灾灾害等紧急急情况下，对对公司事务务行使特别别裁决权和和处置权，但但这类裁决决权和处置置权须符合合公司利益益并在事后后向股东会会和董事会会报告。第二十十一条 公公司设经理理一名，由由董事会聘聘任或者解解聘。经理理对董事会会负责，依依法行使下下列职权：主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议；组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；拟订订公司内部部管理机构构设置方案案；拟订订公司的基基本管理制制度；制定定公司的具具体规章；提请请聘任或者者解聘公司司副经理、财财务负责人人；决定定聘任或者者解聘除应应由董事会会决定聘任任或者解

16、聘聘以外的负负责管理人人员；董事事会授予的的其他职权权。（公司司章程对经经理职权另另有规定的的，从其规规定，有限限责任公司司也可以不不设经理。）经理列列席董事会会会议。第二十十二条 公司设监监事会，其其成员为 人，其其中：非职职工代表 人，由由股东会选选举产生；职工代表表 人，由由公司职工工代表大会会（或职工工大会或其其他形式）民民主选举产产生。（注注意职工代代表不得少少于三分之之一）第二十十三条 监事会设设主席一名名，由全体体监事过半半数选举产产生。第二十十四条 监事任期期每届三年年，监事任任期届满，可可以连选连连任。监事事任期届满满未及时改改选，或者者监事在任任期内辞职职导致监事事会成员低

17、低于法定人人数的，在在改选出的的监事就任任前，原监监事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行监事职务务。董事、高高级管理人人员不得兼兼任监事。第二十十五条 监事会对对股东会负负责，依法法行使下列列职权：检查查公司财务务；对董董事、高级级管理人员员执行公司司职务的行行为进行监监督，对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东会会决议的董董事、高级级管理人员员提出罢免免的建议； 当当董事、高高级管理人人员的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事、高级级管理人员员予以纠正正；提议议召开临时时股东会会会议，在董董事会不履履行公司司法规定定的召集和和主持股东东会会议职职责时召集集和

18、主持股股东会会议议；向股股东会会议议提出提案案；依照照公司法法第一百百五十二条条的规定，对对董事、高高级管理人人员提起诉诉讼；公司司章程规定定的其他职职权。（如如有则具体体列示，若若没有则删删除本项）。监事可可以列席董董事会会议议，并对董董事会决议议事项提出出质询或者者建议。监监事会发现现公司经营营情况异常常，可以进进行调查；必要时，可可以聘请会会计师事务务所等协助助其工作，费费用由公司司承担。第二十十六条 监事会的的议事方式式监事会会以召开监监事会会议议的方式议议事，监事事因事不能能参加，可可以书面委委托他人参参加。监事会会会议分为为定期会议议和临时会会议两种：定期期会议 定期期会议一年年召

19、开 次，时时间为每年年 召召开。临时时会议监事可可以提议召召开临时会会议。（公司司章程也可可规定其他他议事方式式，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第二十十七条 监事会的的表决程序序会议议通知召开监监事会会议议，应当于于召开 日以以前通知全全体监事。会议议主持监事会会会议由监监事会主席席召集和主主持，监事事会主席不不履行或者者不能履行行职务时，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持。会议议表决监事按按一人一票票行使表决决权，监事事会每项决决议均需半半数以上的的监事通过过。4、会会议记录召开监监事会会议议，应详细细作好会议议记录，出出席会议的的监事应当当在会议

20、记记录上签字字。（公司司章程也可可规定其他他表决程序序，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第六章 公司的股股权转让第二十十八条 公司的股股东之间可可以相互转转让其全部部或者部分分股权。第二十十九条 股东向股股东以外的的人转让股股权，应当当经其他股股东过半数数同意。股股东应就其其股权转让让事项书面面通知其他他股东征求求同意，其其他股东自自接到书面面通知之日日起满三十十日未答复复的，视为为同意转让让。其他股股东半数以以上不同意意转让的，不不同意的股股东应当购购买该转让让的股权；不购买的的，视为同同意转让。经股东东同意转让让的股权，在在同等条件件下，其他他股东有优优先购买权权

21、。两个以以上股东主主张行使优优先购买权权的，协商商确定各自自的购买比比例；协商商不成的，按按照转让时时各自的出出资比例行行使优先购购买权。第三十十条 本本公司股东东转让股权权，不需要要召开股东东会。股东东转让股权权按本章程程第二十八八条、第二二十九条的的规定执行行。（如果果公司章程程规定，股股东转让股股权应当先先召开股东东会，则第第三十条的的表述如下下：第三十十条 本本公司股东东转让股权权，应当先先召开股东东会，股东东会决议应应经全体股股东一致通通过并盖章章、签字。如如全体股东东未能取得得一致意见见，则按本本章程第二二十八条、第第二十九条条的规定执执行。）第三十十一条 公司股权权转让的其其他事

22、项按按公司法法第七十十三条至第第七十六条条规定执行行。（公司司章程也可可对股权转转让另行规规定，但规规定的内容容不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突。公司章章程对股权权转让也可可不作规定定，如不作作规定的，则则删除本章章）。第七章 公司的法法定代表人人第三十十二条 公司的法法定代表人人由 （法定定代表人由由董事长或或经理担任任，由公司司章程明确确）担任。第八章财财务会计制制度第三十十三条公公司应依照照法律、行行政法规和和国务院财财政主管部部门的规定定建立本公公司的财务务、会计制制度。并应应在每一会会计年度终终了时制作作财务会计计报告，依依法经会计计师事务所所审计，并并在制成后后十五日内内，送

23、交公公司各股东东。第三十十四条公公司分配当当年税后利利润时，应应当依照公公司法及及有关法律律、法规，国国务院财政政主管部门门的规定执执行。第三十十五条劳劳动用工制制度按国家家法律、法法规及国务务院劳动部部门的有关关规定执行行。第九章公公司的解散散和清算办办法第三十十六条 公司有下下列情况之之一的，应应予解散：公司司章程规定定的营业期期限届满或或者公司章章程规定的的其他解散散事由出现现；股东东会决议解解散；因公公司合并或或者分立需需要解散；依法法被吊销营营业执照、责责令关闭或或者被撤销销；人民民法院依照照公司法第第一百八十十三条的规规定予以解解散。第三十十七条公公司有公司司法第一百百八十一条条第

24、（一）项项情形的，可可以通过修修改公司章章程而存续续。依照前前款规定修修改公司章章程，有限限责任公司司须经持有有三分之二二以上表决决权的股东东通过。第三十十八条公公司经营管管理发生严严重困难，继继续存续会会使股东利利益受到重重大损失，通通过其他途途径不能解解决的，持持有公司全全部股东表表决权百分分之十以上上的股东，可可以请求人人民法院解解散公司。第三十十九条公公司解散时时，应依公公司法的的规定成立立清算组对对公司进行行清算。公公司清算结结束后，清清算组应当当制作清算算报告，报报股东会或或者人民法法院确认，依依法报送公公司登记机机关，申请请注销公司司登记，公公告公司终终止。第十章股股东认为需需要

25、规定的的其他事项项第四十十条公司司股东、实实际控制人人、董事、监监事、经理理不得利用用其关联关关系损害公公司利益，给给公司造成成损失的，应应当承担赔赔偿责任。第四十十一条 公司根据据需要或涉涉及公司登登记事项变变更的可修修改公司章章程修改后后的公司章章程不得与与法律、法法规相抵触触，修改公公司章程应应由全体股股东表决通通过。修改改后的公司司章程应送送原公司登登记机关备备案，涉及及变更登记记事项的，同同时应向公公司登记机机关做变更更登记。第四十十二条 公司章程程的解释权权属于股东东会。第四十十三条 公司登记记事项以公公司登记机机关核定为为准。第四十十四条 公司章程程条款如与与国家法律律、法规相相

26、抵触的，以以国家法律律法规为准准。第十一章 附则则第四十十五条 本章程原原件一式 份，其其中每个股股东各持一一份，送公公司登记机机关一份，验验资机构一一份，公司司留存 份。法人股东盖盖章：自然人股东东签字：日期： 年 月 日一般有限责责任公司设设董事会、经经理，不设设监事会的的章程（注：括号内及及斜体部分分为提示内内容，定稿稿时请删除除相关内容容，打 部部分公司应应根据实际际情况填写写；本章程程适用于组组织机构设设董事会、经经理、监事事的有限公公司。）有限公司章章程第一章 总 则 第一一条 为为规范公司司的组织和和行为，维维护公司、股股东和债权权人的合法法权益，根根据中华华人民共和和国公司法法

27、（以下下简称公公司法）和和有关法律律、法规规规定，结合合公司的实实际情况，特特制定本章章程。 第二二条 公公司名称： 有限公公司。 第三三条 公公司住所： 市 路 号 室。 第四四条 公公司经营期期限为 年，自自企业法法人营业执执照签发发之日起计计算。 第五五条 公公司为有限限责任公司司。实行独独立核算、自自主经营、自自负盈亏。股股东以其认认缴的出资资额为限对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。 第六六条 公公司坚决遵遵守国家法法律、法规规及本章程程规定，维维护国家利利益和社会会公共利益益，接受政政府有关部部门监督。 第七七条 本本公司章程程对公司、股股东、董事事

28、、监事、高高级管理人人员均具有有约束力。第八条条 本章章程由全体体股东共同同订立，在在公司注册册后生效。第二章 公司的的经营范围围第九条 本公司经经营范围为为： （以公司司登记机关关核定的经经营范围为为准）。第三章 公司注册册资本 第十十条 本本公司注册册资本为 万元。本本公司注册册资本实行行一次性（或或分期）出出资。第四章章 股东东的名称（姓姓名）、出出资方式及及出资额和和出资时间间第十一一条 公公司由 个个股东组成成：股东一一：（请填填写法人股股东全称）以 方方式出资 万元、，共计出出资 万元，合合占注册资资本的 %，出资时时间： 。（或或分期出资资，首期出出资 万元，出出资方式为为 ，出

29、资时间间： ；余余额 万元，出出资方式为为 ，于公公司成立之之日起二年年内到位；共计出资资 万元，合合占注册资资本的 %）股东二二： （请请填写自然然人姓名）身份证证号码： 以 方式出资资 万元、，共计出出资 万元，合合占注册资资本的 %，出资时时间： 。（或或分期出资资，首期出出资 万元，出出资方式为为 ，出资时间间： ；余余额 万元，出出资方式为为 ，于公公司成立之之日起二年年内到位；共计出资资 万元，合合占注册资资本的 %）股东三三： （请请按实实际际际情况填填写）第五章 公司的机机构及其产产生办法、职职权、议事事规则第十二二条 公公司股东会会由全体股股东组成，股股东会是公公司的权力力机

30、构，依依法行使下下列职权：决定定公司的经经营方针和和投资计划划；选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；审议议批准董事事会的报告告；审议议批准监事事的报告；审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议；对发发行公司债债券作出决决议；对公公司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决议；修改改公司章程程；（十一一）公司章章程规定的的其他职权权。（如有有则具体列列示，若没没有则删除除本项）对前款款所列事项项股东以书书面形式一一致表示同同意

31、的，可可以不召开开股东会会会议，直接接作出决定定，并由全全体股东在在决定文件件上签名、盖盖章。第十三三条 股股东会的议议事方式：股东会会以召开股股东会会议议的方式议议事，法人人股东由法法定代表人人参加，自自然人股东东由本人参参加，因事事不能参加加可以书面面委托他人人参加。股东会会会议分为为定期会议议和临时会会议两种：定期会议议 定期期会议一年年召开 次，时时间为每年年 召召开。临时时会议代表十十分之一以以上表决权权的股东，三三分之一以以上的董事事，监事提提议召开临临时会议的的，应当召召开临时会会议。（公司司章程也可可规定其他他议事方式式，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）

32、。第十四四条 股股东会的表表决程序会议议通知召开股股东会会议议，应当于于会议召开开十五日（公公司章程也也可另行规规定时限）以以前通知全全体股东。会议议主持股东会会会议由董董事会召集集，董事长长主持，董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由副董董事长主持持，副董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的（如如不设副董董事长，则则删除相关关内容），由由半数以上上董事共同同推举一名名董事主持持。董事会会不能履行行或者不履履行召集股股东会会议议职责的，由由监事召集集和主持，监监事不召集集和主持的的，代表十十分之一以以上表决权权的股东可可以召集和和主持。股股东会的首首次会议由由出资最多多的股东召召

33、集和主持持，依照公公司法规规定行使职职权。会议议表决股东会会会议由股股东按出资资比例行使使表决权（公公司章程也也可另行规规定），股股东会每项项决议需代代表多少表表决权的股股东通过规规定如下：股东东会对公司司增加或减减少注册资资本、分立立、合并、解解散或变更更公司形式式作出决议议，必须经经代表三分分之二以上上表决权的的股东通过过。公司司可以修改改章程，修修改公司章章程的决议议必须经代代表三分之之二以上表表决权的股股东通过。股东东会对公司司为公司股股东或者实实际控制人人提供担保保作出决议议，必须经经出席会议议的除上述述股东或受受实际控制制人支配的的股东以外外的其他股股东所持表表决权的过过半数通过过

34、。股东东会的其他他决议必须须经代表 以以上（该比比例一般为为“二分之一一”以上，具具体比例由由公司章程程规定）表表决权的股股东通过。会议议记录召开股股东会会议议，应详细细作好会议议记录，出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签名名。（公司司章程也可可规定其他他表决程序序，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第十五五条 公公司设董事事会，其成成员为 人（董事事会成员三三至十三人人，具体人人数公司章章程要明确确），由非非职工代表表担任，经经股东会选选举产生。董董事会设董董事长一人人，副董事事长 人，由由董事会选选举产生（也也可由公司司章程另行行规定产生生办法），任任期不得超超

35、过董事任任期，但可可以连选（派派）连任。（两个个以上的国国有企业或或者两个以以上的其他他国有投资资主体投资资设立的有有限责任公公司，其董董事会成员员中应当有有公司职工工代表；其其他有限责责任公司董董事会成员员中可以有有公司职工工代表。如如董事会成成员中有职职工代表的的，则第十十五条的表表述如下：第十五五条 公公司设董事事会，其成成员为 人（董董事会成员员三至十三三人，具体体人数公司司章程要明明确），其其中非职工工代表 人，由由股东会选选举产生；职工代表表 名，由由职工代表表大会（或或职工大会会或其他形形式）民主主选举产生生。董事会会设董事长长一人，副副董事长 人人，由董事事会选举产产生（也可可

36、由公司章章程另行规规定产生办办法），任任期不得超超过董事任任期，但可可以连选（派派）连任。）第十六六条 董董事会对股股东会负责责，依法行行使下列职职权：召集集股东会会会议，并向向股东会报报告工作；执行行股东会的的决议；决定定公司的经经营计划和和投资方案案；制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；制订订公司增加加或者减少少注册资本本以及发行行公司债券券的方案；制订订公司合并并、分立、解解散或者变变更公司形形式的方案案；决定定公司内部部管理机构构的设置；决定定聘任或者者解聘公司司经理及其其报酬事项项，并根据据经理的提提名决定聘聘任或者解解聘公司

37、副副经理、财财务负责人人及其报酬酬事项；制定定公司的基基本管理制制度；（十一一）公司章章程规定的的其他职权权。（如有有则具体列列示，若没没有则删除除本项） 第十十七条 董事每届届任期 年（由由公司章程程规定，但但最长不得得超过三年年），董事事任期届满满，可以连连选连任。董董事任期届届满未及时时改选，或或者董事在在任期内辞辞职导致董董事会成员员低于法定定人数的，在在改选出的的董事就任任前，原董董事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行董事职务务。第十八八条 董董事会的议议事方式：董事会会以召开董董事会会议议的方式议议事，董事事因事不能能参加，可可以书面委委托他人参参加。非董董

38、事经理、监监事列席董董事会会议议，但无表表决资格。董事会会会议分为为定期会议议和临时会会议两种：定期期会议 定期期会议一年年召开 次，时间间为每年 召召开。临时时会议三分之之一以上的的董事可以以提议召开开临时会议议。（公司司章程也可可规定其他他议事方式式，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第十九九条 董董事会的表表决程序会议议通知召开董董事会会议议，应当于于会议召开开 日（由由公司章程程规定）以以前通知全全体董事。会议议主持 董事事会会议由由董事长召召集和主持持，董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由副董事长长召集和主主持，副董董事长不能能履行职务务或者不履履

39、行职务的的（如不设设副董事长长的，则删删除相关内内容），由由半数以上上董事共同同推举一名名董事召集集和主持。会议议表决 董事事按一人一一票行使表表决权，董董事会每项项决议均需需经 以上上（具体比比例由公司司章程规定定）的董事事通过。会议议记录召开董董事会会议议，应详细细作好会议议记录，出出席会议的的董事应当当在会议记记录上签字字。（公司司章程也可可规定其他他表决程序序，但规定定的内容不不得与公公司法的的强制性规规定相冲突突）。第二十十条 董董事长行使使下列职权权：负责责召集和主主持董事会会，检查董董事会的落落实情况，并并向股东会会和董事会会报告工作作；执行行股东会决决议和董事事会决议；代表表公

40、司签署署有关文件件；提名名公司经理理人选，交交董事会任任免；在发发生战争、特特大自然灾灾害等紧急急情况下，对对公司事务务行使特别别裁决权和和处置权，但但这类裁决决权和处置置权须符合合公司利益益并在事后后向股东会会和董事会会报告。第二十十一条 公司设经经理一名，由由董事会聘聘任或者解解聘。经理理对董事会会负责，依依法行使下下列职权：主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议；组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；拟订订公司内部部管理机构构设置方案案；拟订订公司的基基本管理制制度；制定定公司的具具体规章；提请请聘任或者者解聘公司司副经理、财财务负责人人；决定定聘任或者者解聘除

41、应应由董事会会决定聘任任或者解聘聘以外的负负责管理人人员；董事事会授予的的其他职权权。（公司司章程对经经理职权另另有规定的的，从其规规定，有限限责任公司司也可以不不设经理。）经理列列席董事会会会议。第二十十二条 公司不设设监事会，设设监事 人（可可以设一至至二名，具具体人数公公司章程要要明确），由由非职工代代表担任，经经股东会选选举产生。（如监监事由职工工代表担任任，则第二二十一条的的表述如下下：第二十十二条 公司不设设监事会，设设监事 人人（可以设设一至二名名，具体人人数公司章章程要明确确），由职职工代表担担任，经公公司职工代代表大会（或或职工大会会或其他形形式）民主主选举产生生。）第二十十三条 监事任期期每届三年年，监事任任期届满，连连选可以连连任。监事事任期届满满未及时改改选，或者者监事在任任期内辞职职的，在改改选出的监监事就任前前，原监事事仍应当依依照法律、行行政法规和和公司章程程的规定，履履行监事职职务。董事、高高级管理人人员不得兼兼任监事。第二十十四条 监事对股股东会负责责，依法行行使下列职职权：检查查公司财务务；对董董事、高级级管理人员员执行公司司职务的行行为进行监监督，对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东会会决议的董董事、高级级管理人员员提出罢免免的建议；当董董事、高级级管理人员员的行为损损害公司的的利益时，要要求董事、高高