创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事7625.docx

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1、创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券券交易所创创业板公司司管理部 20113年10月8日修订）为规范创业业板上市公公司重大资资产重组（含含发行股份份购买资产产，下同）的信息披露和业务流程，依据上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）（以下简称“重组办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（以下简

2、称“暂行规定”）以及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）（以下简称“上市规则”）和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称“通知”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原原则（一）上市市公司必须须保证筹划划中的重大大资产重组事事项的真实实性，属于于重组办办法规范范的事项，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。上市公公司不得随随意以存在在重大资产产重组事项项为由向本本所申请停停牌或故意意虚构重大大资产重组信信息损害投投资者权益益。（二）本所所在相关证券交易时时间概不接接受重大资资产重组的的业务咨询询，不接收和和审核重组组相

3、关信息息披露文件件。上市公公司应当在非交易时时间向本所提交重重组停牌申申请及相关关信息披露露文件。（三）本所所按形式审审查的要求求核查要件件是否齐备备，不对重重组方案作作实质性判判断。（四）本备备忘录部分分内容是本本所在监管管实践中对对重大资产产重组方案案的信息披披露进行关关注的要点点归纳，不不代表本所所对重组方方案的保证证。本所将将根据证监监会要求和和市场发展展状况，对对审核关注注要点定期期或不定期期作出修订订和补充。二、重大资资产重组的的准备工作作和停牌安排（一）上市市公司及其其控股股东东、实际控控制人等相相关方研究究、筹划、决决策涉及上上市公司重重大资产重重组事项的的，原则上上应当在相相

4、关股票停停牌后或者者非交易时时间进行，并并应当简化化决策流程程、提高决决策效率、缩缩短决策时时限，尽可可能缩小内内幕信息知知情人范围围。如需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的，应当在在相关股票票停牌后进进行。（二）上市市公司与交交易对方就就重大资产产重组事宜宜进行初步步磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定重组相关信信息的知悉悉范围。公公司及交易易对方聘请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议。（三）上市市公司应当当严格按照照法律、行行政法规、部门门规章及规范范性文件的的规定，做做好重大资资产重组信

5、信息的管理理和内幕信信息知情人人登记工作作，提醒和和督促相关内内幕信息知知情人不得得将重组信信息透露或或泄露给他他人，不得得利用重组组信息买卖卖公司股票票或委托、建议议他人买卖卖公司股票票。（四）上市市公司及其其控股股东东、实际控控制人等相相关方研究究、筹划、决决策重大资资产重组，应应当严格遵遵守保密义义务，在重重大资产重重组交易各各方初步达达成实质性性意向或者者虽未达成成实质性意意向但预计计该信息难难以保密时时，及时向向本所申请请停牌。（五）如上上市公司申申请停牌时时，无法确确定是否构构成重大资资产重组的的，应当以以重要事项项待公告为为理由向本本所申请停停牌。公司司应当在证证券停牌后后，尽快

6、核核实筹划事事项是否构构成重大资资产重组，不不得以相关关事项存在在不确定性性为由不履履行信息披披露义务。未未构成重大大资产重组组的，应当当按照上上市规则等等有关规定定，及时发发布相关公公告，并申申请公司股股票及其衍衍生品种复复牌。（六）上市市公司因筹筹划重大资资产重组向向本所申请停停牌的，在在提出停牌牌申请的同同时，应当当提交以下文文件：1、经公司司董事长签签字并经董事会会盖章的上上市公司重重大资产重重组停牌申申请表（见见附件一）；2、停牌公公告（公告内容参见附件二）；3、经重大大资产重组组的交易对对方或其主主管部门签签章确认的关关于本次重重大资产重重组的意向向性文件。公司应当在在上市公公司重

7、大资资产重组停停牌申请表表和停牌牌公告中对对停牌期限限作出明确承承诺。公司司因筹划重重大资产重重组停牌的的，应当承承诺自发布布进入重大大资产重组组程序的公公告日起，至至重大资产产重组预案案或者报告告书首次披披露日前，停停牌时间原原则上不超超过30个个自然日。（七）经本本所同意后后，上市公公司披露停牌公公告，公司司股票及其其衍生品种种自停牌公告披露之日起起停牌。（八）上市市公司拟实实施无先例例、存在重重大不确定定性、需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的重大事项项，公司应当在停牌公告中中披露该重大事项项的类型，并并在停牌后后五个工作作日内携带相关关材料向有有关部门咨咨询论证。三、上市公

8、公司证券停牌期期间相关事项（一）上市市公司应当当按照重重组办法、创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的内幕信息知情人登记表、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。公司应当根根据本次重重大资产重重组进展，及及时补充完完善并提交交内幕信息息知情人名名单，以及及相关人员员是否进行行股票买卖卖、是否构成内内幕交易的的说明。（二）上市市公司因重重大资产重重组事项停停牌后，本本所立即启启动二级市市场股票交交易核查程程序，并在在后续各阶阶段对二级级市场股票票交易情况

9、况进行持续续监管。（三）本所所核查结果果显示上市市公司股票票交易存在在明显异常常的，本所所及时将核核查结论告告知公司，公公司可以自自主决定是是否终止本本次重组进进程。公司决定继继续推进本本次重组进进程的，应应当在发布布重大资产产重组预案案或者报告告书的同时时，就公司司股票交易易存在明显显异常、可可能导致本本次重组进进程被暂停停或者被终终止做出特特别风险提提示公告，公公司股票同同时复牌。关关于重大资资产重组存存在交易异异常的特别别风险提示示公告模板板详见附件件四。公司决定终终止本次重重组进程的的，应当及及时发布终终止重大资资产重组公公告，并承承诺自公告告之日起至至少3个月月内不再筹筹划重大资资产

10、重组，公公司股票同同时复牌。（四）上市市公司筹划划重大资产产重组事项项停牌期间间，如该重重大资产重重组事项涉涉嫌内幕交交易被中国国证监会立立案调查或或者被司法法机关立案案侦查的，公公司可以自自主决定是是否终止本本次重组。公司决定继继续推进本本次重组进进程的，应应当在披露露重大资产产重组预案案或报告书书的同时披披露有关立立案情况，并并就本次重重组进程被被暂停和可可能被终止止作出特别别风险提示示公告，公公司股票同同时复牌。关于重大资产重组被立案调查（司法机关立案侦查）的特别风险提示公告模板详见附件五。公司决定终终止本次重重组进程的的，应当及及时发布终终止重大资资产重组公公告，披露露本次重大大资产重

11、组组的基本情情况及终止止原因，并并承诺自公公告之日起起至少3个个月内不再再筹划重大大资产重组组，公司股股票同时复复牌。（五）上市市公司连续续停牌超过过5个交易日日的，停牌牌期间，公公司应当按按照相关规规定，至少少每周发布布一次相关关事项进展展公告，说说明重大资资产重组的的谈判、批批准、定价价等事项进进展情况和和不确定因因素。（六）上市市公司最迟迟在停牌期限届届满5个交易日日前向本所提交重重大资产重重组预案或报告告书等相关关文件，以以确保重大大资产重组组相关公告告能够如期期披露。（七）上市市公司确有有必要延期期复牌的，可可以在停牌牌期满5个个交易日前前向本所申申请延期复复牌，累计计停牌时间间原则

12、上不不超过3个个月。本所所同意延期期复牌的，公公司应当在在停牌期限限届满前33个交易日日内发布延延期复牌公公告，并在在延期复牌牌公告中披披露本次重重大资产重重组的基本本情况、目目前进展、延延期复牌的的原因和预预计复牌时时间。（八）上市市公司停牌牌后未能按按期披露重重大资产重重组预案或或者报告书书且未申请请延期复牌牌的，应当当发布终止止重大资产产重组公告告且股票复牌牌，同时披披露本次重重大资产重重组的基本本情况及终终止原因。公公司应当同同时承诺自自公告之日日起至少33个月内不不再筹划重重大资产重重组，并予予以披露。公司申请延延期复牌后后，仍未能能披露重大大资产重组组预案或者者报告书的的，应当发发

13、布终止重重大资产重重组公告且且股票复牌牌，披露本本次重大资资产重组的的基本情况况及终止原原因。公司司应当同时时承诺自公公告之日起起至少6个个月内不再再筹划重大大资产重组组，并予以以披露。四、上市公公司召开董董事会会议议审议重组组相关事项（一）上市市公司召开开董事会会会议审议重重组事项时时，应当包包括以下议议案：1、关于于公司进行行重大资产产重组的议议案，包括但不限限于：（1）本次次重大资产产重组的方方式、交易易标的和交交易对方；（2）交易易价格或者者价格区间间；（3）定价价方式或者者定价依据据；（4）相关关资产自定定价基准日日至交割日日期间损益益的归属；（5）相关关资产办理理权属转移移的合同义

14、义务和违约约责任；（6）决议议的有效期期；（7）对董董事会办理理本次重大大资产重组组事宜的具具体授权；（8）其他他需要明确确的事项。2、关于于本次重组组符合第442条第二二款规定的的议案（适适用于在控控制权不发发生变更的的情况下，上上市公司向向独立第三三方发行股股份购买资资产）；3、关于于本次重组组符合第十十二条规定定的议案（适适用于借壳壳上市）；4、关于于本次重组组符合第四条条规定的议议案（如有）；5、关于于评估机构构的独立性性、评估假假设前提的的合理性、评评估方法与与评估目的的的相关性性以及评估估定价的公公允性的议议案（适适用于相关关资产以资资产评估结结果作为定定价依据且且资产评估估报告已

15、出出具的情形形）；6、关于于本次重组组是否构成成关联交易易的议案；7、关于于签订重组组相关协议议的议案（如有）；8、关于于批准本次次重组有关关审计、评评估和盈利利预测报告告的议案（如如有）；9、重大大资产重组组预案或重大资资产重组报告书书及其摘要要；10、关关于提请股股东大会审审议同意相相关方免予予按照有关规定向全全体股东发发出（全面面）要约的的议案（如如适用）；11、关关于召开上上市公司股股东大会的的议案（如如有）。（二）上市市公司首次次召开董事事会会议审议重重组事项时时，已完成成相关审计计、评估、盈盈利预测审审核的，应应当及时向本所提交董事会会决议、独独立董事意意见、重大大资产重组组报告书

16、及及其摘要、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书，重组涉及及的审计报报告、资产产评估报告告、盈利预测测报告、创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表（见附附件六）及其他相关关文件。（三）上市市公司首次次召开董事事会会议审议重重组事项时时，未完成成相关审计计、评估、盈盈利预测审审核的，应应当及时向本所提交董董事会决议议、独立董事事意见、重重大资产重重组预案、独独立财务顾顾问核查意意见、创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表及其他他相关文件件。上市公司应应当在相关关审计、评评估、盈利利预测审核核完成后，再次召开开董事会会会议审议重重大资产重重组报告书书等相关议议案，并

17、按按照前条规定及时提提交重大资资产重组报报告书及其其摘要等相相关文件，以及创业板上市市公司重大大资产重组组方案再次次披露对照表表（见附附件七）、重组报报告书与重重组预案差差异对比表表。差异对比比表中应当说明重组报报告书与重重组预案的的主要差异异内容及差差异原因，并并经公司董董事会和聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认。（四）上市市公司董事事会应当真实、准准确、完整整地填写创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次/再次披露露对照表，并并经公司董董事会和公公司聘请的的独立财务务顾问盖章章确认后报报送本所。（五）上市市公司董事事会应当按按照重组组办法、内内容与格式式准则第226号等等规定编制制重大资

18、产产重组预案案或报告书书及其摘要要。上市公司重重大资产重重组导致公公司主营业业务和经营营性资产发发生实质变变更的，还还应当按照照公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第288号创业板板公司招股股说明书（证证监会公告告2009917号）相相关章节的的要求，对对重组报告告书的相关关内容加以以补充。（六）上市市公司应当当在重大资资产重组预预案和重大资产产重组报告书书中就本次次重组存在在的重大不不确定性因因素以及可可能对重组组后上市公公司的生产产经营状况况、财务状状况和持续续盈利能力力产生不利利影响的有有关风险因因素以及其其他需要提提醒投资者者重点关注注的事项，进进行“重大事项项提示”。“

19、重大事项项提示”应当包括括但不限于于以下内容容： 1、本次重重组可能导导致公司股权分分布连续二二十个交易易日不具备备上市条件件的风险及及解决方案案（如适用）；2、交易合合同已载明本次次重大资产产重组事项项一经上市市公司董事事会、股东东大会批准准并经中国国证监会核核准，交易易合同即应应生效；3、本次交交易的主要方案案；4、拟注入入资产评估增增值较大的的风险（如适用）；5、业绩承承诺与补偿偿安排（如如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容；6、审批风风险，包括但不不限于本次次重组尚需需上市公司司股东大会会审议通过

20、过，中国证监监会并购重组委委审核通过过（如适用用）、中国国证监会核核准，相关国有资资产管理部部门或其他他主管部门门原则性批批复（如适适用）等的风险；7、剔除大大盘因素和和同行业板板块因素影影响，上市市公司股价价在重组停停牌前或重组方方案首次披披露前200个交易日日内累计涨涨跌幅超过过20%的的相关情况况及由此产产生的风险险（如适用用）；8、与拟注注入资产经经营相关的的风险，以及及尚需取得得矿产开采采等业务相相关资质的的风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资产产的股东及及其关联人人、资产所所有人及其其关联人存在对拟拟购买资产产非经营性性资金占用用的风险及及解决措施施，以及本次次交易完成成后，上市市

21、公司存在在资金、资资产被实际际控制人及及其关联人人、重组交交易对手方方及其关联联人或其他他关联人占占用的风险险及解决措措施（如适适用）； 10、本次次交易完成成后，上市市公司存在在为实际控控制人及其其关联人、重重组交易对对手方及其其关联人提提供担保情情形的风险险（如适用用）；11、采用用发行股份份购买资产产方式且上上市公司最最近一年及及一期财务务会计报告告被注册会会计师出具具非标准审审计意见的的，尚未经注册册会计师专专项核查确确认非标准准审计意见见所涉及事事项的重大大影响已经经消除或者者将通过本本次交易予予以消除的的风险（如如适用）；12、公司司被中国证证监会或其其派出机构构立案稽查查尚未结案

22、案的风险（如如适用）；13、因本本所核查结结果显示公公司股票交交易存在明明显异常或或本次重大大资产重组组事项涉嫌嫌内幕交易易被中国证证监会立案案调查或被被司法机关关立案侦查查的，可能能导致本次次重组进程程被暂停或或者被终止止的风险；14、其他他与本次重重组相关的的风险。（七）上市市公司在向向本所提交交重大资产产重组报告告书信息披披露申请时时，应当通通过本所上上市公司业业务专区，填填报本次重重大资产重重组聘请的的财务顾问问、会计师师事务所、资资产评估事事务所、律律师事务所所等中介机机构及相关关经办人员员的名称（姓姓名）及身身份信息。（八）上市市公司在向向本所提交交重大资产产重组报告告书信息披披露

23、申请时时，应当同同时提交财财务顾问对对以下事项项出具的书书面意见：1、本次重重大资产重重组涉及的的行业或企企业是否属属于国务务院关于促促进企业兼兼并重组的的意见和和工信部等等十二部委委关于加加快推进重重点行业企企业兼并重重组的指导导意见确确定的“汽车、钢钢铁、水泥泥、船舶、电电解铝、稀稀土、电子子信息、医医药、农业业产业化龙龙头企业”等重点支支持推进兼兼并重组的的行业或企企业；2、本次重重大资产重重组所涉及及的交易类类型是否属属于同行业业或上下游游并购，是是否构成借借壳上市；3、本次重重大资产重重组是否涉涉及发行股股份；4、上市公公司是否存存在被中国国证监会立立案稽查且且尚未结案案的情形；5、

24、中国证证监会或本本所要求的的其他事项项。（九）涉及及在控制权权不发生变变更的情况况下向独立立第三方发发行股份购购买资产的的，上市公公司董事会会、股东大大会应当就就重组方案案是否符合合上市公公司重大资资产管理办办法第四四十二条第第二款的规规定进行审审议，在重重组方案中中一并披露露；独立财财务顾问应应当就此进进行核查并并发表明确确的专业意意见。（十）涉及及借壳上市市的，上市市公司董事事会、股东东大会应当当就重组方方案是否符符合重组组办法第第十二条的的规定进行行审议，在在重组方案案中一并披披露；独立立财务顾问问应当就此此进行核查查并发表明明确的专业业意见。上市公司在在重组方案案中应当披露以下下内容：

25、（1）拟进入上上市公司的的董事、监监事、高级级管理人员员等人选是是否具备管管理上述经经营实体所所必需的知知识、经验验，以及接接受独立财财务顾问关关于证券市市场规范化化运作知识识辅导、培培训的情况况；（2）本次重组组完成后上上市公司是是否具有持持续经营能能力；（3）本次重组组完成后上上市公司是是否符合证证监会有关关治理与规规范运作的的相关规定定，在业务务、资产、财财务、人员员、机构等等方面是否否独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间是否否存在同业业竞争或者者显失公平平的关联交交易。（十一）涉涉及发行股股份购买资资产同时募募集部

26、分配配套资金的的，上市公公司发行股股份购买资资产部分的的股份定价价方式和锁锁定期，按按照重组组办法等等相关规定定执行。上上市公司募募集配套资资金部分的的股份定价价方式、锁锁定期和询询价方式，按按照上市市公司证券券发行管理理办法、上上市公司非非公开发行行股票实施施细则（22011年年修订）等等相关规定定执行。对对于配套资资金比例不不超过交易易总金额225%的，公公司聘请的的独立财务务顾问需具具有保荐人人资格。公公司应当在重组方方案中披露露独立财务务顾问是否否具有保荐荐人资格。上市公司吸吸收合并中中配套融资资额的计算算方法，应应当按照交交易中被吸吸并方的资资产总额确确定交易总总金额，具具体计算公公

27、式为：配配套融资金金额上限（被吸并并方的资产产总额配配套融资金金额上限）25。上市公司应应当在重组方方案中对配配套募集资资金的必要要性、具体体用途、使使用计划进进度和预期期收益进行行充分地分分析和披露露。（十二）重重大资产重重组的交易易对方及其其控股股东东、实际控控制人应当当在重大资资产重组预预案和报告告书中披露露是否存在在泄露本次次重大资产产重组内幕幕信息以及及利用本次次重大资产产重组信息息进行内幕幕交易的情情形。（十三）上上市公司应应当在重大大资产重组组预案或报报告书中披披露本次重重组相关主主体是否存存在依据暂暂行规定第第十三条不不得参与任任何上市公公司重大资资产重组的的情形。（十四）上上

28、市公司应应当在指定定网站公告告董事会决决议、独立立董事意见见、重组预预案或重组组报告书摘摘要、重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问核查意见见或独立财财务顾问报报告、法律律意见书以以及重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告等相关文文件。本次重组的的重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。（十五）上上市公司首首次对外披披露重大资资产重组预预案或报告告书的，应应当同时披露露一般风险险提示公告告，就本次次重组进程程可能被暂暂停或可能

29、能被终止做做出风险提提示，关于于重大资产产重组的一一般风险提提示公告详详见附件八八。如果公司根根据本备忘忘录第三部部分第（三三）条和第（四）条条的规定，应应当披露特特别风险提提示公告的的，则可免免于披露一一般风险提提示公告。（十六）上上市公司股股票及其衍衍生品种因因筹划重组组事项已停停牌的，公公司股票及及其衍生品品种于重大资产产重组预案案或报告书书及相关文文件公告日日开市时起起复牌。公公告日为非非交易日的的，则在公公告后首个个交易日开开市时起复牌。（十七）上上市公司发发行股份购购买资产导导致特定对对象持有或或者控制的的股份达到到法定比例例的，应当当按照上上市公司收收购管理办办法（20012年修

30、修订）的的规定履行行相关义务务。交易对方拟拟向中国证监会会申请豁免免以要约收收购方式增增持股份的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法（20112年修订订）的规规定编制收收购报告书书摘要等等相关文件，并并委托上市市公司最迟与重大资产产重组报告书书同时披露。（十八）上上市公司披披露重大资资产重组预预案或者草草案后主动动终止重大大资产重组组进程的，公公司应当同同时承诺自自公告之日日起至少33个月内不不再筹划重重大资产重重组，并予予以披露。五、重组预预案或者报报告书披露露后至向中中国证监会会提出行政政许可申请请前相关事事项（一）上市市公司重大大资产重组组的首次董董事会决议议经表决通通过，董事事会披

31、露重重大资产重重组预案或或者报告书书，但尚未未发出股东东大会通知知的，公司司董事会应应当每300日发布本本次重大资资产重组进进展公告。重大资产重重组进展公公告内容至至少应当包包括：相关关审计、评评估和盈利利预测的具具体进展和和预计完成成时间，有有关协议或或者决议的的签署、推推进状况，有有关申报审审批事项的的进展以及及获得反馈馈的情况等等；同时，公公告必须以以特别提示示的方式，充充分披露本本次重组事事项尚存在在的重大不不确定风险险，明确说说明是否存存在可能导导致上市公公司董事会会或者交易易对方撤销销、中止本本次重组方方案或者对对本次重组组方案作出出实质性变变更的相关关事项。（二）上市市公司发行行

32、股份购买买资产的首首次董事会会决议公告告后，董事事会在6个个月内未发发布召开股股东大会通通知的，公公司应当重重新召开董董事会审议议发行股份份购买资产产事项，并并以该次董董事会决议议公告日作作为发行股股份的定价价基准日。发行股份购购买资产事事项提交股股东大会审审议未获批批准的，公公司董事会会如再次作作出发行股股份购买资资产的决议议，应当以以该次董事事会决议公公告日作为为发行股份份的定价基基准日。（三）上市市公司首次次披露重大大资产重组组预案或者者报告书后后至召开相相关股东大大会前，如如该重大资资产重组事事项涉嫌内内幕交易被被中国证监监会立案调调查或者被被司法机关关立案侦查查的，公司司应当暂停停本

33、次重组组进程，不不得召开该该次股东大大会，及时时公告相关关信息并就就本次重组组可能被终终止等情况况作出特别别风险提示示公告（附附件五）。公司召开相相关股东大大会后至向向中国证监监会提出行行政许可申申请前，如如该重大资资产重组事事项涉嫌内内幕交易被被中国证监监会立案调调查或者被被司法机关关立案侦查查的，公司司应当暂停停本次重组组进程，及及时公告相相关信息并并就本次重重组可能被被终止等情情况作出特特别风险提提示公告（附附件五）。在暂停期间间，公司可可以自主决决定是否终终止本次重重组，决定定终止的应应当及时发发布终止重重大资产重重组公告，说说明终止原原因，并承承诺自公告告之日起至至少3个月月内不再筹

34、筹划重大资资产重组。（四）上市市公司向中中国证监会会提出重大大资产重组组行政许可可申请前，因因上市公司司控股股东东及其实际际控制人存存在内幕交交易被中国国证监会行行政处罚或或者被司法法机关依法法追究刑事事责任的，应应当终止本本次重组进进程并及时时公告相关关信息，同同时承诺自自公告之日日起至少112个月内内不再筹划划重大资产产重组。（五）上市市公司首次次披露重大大资产重组组预案或者者报告书后后，至向中中国证监会会提出重大大资产重组组行政许可可申请前，因因重大资产产重组事项项存在重大大市场质疑疑或者有明明确线索的的举报，公公司及涉及及相关机构构和人员应应当就市场场质疑及时时作出说明明或澄清。如如果

35、该涉嫌嫌内幕交易易的重大市市场质疑或或者举报涉涉及事项已已被中国证证监会立案案调查或者者被司法机机关立案侦侦查，按照照通知规规定第六条条、第八条条、第九条条执行。（六）上市市公司根据据通知第第六条、第第八条规定定暂停重大大资产重组组进程的，公司有证据证明其重大资产重组符合通知第九条的规定恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。公司应当及时披露重组进程恢复情况，同时将财务顾问及律师事务所出具的确认意见予以披露。六、中国证证监会审核核期间相关关事项（一）上市市公司向中

36、中国证监会会提出涉及及重大资产产重组的行行政许可申申请后，该该行政许可可申请被中中国证监会会作出不予予受理、恢恢复受理程程序、暂停停审核、恢恢复审核或或者终止审审核决定的的，公司应应当及时公告告进展情况况并作出特特别风险提提示公告。关关于重大资资产重组行行政许可申申请不予受受理、暂停停审核、终终止审核的的特别风险提提示公告模模板详见附附件九。（二）上市市公司重大大资产重组组行政许可可被中国证证监会受理理后，因公公司控股股股东及其实实际控制人人内幕交易易被中国证证监会行政政处罚或者者被司法机机关依法追追究刑事责责任，中国国证监会终终止审核的的，公司应应当及时发发布终止本本次重组公公告，披露露终止

37、原因因，同时承承诺自公告告之日起至至少12个个月内不再再筹划重大大资产重组组，并予以以披露。（三）中国国证监会在在审核期间间提出反馈馈意见要求求上市公司司作出书面面解释、说说明的，公公司应当自自收到反馈馈意见之日日起30日日内提供书书面回复意意见。逾期期未提供的的，公司应应当在到期期日的次日日就本次重重大资产重重组的进展展情况及未未能及时提提供回复意意见的具体体原因等予予以公告。（四）上市市公司在收收到中国证监会会关于召开开并购重组组委工作会会议审核其其重大资产产重组申请请的通知后后，应当立立即予以公公告，并申申请办理并并购重组委委工作会议议期间直至至其表决结结果披露前前的公司股股票及其衍衍生

38、品种停停牌事宜。（五）上市市公司在收收到中国证监会会并购重组组委关于其其重大资产产重组申请请的表决结结果后，应应当在次一一工作日公告告表决结果果并申请公公司股票及及其衍生品品种复牌。公公告应当说说明，公司司在收到中中国证监会会作出的予予以核准或或者不予核核准的决定定后将再行行公告。（六）上市市公司收到到中国证监监会就其重重大资产重重组申请作作出的予以以核准或者者不予核准准的决定后后，应当在在次一工作作日予以公公告。上市公司同同时收到中中国证监会会豁免相关关方要约收收购义务的的核准文件件的，应当当一并予以以披露。（七）上市市公司重大大资产重组组申请获得得中国证监会会核准的，应当在公告核准决定的同

39、时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司及及相关证券券服务机构构应当在修修订的重组组报告书及及相关证券券服务机构构报告或意意见的首页页就补充或或修改的内内容作出特特别提示。上市公司应应当在指定网站站公告修订后后的重组报报告书、相相关证券服服务机构对对补充或修修改内容的的报告或意意见。（八）上市市公司重大大资产重组组申请未获获得中国证监会会核准的，根据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容，公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决

40、议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。 如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权决定终止止方案，必必须在董事事会决议公告中中明确向投投资者说明明；如公司司董事会根根据股东大大会的授权权拟重新上报报，必须在在董事会决决议公告中中明确说明明重新上报报的原因、计计划等。 （九）中国国证监会审审核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照重组办法的规规定向中国国证监会重重新报送重重大资产重重组申请文文件，同时时作出公告告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事

41、事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。七、重组实实施阶段相相关事项（一）中国国证监会核核准上市公公司重大资资产重组申申请的，公公司应当及及时实施重重组方案，并并于实施完完毕之日起起3个工作作日内按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条等规定编编制重组实施情情况报告书书，并予以以公告。独立财务顾顾问应当对对重组实施情情况报告书书内容逐项项进行核查查，并发表表明确意见见。律师事事务所应当当对重组实施情情况报告书书内容涉及及的法律问问题逐项进进行核查，并并发表明确确意见。涉及发行股股份购买资

42、资产的，独独立财务顾顾问出具的的意见还应当包括括对本次发发行新增股股份上市的的相关意见。涉及及根据上上市公司收收购管理办办法第六六十二条和和六十三条条规定可以以免于提交交豁免申请请的，律师师还应当就就收购人有有关行为是是否符合规规定发表专专项核查意意见。重组实施情情况报告书书应当包括括独立财务务顾问和律律师事务所所发表的结论论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。（二）上市市公司发行行股份购买买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并

43、发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，应当按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条、创业板信息息披露业务务备忘录第第2号：上市市公司信息息披露公告告格式第25号号：上市公司司董事会关关于重大资资产重组实实施情况报报告书格式式等规定，向中国证券券登记结算算公司深圳圳分公司和和本所申请办办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露露相关文件件。（三）上市市公司重大大资产重组组实施完成成后，应当及时向本所所报送的信息息披露文件件至少包括括：1、重大

44、资资产重组实实施情况报报告书或重大资产产重组实施施情况报告告书暨股份份上市公告告书；2、重组相相关方关于于重大资产产重组相关关承诺事项项的公告；3、独立财财务顾问核核查意见（涉涉及发行股股份购买资资产的，应应当包括对对本次发行行新增股份份上市的相相关意见）；4、法律意意见书。在报送上述述信息披露露文件的同同时，上市市公司应当当向本所报备的材料至至少包括：1、经中国国证监会审审核的全套套重大资产产重组材料料；2、重组相相关方在重重大资产重重组中作出出的书面承诺；3、资产转转移手续完完成的相关关证明文件件；4、财务顾顾问协议；5、新增股股份上市的的书面申请请（涉及新增增股份上市市的）；6、发行完完

45、成后经具具有从事证券、期期货相关业业务资格的的会计师事事务所出具具的验资报报告（涉及新增增股份上市市的）；7、中国结结算深圳分分公司对新新增股份登登记托管情情况的书面面证明（涉及新增增股份上市市的）。（四）自收收到中国证证监会核准准文件之日日起60日日内，本次次重大资产产重组未实实施完毕的的，上市公公司应当于于期满后次次一工作日日公告实施进进展情况；此后每330日应当当公告一次次，直至实实施完毕。超超过12个个月未实施施完毕的，核核准文件失失效。八、重组实实施完成后后续事项（一）根据据重组办办法第十十八条规定提提供盈利预预测报告的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后的的有关年度度报

46、告中单单独披露公公司及相关关资产的实实际盈利数数与利润预预测数的差差异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后33年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。（二）上市市公司及相相关资产的的实际盈利利数低于利润预预测数的，公司董事会会应当在审议年年度报告的的同时，对对实际盈利利数与利润润预测数的的差异情况况

47、进行单独独审议，详详细说明差差异情况及及公司已或或拟采取的的措施，督督促交易对对方履行业业绩补偿等等承诺。公司应当在在年报全文文“重要事项项”中披露上上述事项，并并在披露年年报的同时时在指定网网站披露会会计师事务务所出具的的专项审核核意见。（三）独立立财务顾问问应当结合合上市公司司重大资产产重组当年年和实施完完毕后的第第一个会计计年度的年年报，自年年报披露之之日起155日内，对对重大资产产重组实施施的下列事事项出具持持续督导意意见，并予予以公告：1、交易资资产的交付付或者过户户情况；2、交易各各方当事人人承诺的履履行情况；3、盈利预预测的实现现情况；4、管理层层讨论与分分析部分提提及的各项项业务的发发展现状；5、公司治治理结构与与运行情况况；6、与已公公布的重组组方案存在在差异的其其他事项。独立财务顾顾问还应当当结合重重组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第6项事项出具持续督导意见，并予以公告。附件一：上市公司重重大资产重重组停牌申申请表公司简称证券代码是否构成重重组办法规规定的重大大资产重组组 是 否 重组类型 购买资产 出售资资产 两项同同时存在 重组属于以以下哪种情情形： 购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一