上市公司重大资产重组管理办法27410.docx

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1、上市公司重大资产重组管理办法第一章 总 则第一条 为为了规范上上市公司重重大资产重重组行为，保保护上市公公司和投资资者的合法法权益，促促进上市公公司质量不不断提高，维维护证券市市场秩序和和社会公共共利益，根根据公司司法、证证券法等等法律、行行政法规的的规定，制制定本办法法。第二条 本本办法适用用于上市公公司及其控控股或者控控制的公司司在日常经经营活动之之外购买、出出售资产或或者通过其其他方式进进行资产交交易达到规规定的比例例，导致上上市公司的的主营业务务、资产、收收入发生重重大变化的的资产交易易行为（以以下简称重重大资产重重组）。上市公司发发行股份购购买资产应应当符合本本办法的规规定。上市公司

2、按按照经中国国证券监督督管理委员员会（以下下简称中国国证监会）核核准的发行行证券文件件披露的募募集资金用用途，使用用募集资金金购买资产产、对外投投资的行为为，不适用用本办法。第三条 任任何单位和和个人不得得利用重大大资产重组组损害上市市公司及其其股东的合合法权益。第四条 上上市公司实实施重大资资产重组，有有关各方必必须及时、公公平地披露露或者提供供信息，保保证所披露露或者提供供信息的真真实、准确确、完整，不不得有虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第五条 上上市公司的的董事、监监事和高级级管理人员员在重大资资产重组活活动中，应应当诚实守守信、勤勉勉尽责，维维护公司资资产的安全全，保护公公

3、司和全体体股东的合合法权益。第六条 为为重大资产产重组提供供服务的证证券服务机机构和人员员，应当遵遵守法律、行行政法规和和中国证监监会的有关关规定，遵遵循本行业业公认的业业务标准和和道德规范范，严格履履行职责，不不得谋取不不正当利益益，并应当当对其所制制作、出具具文件的真真实性、准准确性和完完整性承担担责任。第七条 任任何单位和和个人对所所知悉的重重大资产重重组信息在在依法披露露前负有保保密义务。禁止任何单单位和个人人利用重大大资产重组组信息从事事内幕交易易、操纵证证券市场等等违法活动动。第八条 中中国证监会会依法对上上市公司重重大资产重重组行为进进行监管。第九条 中中国证监会会在发行审审核委

4、员会会中设立上上市公司并并购重组审审核委员会会（以下简简称并购重重组委），以以投票方式式对提交其其审议的重重大资产重重组申请进进行表决，提提出审核意意见。第二章 重重大资产重重组的原则则和标准第十条 上市市公司实施施重大资产产重组，应应当符合下下列要求：（一）符合合国家产业业政策和有有关环境保保护、土地地管理、反反垄断等法法律和行政政法规的规规定；（二）不会会导致上市市公司不符符合股票上上市条件； （三）重大大资产重组组所涉及的的资产定价价公允，不不存在损害害上市公司司和股东合合法权益的的情形；（四）重大大资产重组组所涉及的的资产权属属清晰，资资产过户或或者转移不不存在法律律障碍，相相关债权债

5、债务处理合合法；（五）有利利于上市公公司增强持持续经营能能力，不存存在可能导导致上市公公司重组后后主要资产产为现金或或者无具体体经营业务务的情形；（六）有利利于上市公公司在业务务、资产、财财务、人员员、机构等等方面与实实际控制人人及其关联联人保持独独立，符合合中国证监监会关于上上市公司独独立性的相相关规定；（七）有利利于上市公公司形成或或者保持健健全有效的的法人治理理结构。第十一条 上市公司司及其控股股或者控制制的公司购购买、出售售资产，达达到下列标标准之一的的，构成重重大资产重重组：（一）购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的

6、的比例达到到50%以以上；（二）购买买、出售的的资产在最最近一个会会计年度所所产生的营营业收入占占上市公司司同期经审审计的合并并财务会计计报告营业业收入的比比例达到550%以上上；（三）购买买、出售的的资产净额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末净净资产额的的比例达到到50以以上，且超超过50000万元人人民币。购买、出售售资产未达达到前款规规定标准，但但中国证监监会发现存存在可能损损害上市公公司或者投投资者合法法权益的重重大问题的的，可以根根据审慎监监管原则责责令上市公公司按照本本办法的规规定补充披披露相关信信息、暂停停交易并报报送申请文文件。第十二条 计算前

7、条条规定的比比例时，应应当遵守下下列规定：（一）购买买的资产为为股权的，其其资产总额额以被投资资企业的资资产总额与与该项投资资所占股权权比例的乘乘积和成交交金额二者者中的较高高者为准，营营业收入以以被投资企企业的营业业收入与该该项投资所所占股权比比例的乘积积为准，资资产净额以以被投资企企业的净资资产额与该该项投资所所占股权比比例的乘积积和成交金金额二者中中的较高者者为准；出出售的资产产为股权的的，其资产产总额、营营业收入以以及资产净净额分别以以被投资企企业的资产产总额、营营业收入以以及净资产产额与该项项投资所占占股权比例例的乘积为为准。购买股权导导致上市公公司取得被被投资企业业控股权的的，其资

8、产产总额以被被投资企业业的资产总总额和成交交金额二者者中的较高高者为准，营营业收入以以被投资企企业的营业业收入为准准，资产净净额以被投投资企业的的净资产额额和成交金金额二者中中的较高者者为准；出出售股权导导致上市公公司丧失被被投资企业业控股权的的，其资产产总额、营营业收入以以及资产净净额分别以以被投资企企业的资产产总额、营营业收入以以及净资产产额为准。（二）购买买的资产为为非股权资资产的，其其资产总额额以该资产产的账面值值和成交金金额二者中中的较高者者为准，资资产净额以以相关资产产与负债的的账面值差差额和成交交金额二者者中的较高高者为准；出售的资资产为非股股权资产的的，其资产产总额、资资产净额

9、分分别以该资资产的账面面值、相关关资产与负负债账面值值的差额为为准；该非非股权资产产不涉及负负债的，不不适用前条条第一款第第（三）项项规定的资资产净额标标准。（三）上市市公司同时时购买、出出售资产的的，应当分分别计算购购买、出售售资产的相相关比例，并并以二者中中比例较高高者为准。（四）上市市公司在112个月内内连续对同同一或者相相关资产进进行购买、出出售的，以以其累计数数分别计算算相应数额额，但已按按照本办法法的规定报报经中国证证监会核准准的资产交交易行为，无无须纳入累累计计算的的范围。交易标的资资产属于同同一交易方方所有或者者控制，或或者属于相相同或者相相近的业务务范围，或或者中国证证监会认

10、定定的其他情情形下，可可以认定为为同一或者者相关资产产。第十三条 本办法第第二条所称称通过其他他方式进行行资产交易易，包括：（一）与他他人新设企企业、对已已设立的企企业增资或或者减资；（二）受托托经营、租租赁其他企企业资产或或者将经营营性资产委委托他人经经营、租赁赁；（三）接受受附义务的的资产赠与与或者对外外捐赠资产产；（四）中国国证监会根根据审慎监监管原则认认定的其他他情形。上述资产交交易实质上上构成购买买、出售资资产，且按按照本办法法规定的标标准计算的的相关比例例达到500以上的的，应当按按照本办法法的规定履履行信息披披露等相关关义务并报报送申请文文件。第三章 重重大资产重重组的程序序第十

11、四条 上市公司司与交易对对方就重大大资产重组组事宜进行行初步磋商商时，应当当立即采取取必要且充充分的保密密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定相关敏敏感信息的的知悉范围围。上市公公司及交易易对方聘请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议。上市公司关关于重大资资产重组的的董事会决决议公告前前，相关信信息已在媒媒体上传播播或者公司司股票交易易出现异常常波动的，上上市公司应应当立即将将有关计划划、方案或或者相关事事项的现状状以及相关关进展情况况和风险因因素等予以以公告，并并按照有关关信息披露露规则办理理其他相关关事宜。第十五条 上市公司司应当聘请请独立财务务

12、顾问、律律师事务所所以及具有有相关证券券业务资格格的会计师师事务所等等证券服务务机构就重重大资产重重组出具意意见。独立财务顾顾问和律师师事务所应应当审慎核核查重大资资产重组是是否构成关关联交易，并并依据核查查确认的相相关事实发发表明确意意见。重大大资产重组组涉及关联联交易的，独独立财务顾顾问应当就就本次重组组对上市公公司非关联联股东的影影响发表明明确意见。资产交易定定价以资产产评估结果果为依据的的，上市公公司应当聘聘请具有相相关证券业业务资格的的资产评估估机构出具具资产评估估报告。证券服务机机构在其出出具的意见见中采用其其他证券服服务机构或或者人员的的专业意见见的，仍然然应当进行行尽职调查查，

13、审慎核核查其采用用的专业意意见的内容容，并对利利用其他证证券服务机机构或者人人员的专业业意见所形形成的结论论负责。第十六条 上市公司司及交易对对方与证券券服务机构构签订聘用用合同后，非非因正当事事由不得更更换证券服服务机构。确确有正当事事由需要更更换证券服服务机构的的，应当在在申请材料料中披露更更换的具体体原因以及及证券服务务机构的陈陈述意见。第十七条 上市公司司购买资产产的，应当当提供拟购购买资产的的盈利预测测报告。上上市公司拟拟进行本办办法第二十十七条第一一款第（一一）、（二二）项规定定的重大资资产重组以以及发行股股份购买资资产的，还还应当提供供上市公司司的盈利预预测报告。盈盈利预测报报告

14、应当经经具有相关关证券业务务资格的会会计师事务务所审核。上市公司确确有充分理理由无法提提供上述盈盈利预测报报告的，应应当说明原原因，在上上市公司重重大资产重重组报告书书（或者发发行股份购购买资产报报告书，下下同）中作作出特别风风险提示，并并在管理层层讨论与分分析部分就就本次重组组对上市公公司持续经经营能力和和未来发展展前景的影影响进行详详细分析。第十八条 重大资产产重组中相相关资产以以资产评估估结果作为为定价依据据的，资产产评估机构构原则上应应当采取两两种以上评评估方法进进行评估。上市公司董董事会应当当对评估机机构的独立立性、评估估假设前提提的合理性性、评估方方法与评估估目的的相相关性以及及评

15、估定价价的公允性性发表明确确意见。上上市公司独独立董事应应当对评估估机构的独独立性、评评估假设前前提的合理理性和评估估定价的公公允性发表表独立意见见。第十九条 上市公司司进行重大大资产重组组，应当由由董事会依依法作出决决议，并提提交股东大大会批准。上市公司董董事会应当当就重大资资产重组是是否构成关关联交易作作出明确判判断，并作作为董事会会决议事项项予以披露露。上市公司独独立董事应应当在充分分了解相关关信息的基基础上，就重大资资产重组发发表独立意意见。重大大资产重组组构成关联联交易的，独独立董事可可以另行聘聘请独立财财务顾问就就本次交易易对上市公公司非关联联股东的影影响发表意意见。上市市公司应当

16、当积极配合合独立董事事调阅相关关材料，并并通过安排排实地调查查、组织证证券服务机机构汇报等等方式，为为独立董事事履行职责责提供必要要的支持和和便利。第二十条 上市公司司应当在董董事会作出出重大资产产重组决议议后的次一一工作日至至少披露下下列文件，同同时抄报上上市公司所所在地的中中国证监会会派出机构构（以下简简称派出机机构）：（一）董事事会决议及及独立董事事的意见；（二）上市市公司重大大资产重组组预案。本次重组的的重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。本条第

17、一款款第（二）项项及第二款款规定的信信息披露文文件的内容容与格式另另行规定。上市公司应应当在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊公告董事事会决议、独独立董事的的意见和重重大资产重重组报告书书摘要，并并应当在证证券交易所所网站全文文披露重大大资产重组组报告书及及相关证券券服务机构构的报告或或者意见。第二十一条条 上市公公司股东大大会就重大大资产重组组作出的决决议，至少少应当包括括下列事项项：（一）本次次重大资产产重组的方方式、交易易标的和交交易对方；（二）交易易价格或者者价格区间间；（三）定价价方式或者者定价依据据；（四）相关关资产自定定价基准日日至交割日日期间损益益的归属；（五）相关关资产办理

18、理权属转移移的合同义义务和违约约责任；（六）决议议的有效期期；（七）对董董事会办理理本次重大大资产重组组事宜的具具体授权；（八）其他他需要明确确的事项。第二十二条条 上市公公司股东大大会就重大大资产重组组事项作出出决议，必必须经出席席会议的股股东所持表表决权的22/3以上上通过。上市公司重重大资产重重组事宜与与本公司股股东或者其其关联人存存在关联关关系的，股股东大会就就重大资产产重组事项项进行表决决时，关联联股东应当当回避表决决。交易对方已已经与上市市公司控股股股东就受受让上市公公司股权或或者向上市市公司推荐荐董事达成成协议或者者默契，可可能导致上上市公司的的实际控制制权发生变变化的，上上市公

19、司控控股股东及及其关联人人应当回避避表决。上市公司就就重大资产产重组事宜宜召开股东东大会，应应当以现场场会议形式式召开，并并应当提供供网络投票票或者其他他合法方式式为股东参参加股东大大会提供便便利。第二十三条条 上市公公司应当在在股东大会会作出重大大资产重组组决议后的的次一工作作日公告该该决议，并并按照中国国证监会的的有关规定定编制申请请文件，委委托独立财财务顾问在在3个工作作日内向中中国证监会会申报，同同时抄报派派出机构。第二十四条条 上市公公司全体董董事、监事事、高级管管理人员应应当出具承承诺，保证证重大资产产重组申请请文件不存存在虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏。第二十五条条 中

20、国证证监会依照照法定条件件和法定程程序对重大大资产重组组申请作出出予以核准准或者不予予核准的决决定。中国证监会会在审核期期间提出反反馈意见要要求上市公公司作出书书面解释、说说明的，上上市公司应应当自收到到反馈意见见之日起330日内提提供书面回回复意见，独独立财务顾顾问应当配配合上市公公司提供书书面回复意意见。逾期期未提供的的，上市公公司应当在在到期日的的次日就本本次重大资资产重组的的进展情况况及未能及及时提供回回复意见的的具体原因因等予以公公告。第二十六条条 中国证监监会审核期期间，上市市公司拟对对交易对象象、交易标标的、交易易价格等作作出变更，构构成对重组组方案重大大调整的，应应当在董事事会

21、表决通通过后重新新提交股东东大会审议议，并按照照本办法的的规定向中中国证监会会重新报送送重大资产产重组申请请文件，同同时作出公公告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。第二十七条条 上市公公司重大资资产重组存存在下列情情形之一的的，应当提提交并购重重组委审核核： （一）上市市公司出售售资产的总总额和购买买资产的总总额占其最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例均达到770%以上上；（二）上市市公司出售售全部经营营性资产，同同时购

22、买其其他资产；（三）中国国证监会在在审核中认认为需要提提交并购重重组委审核核的其他情情形。重大资产重重组不存在在前款规定定情形，但但存在下列列情形之一一的，上市市公司可以以向中国证证监会申请请将本次重重组方案提提交并购重重组委审核核：（一）上市市公司购买买的资产为为符合本办办法第四十十八条规定定的完整经经营实体且且业绩需要要模拟计算算的；（二）上市市公司对中中国证监会会有关职能能部门提出出的反馈意意见表示异异议的。第二十八条条 上市公公司在收到到中国证监监会关于召召开并购重重组委工作作会议审核核其重大资资产重组申申请的通知知后，应当当立即予以以公告，并并申请办理理并购重组组委工作会会议期间直直

23、至其表决决结果披露露前的停牌牌事宜。上市公司在在收到并购购重组委关关于其重大大资产重组组申请的表表决结果后后，应当在在次一工作作日公告表表决结果并并申请复牌牌。公告应应当说明，公公司在收到到中国证监监会作出的的予以核准准或者不予予核准的决决定后将再再行公告。第二十九条条 上市公公司收到中中国证监会会就其重大大资产重组组申请作出出的予以核核准或者不不予核准的的决定后，应应当在次一一工作日予予以公告。中国证监会会予以核准准的，上市市公司应当当在公告核核准决定的的同时，按按照相关信信息披露准准则的规定定补充披露露相关文件件。第三十条 中国证监监会核准上上市公司重重大资产重重组申请的的，上市公公司应当

24、及及时实施重重组方案，并并于实施完完毕之日起起3个工作作日内编制制实施情况况报告书，向向中国证监监会及其派派出机构、证证券交易所所提交书面面报告，并并予以公告告。上市公司聘聘请的独立立财务顾问问和律师事事务所应当当对重大资资产重组的的实施过程程、资产过过户事宜和和相关后续续事项的合合规性及风风险进行核核查，发表表明确的结结论性意见见。独立财财务顾问和和律师事务务所出具的的意见应当当与实施情情况报告书书同时报告告、公告。第三十一条条 自收到到中国证监监会核准文文件之日起起60日内内，本次重重大资产重重组未实施施完毕的，上上市公司应应当于期满满后次一工工作日将实实施进展情情况报告中中国证监会会及其

25、派出出机构，并并予以公告告；此后每每30日应应当公告一一次，直至至实施完毕毕。超过112个月未未实施完毕毕的，核准准文件失效效。第三十二条条 上市公公司在实施施重大资产产重组的过过程中，发发生法律、法法规要求披披露的重大大事项的，应应当及时向向中国证监监会及其派派出机构报报告。该事事项导致本本次重组发发生实质性性变动的，须须重新报经经中国证监监会核准。第三十三条条 根据本本办法第十十七条规定定提供盈利利预测报告告的，上市市公司应当当在重大资资产重组实实施完毕后后的有关年年度报告中中单独披露露上市公司司及相关资资产的实际际盈利数与与利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审

26、核意意见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后33年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见；交易易对方应当当与上市公公司就相关关资产实际际盈利数不不足利润预预测数的情情况签订明明确可行的的补偿协议议。第三十四条条 上市公公司重大资资产重组发发生下列情情形的，独独立财务顾顾问应当及及时出具核核查意见，向向中国证监监会及其派派出机构报报告，并予予以公告：（一

27、）中国国证监会作作出核准决决定前，上上市公司对对交易对象象、交易标标的、交易易价格等作作出变更，构构成对原重重组方案重重大调整的的；（二）中国国证监会作作出核准决决定后，上上市公司在在实施重组组过程中发发生重大事事项，导致致原重组方方案发生实实质性变动动的；第三十五条条 独立财财务顾问应应当按照中中国证监会会的相关规规定，对实实施重大资资产重组的的上市公司司履行持续续督导职责责。持续督督导的期限限自中国证证监会核准准本次重大大资产重组组之日起，应应当不少于于一个会计计年度。第三十六条条 独立财财务顾问应应当结合上上市公司重重大资产重重组当年和和实施完毕毕后的第一一个会计年年度的年报报，自年报报

28、披露之日日起15日日内，对重重大资产重重组实施的的下列事项项出具持续续督导意见见，向派出出机构报告告，并予以以公告：（一）交易易资产的交交付或者过过户情况；（二）交易易各方当事事人承诺的的履行情况况；（三）盈利利预测的实实现情况；（四）管理理层讨论与与分析部分分提及的各各项业务的的发展现状状；（五）公司司治理结构构与运行情情况；（六）与已已公布的重重组方案存存在差异的的其他事项项。第四章 重重大资产重重组的信息息管理第三十七条条 上市公公司筹划、实实施重大资资产重组，相相关信息披披露义务人人应当公平平地向所有有投资者披披露可能对对上市公司司股票交易易价格产生生较大影响响的相关信信息（以下下简称

29、股价价敏感信息息），不得得有选择性性地向特定定对象提前前泄露。第三十八条条 上市公公司的股东东、实际控控制人以及及参与重大大资产重组组筹划、论论证、决策策等环节的的其他相关关机构和人人员，应当当及时、准准确地向上上市公司通通报有关信信息，并配配合上市公公司及时、准准确、完整整地进行披披露。上市市公司获悉悉股价敏感感信息的，应应当及时向向证券交易易所申请停停牌并披露露。第三十九条条 上市公公司及其董董事、监事事、高级管管理人员，重重大资产重重组的交易易对方及其其关联方，交交易对方及及其关联方方的董事、监监事、高级级管理人员员或者主要要负责人，交交易各方聘聘请的证券券服务机构构及其从业业人员，参参

30、与重大资资产重组筹筹划、论证证、决策、审审批等环节节的相关机机构和人员员，以及因因直系亲属属关系、提提供服务和和业务往来来等知悉或或者可能知知悉股价敏敏感信息的的其他相关关机构和人人员，在重重大资产重重组的股价价敏感信息息依法披露露前负有保保密义务，禁禁止利用该该信息进行行内幕交易易。第四十条 上市公司司筹划重大大资产重组组事项，应应当详细记记载筹划过过程中每一一具体环节节的进展情情况，包括括商议相关关方案、形形成相关意意向、签署署相关协议议或者意向向书的具体体时间、地地点、参与与机构和人人员、商议议和决议内内容等，制制作书面的的交易进程程备忘录并并予以妥当当保存。参参与每一具具体环节的的所有

31、人员员应当即时时在备忘录录上签名确确认。上市公司预预计筹划中中的重大资资产重组事事项难以保保密或者已已经泄露的的，应当及及时向证券券交易所申申请停牌，直直至真实、准准确、完整整地披露相相关信息。停停牌期间，上上市公司应应当至少每每周发布一一次事件进进展情况公公告。上市公司股股票交易价价格因重大大资产重组组的市场传传闻发生异异常波动时时，上市公公司应当及及时向证券券交易所申申请停牌，核核实有无影影响上市公公司股票交交易价格的的重组事项项并予以澄澄清，不得得以相关事事项存在不不确定性为为由不履行行信息披露露义务。第五章 发行股份份购买资产产的特别规规定第四十一条条 上市公公司发行股股份购买资资产，

32、应当当符合下列列规定： （一）有有利于提高高上市公司司资产质量量、改善公公司财务状状况和增强强持续盈利利能力；有有利于上市市公司减少少关联交易易和避免同同业竞争，增增强独立性性； （二）上上市公司最最近一年及及一期财务务会计报告告被注册会会计师出具具无保留意意见审计报报告；被出出具保留意意见、否定定意见或者者无法表示示意见的审审计报告的的，须经注注册会计师师专项核查查确认，该该保留意见见、否定意意见或者无无法表示意意见所涉及及事项的重重大影响已已经消除或或者将通过过本次交易易予以消除除； （三）上上市公司发发行股份所所购买的资资产，应当当为权属清清晰的经营营性资产，并并能在约定定期限内办办理完

33、毕权权属转移手手续； （四）中中国证监会会规定的其其他条件。特定对象以以现金或者者资产认购购上市公司司非公开发发行的股份份后，上市市公司用同同一次非公公开发行所所募集的资资金向该特特定对象购购买资产的的，视同上上市公司发发行股份购购买资产。第四十二条条 上市公公司发行股股份的价格格不得低于于本次发行行股份购买买资产的董董事会决议议公告日前前20个交交易日公司司股票交易易均价。前款所称交交易均价的的计算公式式为：董事事会决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易均均价决议议公告日前前20个交交易日公司司股票交易易总额/决决议公告日日前20个个交易日公公司股票交交易总量。第四十三条条 特定对象象

34、以资产认认购而取得得的上市公公司股份，自自股份发行行结束之日日起12个个月内不得得转让；属属于下列情情形之一的的，36个个月内不得得转让：（一）特定定对象为上上市公司控控股股东、实实际控制人人或者其控控制的关联联人；（二）特定定对象通过过认购本次次发行的股股份取得上上市公司的的实际控制制权；（三）特定定对象取得得本次发行行的股份时时，对其用用于认购股股份的资产产持续拥有有权益的时时间不足112个月。第四十四条条 上市公公司申请发发行股份购购买资产，应应当提交并并购重组委委审核。第四十五条条 上市公公司发行股股份购买资资产导致特特定对象持持有或者控控制的股份份达到法定定比例的，应应当按照上上市公

35、司收收购管理办办法（证证监会令第第35号）的的规定履行行相关义务务。特定对象因因认购上市市公司发行行股份导致致其持有或或者控制的的股份比例例超过300%或者在在30%以以上继续增增加，且上上市公司股股东大会同同意其免于于发出要约约的，可以以在上市公公司向中国国证监会报报送发行股股份申请的的同时，提提出豁免要要约义务的的申请。第四十六条条 中国证证监会核准准上市公司司发行股份份购买资产产的申请后后，上市公公司应当及及时实施。向向特定对象象购买的相相关资产过过户至上市市公司后，上上市公司聘聘请的独立立财务顾问问和律师事事务所应当当对资产过过户事宜和和相关后续续事项的合合规性及风风险进行核核查，并发

36、发表明确意意见。上市市公司应当当在相关资资产过户完完成后3个个工作日内内就过户情情况作出公公告，并向向中国证监监会及其派派出机构提提交书面报报告，公告告和报告中中应当包括括独立财务务顾问和律律师事务所所的结论性性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，可以到到证券交易易所、证券券登记结算算公司为认认购股份的的特定对象象申请办理理证券登记记手续。第六章 重大资产产重组后申申请发行新新股或者公公司债券第四十七条条 经并购购重组委审审核后获得得核准的重重大资产重重组实施完完毕后，上上市公司申申请公开发发行新股或或者公司债债券，同时时符合下列列条件的，本本次重大资资产重组前前的业绩在在审核时

37、可可以模拟计计算：（一）进入入上市公司司的资产是是完整经营营实体；（二）本次次重大资产产重组实施施完毕后，重重组方的承承诺事项已已经如期履履行，上市市公司经营营稳定、运运行良好；（三）本次次重大资产产重组实施施完毕后，上上市公司和和相关资产产实现的利利润达到盈盈利预测水水平。上市公司在在本次重大大资产重组组前不符合合中国证监监会规定的的公开发行行证券条件件，或者本本次重组导导致上市公公司实际控控制人发生生变化的，上上市公司申申请公开发发行新股或或者公司债债券，距本本次重组交交易完成的的时间应当当不少于一一个完整会会计年度。第四十八条条 本办法法所称完整整经营实体体，应当符符合下列条条件：（一）

38、经营营业务和经经营资产独独立、完整整，且在最最近两年未未发生重大大变化；（二）在进进入上市公公司前已在在同一实际际控制人之之下持续经经营两年以以上；（三）在进进入上市公公司之前实实行独立核核算，或者者虽未独立立核算，但但与其经营营业务相关关的收入、费费用在会计计核算上能能够清晰划划分；（四）上市市公司与该该经营实体体的主要高高级管理人人员签订聘聘用合同或或者采取其其他方式，就就该经营实实体在交易易完成后的的持续经营营和管理作作出恰当安安排。第七章 监督管理理和法律责责任第四十九条条 未经核核准擅自实实施重大资资产重组的的，责令改改正，可以以采取监管管谈话、出出具警示函函等监管措措施；情节节严重

39、的，处处以警告、罚罚款，并可可以对有关关责任人员员采取市场场禁入的措措施。第五十条 上市公司司或者其他他信息披露露义务人未未按照本办办法规定报报送重大资资产重组有有关报告，或或者报送的的报告有虚虚假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏的，责责令改正，依依照证券券法第一一百九十三三条予以处处罚；情节节严重的，责责令停止重重组活动，并并可以对有有关责任人人员采取市市场禁入的的措施。第五十一条条 上市公公司或者其其他信息披披露义务人人未按照规规定披露重重大资产重重组信息，或或者所披露露的信息存存在虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏的，责责令改正，依依照证券券法第一一百九十三三条规定予予以处罚；情

40、节严重重的，责令令停止重组组活动，并并可以对有有关责任人人员采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十二条条 上市公公司董事、监监事和高级级管理人员员在重大资资产重组中中，未履行行诚实守信信、勤勉尽尽责义务，导导致重组方方案损害上上市公司利利益的，责责令改正，采采取监管谈谈话、出具具警示函等等监管措施施；情节严严重的，处处以警告、罚罚款，并可可以采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十三条条 为重大大资产重组组出具财务务顾问报告告、审计报报告、法律律意见、资资产评估报报告及其他他专业文件件的证券服服务机构及及其从

41、业人人员未履行行诚实守信信、勤勉尽尽责义务，违违反行业规规范、业务务规则，或或者未依法法履行报告告和公告义义务、持续续督导义务务的，责令令改正，采采取监管谈谈话、出具具警示函等等监管措施施；情节严严重的，依依照证券券法第二二百二十六六条予以处处罚。前款规定的的证券服务务机构及其其从业人员员所制作、出出具的文件件存在虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏的，责责令改正，依依照证券券法第二二百二十三三条予以处处罚；情节节严重的，可可以采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十四条条 重大资资产重组实实施完毕后后，凡不属属于上市公公司管理层层事前无法法获知且

42、事事后无法控控制的原因因，上市公公司或者购购买资产实实现的利润润未达到盈盈利预测报报告或者资资产评估报报告预测金金额的800%，或者者实际运营营情况与重重大资产重重组报告书书中管理层层讨论与分分析部分存存在较大差差距的，上上市公司的的董事长、总总经理以及及对此承担担相应责任任的会计师师事务所、财财务顾问、资资产评估机机构及其从从业人员应应当在上市市公司披露露年度报告告的同时，在在同一报刊刊上作出解解释，并向向投资者公公开道歉；实现利润润未达到预预测金额550%的，可可以对上市市公司、相相关机构及及其责任人人员采取监监管谈话、出出具警示函函、责令定定期报告等等监管措施施。第五十五条条 任何知知悉重大资资产重组信信息的人员员在相关信信息依法公公开前，泄泄露该信息息、买卖或或者建议他他人买卖相相关上市公公司证券、利利用重大资资产重组散散布虚假信信息、操纵纵证券市场场或者进行行欺诈活动动的，依照照证券法法第二百百零二条、第第二百零三三条、第二二百零七条条予以处罚罚；涉嫌犯犯罪的，依依法移送司司法机关追追究刑事责责任。第八章 附 则第五十六条条 本办法法自20008年5月月18日起起施行。中中国证监会会发布的关关于上市公公司重大购购买、出售售、置换资资产若干问问题的通知知（证监监公司字200111055号）同时时废止。14