中外合作公司章程（DOC15页）37652.docx

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1、中外合作公司章程第一章章总则 第一条条中国 公公司（以上上简称甲方方）与 国国（或地区区） 公司（以以下简称乙乙方），根根据中华人人民共和国国有关法律律、法规的的规定以及及双方于 年 月 日在中中国 省 市签订订的建立合合作经营 有有限责任公公司的合同同，制定本本章程。 第二条条本合作作公司名称称为 有限责责任公司（以以下简称合合作公司）。外外文名称为为 。公司的的法定地址址为：中国国 省 市 区 路路 号。 第三条条甲、乙乙双方的法法定名称和和法定地址址为： 甲方：中国 公司司，中国 省 市 区 路路 号； 乙方： 国国（或地区区） 公司； 国国（或地区区） 市 路路 号。 第四条条合作公公

2、司为有限限责任公司司。合作公公司是由甲甲方提供土土地使用权权、资源开开发权、建建筑物等合合作条件；乙方提供供资金、设设备、技术术等合作条条件。各方方不折算投投资比例，按按各自向公公司提供的的合作条件件，确定利利润分享办办法，并各各自承担风风险。合作作公司实行行统一管理理，独立经经营，统一一核算；合合作期限届届满，公司司的财产，不不作价归甲甲方所有。 （注：应根据双双方在合同同中的约定定具体写明明） 第五条条合作公公司为中国国法人，受受中国法律律管辖和保保护，其一一切活动必必须遵守中中国的法律律、法规。 第二章章宗旨、经经营范围和和规模 第六条条合作公公司宗旨为为：采用国国际上先进进的技术和和科

3、学的经经营管理方方法，生产产在国际市市场上有销销路和竞争争能力的产产品，使合合作双方获获得满意的的经济效益益。（注：每个合作作公司应根根据自己的的特点写） 第七条条合作公公司的生产产经营范围围为：设计计、制造和和销售 产品，并并对销售后后的产品进进行维修服服务。（注注：根据公公司实际情情况写） 第八条条合作公公司生产经经营规模为为：投产后后的生产能能力为 ；到 年年可增加到到年产 ，品种种将发展到到 。（注注：每个公公司要根据据具体情况况写） 第三章章投资总总额和注册册资本 第九条条合作公公司的投资资总额人民民币 万元。（或或用双方商商定的其他他货币） 公司的的注册资本本为人民币币 万万元。（

4、注注：甲方提提供的土地地使用权、资资源开发权权和建筑物物等不计入入注册资本本） 第十条条甲、乙乙方提供的的合作条件件如下： 甲方：提供总面面积为 平方米的的土地使用用权，负责责缴付征用用土地费和和土地使用用费；（注注：土地开开发费的负负担办法，根根据双方的的约定写）其其中： 厂房（上上盖）面积积 平方方米； 商场（上上盖）面积积 平方方米； 维修服服务部（上上盖）面积积 平方方米。 乙方：投资总额额为 万元元，其中： 现现金 万万元； 机机器设备和和交通运输输工具 万元； 工工业产权 万元； 其其他 万万元。 第十一一条甲、乙乙双方应按按合同规定定的期限提提供合作条条件。 第十二二条合作作公司

5、应在在甲、乙双双方提供合合作条件后后的 个月内，聘聘请中国注注册的会计计师验资，公公司依据会会计师的验验资报告发发给出资证证明书。 第十三三条合作作公司在合合作期内，不不得减少注注册资本。如如需增加注注册资本，须须经双方同同意，并报报中国对外外经济贸易易部（或其其委托机关关）批准。 第十四四条任何何一方转让让其全部或或部分合作作条件都必必须经另一一方同意，并并经中国对对外经济贸贸易部（或或其委托机机关）批准准。乙方转转让其全部部或部分出出资额时，在在同等条件件下，甲方方有优先购购买权。甲甲方所提供供的土地使使用权（或或资源开发发权）和建建筑物只能能转让给中中方企业。 第四章章董事会会 第十五五

6、条董事事会是公司司的最高权权力机构。 第十六六条董事事会由董事事 名名组成，其其中：甲方方委派 名，乙乙方委派 名。董董事任期为为四年，可可以连任。 董事会会设董事长长一人，由由甲方担任任；副董事事长一人，由由乙方担任任。 第十七七条董事事长为公司司的法定代代表，负责责召集并主主持董事会会会议，董董事会闭会会期间代表表公司在不不违背董事事会决议的的原则下，处处理公司的的重大问题题。董事长长因故临时时不能履行行职责时，可可委托副董董事长或其其他董事代代为履行。 第十八八条董事事会决定公公司的一切切重大问题题，其主要要职权如下下： （一）制制订和修改改公司章程程； （二）决决定公司增增资、转让让、

7、合并、停停业和解散散； （三）决决定公司的的发展规划划、机构设设置和人员员编制； （四）批批准公司的的年度生产产计划、产产品销售和和营运方案案； （五）批批准年度财财务报表、收收支预算、决决算和税后后利润使用用、分配方方案； （六）决决定公司总总经理、副副总经理、总总工程师、总总会计师、审审计师等高高级职员的的聘用和待待遇； （七）确确定职工工工资和奖惩惩办法； （八）通通过公司的的重要规章章制度； （九）其其他应由董董事会决定定的重要事事宜。 第十九九条任何何一方更换换董事人选选时，应书书面通知董董事会。 第二十十条董事事会例会每每年至少召召开一次，经经三分之一一以上董事事会提议，可可以召开

8、董董事会临时时会议。 召开董董事会会议议应提前天发出出开会通知知，并注明明会议时间间、议程和和地点。 董事会会会议，应应有三分之之二以上的的董事出席席方能举行行。董事因因故不能出出席时，可可以书面委委托代理人人出席和表表决。 第二十十一条下下列事项须须董事会一一致通过：（注：每每个合作公公司根据各各自情况而而定） 第二十十二条下下列事项须须出席会议议董事三分分之二以上上通过：（注注：每个合合作公司根根据各自情情况而定） 第二十十三条董董事会每次次会议须指指定专人作作详细的书书面记录，出出席会议的的董事或代代理人应在在会议记录录上签字。会会议记录应应归档保存存，并由董董事会指定定专人保管管，在合

9、作作经营期限限内任何人人不得涂改改或销毁。 第五章章经营管管理机构 第二十十四条合合作公司的的经营管理理机构设生生产、技术术、劳资、财财务、行政政等部门。 第二十十五条合合作公司设设总经理一一人，副总总经理 人。首首届总经理理由 方推推荐，副总总经理由 方推推荐，均由由董事会聘聘请。 第二十十六条总总经理直接接对董事会会负责，执执行董事会会的各项决决议，组织织领导公司司的日常生生产、技术术和经营管管理工作，在在董事会授授权范围内内，对外代代表公司，对对内聘用下下属管理人人员。副总总经理协助助总经理工工作，当总总经理不在在时，代理理行使总经经理职权。 第二十十七条对对公司日常常工作中重重要问题的

10、的决定，除除董事会已已有决议的的以外，应应由总经理理和副总经经理联合签签署方能生生效。 第二十十八条总总经理、副副总经理的的任期为 年，经经董事会继继续聘请，可可以连任。 正副董董事长、董董事经董事事会聘请，可可以兼任本本公司总经经理、副总总经理及其其他高级职职员。但正正副总经理理不得兼任任其它经济济组织的总总经理或副副总经理，不不得参与其其它经济组组织对本公公司的商业业竞争。 第二十十九条合合作公司设设总工程师师、总会计计师和审计计师各一人人，由董事事会聘请。总工程程师、总会会计师和审审计师在总总经理领导导下工作。 总会计计师负责领领导合作公公司的财务务会计工作作，组织合合作公司开开展全面经

11、经济核算，实实施经济责责任制。 审计师师负责公司司的财务审审计工作，审审查、稽核核公司的财财务收支和和会计帐目目，向总经经理和董事事会提出报报告。 第三十十条合作作公司正、副副总经理、总总工程师、总总会计师、审审计师和其其他高级职职员请求辞辞职时，应应提前 个月向向董事会提提出书面报报告。 上述人人员如有营营私舞弊或或严重失职职行为的，经经董事会会会议决议，可可以随时解解聘。对由由于失职而而造成公司司经济损失失，应负责责赔偿，触触犯刑律的的，要依法法追究刑事事责任。 第六章章财务会会计 第三十十一条合合作公司的的财务会计计依照中华华人民共和和国的有关关规定办理理。 第三十十二条合合作公司会会计

12、年度采采用日历年年制，自月日起起至月月日止止为一个会会计年度。 第三十十三条合合作公司的的一切凭证证、帐簿、报报表，用中中文书写。 第三十十四条合合作公司采采用人民币币为记帐本本位币。人人民币同其其他货币折折算，按实实际发生之之日中国国国家外汇管管理局公布布汇价计算算。 第三十十五条合合作公司在在中国银行行 分分行开立人人民币和外外币帐户。 第三十十六条合合作公司财财务部门应应在每一个个会计年度度终了后三三个月内编编制上一年年度的资产产负债表和和损益计算算书，经审审计师审核核签字后，提提交董事会会会议通过过。 第三十十七条合合作公司固固定资产的的折旧办法法，参照中中华人民共共和国中外外合资企业

13、业所得税法法施行细则则的规定定办理。 第三十十八条合合作公司各各方有权自自费聘请审审计师查阅阅合作公司司帐簿和其其他会计凭凭证，查阅阅时公司应应提供方便便。 第三十十九条公公司的一切切外汇事宜宜，依照中中华人民共共和国外汇汇管理暂行行条例和和特区的有有关规定办办理。 第七章章销售产产品与购置置物资 第四十十条合作作公司产品品以外销为为主（或全全部外销）。经经向市政府府申请批准准可以内销销 。 （注：销售的渠渠道、方法法和责任，根根据实际情情况而定） 第四十十一条合合作公司向向国外和港港澳地区市市场销售产产品的价格格，由董事事会根据一一定时期内内的市场行行情，规定定该时期的的最低价格格。在最低低

14、价格以上上，总经理理和副总经经理可共同同确定实际际销售价格格。如在最最低价格以以下销售产产品，须报报经董事会会或董事会会同意。 第四十十二条合合作公司所所需要的机机器设备、原原材料、燃燃料、配套套件、运输输工具和办办公用品等等，以需要要和适用为为原则，可可以自由选选购，但在在同等条件件下，应尽尽量在中国国购买。 第四十十三条合合作公司由由董事会制制订购买物物资的验收收制度，合合作各方和和各级管理理人员均应应严格执行行。 第八章章偿还乙乙方投资和和利润分配配 第四十十四条合合作公司计计划在投产产后 年内以公公司每年可可分配利润润的 偿还乙乙方投资本本金。 第四十十五条合合作公司缴缴纳所得税税后的

15、利润润，按下列列顺序和比比例使用、分分配： （一）提提取 作为公公司的储备备基金、职职工奖励及及福利基金金、发展基基金；（二）按按前条的规规定偿还乙乙方投资； （三）其其余部分按按甲方 ，乙乙方 分配。 第九章章职工 第四十十六条合合作公司职职工的雇用用、解雇、辞辞职、工资资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律等等事宜，按按照中华华人民共和和国中外合合作经营企企业法的的有关规定定办理。 第四十十七条合合作公司所所需雇用的的职工，经经当地劳动动部门核准准后，可由由劳动服务务公司介绍绍，或者由由公司自行行公开招聘聘，但须通通过考核，择择优录用。 第四十十八条合合作公司有有权对违反反合作公司司

16、规章制度度和劳动纪纪律的职工工，给予警警告、记过过、减薪的的处分，情情节严重的的可以开除除。开除职职工的决定定应报当地地劳动部门门审核备案案。 第四十十九条职职工的工资资待遇，依依照有关规规定，根据据合作公司司的具体情情况，由董董事会确定定，并在劳劳动合同中中具体规定定。 随着合合作公司生生产经营的的发展、职职工业务能能力和技术术水平的提提高，必须须逐步适当当提高职工工的工资。 第十章章工会组组织 第五十十条合作作公司依照照中华人人民共和国国工会法，支支持职工建建立工会组组织，开展展工会活动动。 第五十十一条合合作公司工工会是职工工利益的代代表，其主主要任务是是：依法维维护职工的的民主权利利和

17、物质利利益；指导导帮助职工工同公司签签订个人劳劳动合同，或或代表职工工同公司签签订集体劳劳动合同，协协助公司安安排和合理理使用职工工福利及奖奖励基金；组织职工工学习政治治、业务和和科学技术术知识，开开展文艺、体体育活动；团结教育育职工遵守守劳动生产产纪律和各各项规章制制度；监督督劳动合同同的执行，努努力完成公公司的各项项经济任务务。 第十一一章期限限、终止和和解散 第五十十二条公公司的合作作期限为 年，自自营业执照照签发之日日起计算。 第五十十三条任任何一方认认为有必要要，均可提提出延长合合作期限的的要求，经经双方协商商一致，由由董事会会会议作出特特别决议，并并在合作期期满六个月月前，向中中华

18、人民共共和国对外外经济贸易易部（或其其委托的审审批机构）书书面申请，经经批准后向向国家工商商行政管理理局办理变变更登记手手续。 第五十十四条甲甲、乙双方方如一致认认为提前终终止合作经经营合同符符合各方最最大的利益益时，可以以提前终止止。 提前终终止合作合合同，必须须经董事会会会议作出出特别决议议，并报对对外经济贸贸易部（或或其委托的的审批机构构）批准。 第五十十五条合合作公司合合作期限（含含延长期）届届满后，应应在维持正正常生产经经营的情况况下，编制制资产登记记册，办理理公司资产产移交甲方方所有的手手续。 第十二二条规章章制度 第五十十六条合合作公司根根据实际需需要制定下下列规章制制度： （一

19、）经经营管理制制度，包括括所属各个个管理部门门的职权与与工作程序序； （二）职职工守则； （三）劳劳动工资制制度； （四）职职工考勤、升升级与奖励励制度； （五）职职工福利制制度； （六）财财务制度； （七）购购置物资与与销售产品品制度； （八）其其他必要的的规章制度度。 第十三三章附则则 第五十十七条本本章程的修修改，必须须经董事会会会议作出出决议，并并报原审批批机构审批批。 第五十十八条本本章程用中中文和 文书写写，两种文文字具有同同等效力。但但两种文本本解释有矛矛盾时，以以中文文本本为准。 第五十十九条本本章程经中中华人民共共和国对外外经济贸易易部（或其其委托的审审批机构）批批准生效。 甲方： 公公司（公章章） 乙方方： 公司（公公章） 代表： （签签字） 代代表： （签签字） 年 月 日 于中国 省 市 （地点）