公司并购中的基本性质9299.docx

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1、 第五章公司并购中中的财务问问题企业并购就就其实质而而言，是企企业之间权权益重新分分配和组合合的过程。在在此过程中中会涉及购购并双方的的资产、负负债及所有有者权益等等一系列会会计要素的的变化，从从而产生用用合理的会会计方法来来揭示和处处理并购中中的财务变变动问题。一、企业并并购的性质质由于收购兼兼并的会计计处理方法法是根据企企业的并购购性质而定定的。因此此，我们必必须首先对对企业的并并购加以分分类，然后后才能确定定相应的会会计处理方方法。由于于我国的会会计准则没没有对并购购的性质作作出分类，这这里参考国国际会计准准则对企业业合并的分分类来确定定企业并购购的性质。根据国际会会计准则第第22号企业

2、合合并，企业业的合并可可以分为购购买和股权权联合两种种方式，并并分别作出出如下定义义：购买指指通过转让让资产、承承担负债或或发行股票票等方式，由由一个企业业（购买企企业）获得得对另一个个企业（被被购企业）净净资产和经经营权的控控制的企业业合并。股权联合指参与与合并的企企业的股东东联合控制制了他们全全部或实际际上是全部部的净资产产和经营权权，以便继继续对合并并后实体分分享利益和和分担风险险的合并。在在这种情况况下，合并并后实体的的哪一方都都不能认为为是购买企企业。根据上述定定义，鉴别别企业的并并购是购买买还是股权权联合的关关键在于并并购后企业业控制权的的归属。如如果并购后后，一个参参与并购的的企

3、业控制制了其他参参与并购的的企业，就就可以确定定此次并购购为购买，与与企业购买买其他资产产类似（犹犹如购买一一项机器设设备或材料料等）。如如果在并购购后，参与与并购的企企业的股东东共同控制制并购后的的续存企业业，分担和和分享并购购后主体的的风险和利利益，则可可以判断此此次并购是是股权联合合。一般情况下下，股兑股股的交易基基本可以实实现对企业业的联合控控制。因此此，换股并并购方式是是股权联合合的一个重重要特征。通通常，我们们可以根据据企业的并并购方式是是否是换股股交易，对对企业的并并购性质作作出判断。但但是，在某某些复杂的的企业并购购中，单单单依靠换股股或现金购购买这些特特征难以确确定并购的的性

4、质。例例如，在同同一次并购购中，同时时使用了换换股和现金金购买；或或者在并购购中，其中中一方的股股东可以选选择换股、认认股权证或或现金购买买；又或者者尽管是通通过换股实实现了企业业并购，但但由于并购购协议的规规定或其他他原因，并并购后一方方拥有绝对对控股权，那那么在这些些情况下就就需要通过过判断并购购后企业控控制权的归归属，来确确定并购的的性质。在确定了并并购的性质质之后，则则可以确定定相应的会会计处理方方法来反映映交易的实实质。依据据上述企业业并购的两两种方式，应应分别采取取两种会计计处理方法法购买法法和联营法法。为了更好说说明问题，本本章的论述述以下列若若干假定或或概念为前前提：1. 并购

5、方式为为吸收合并并或控股合合并，因为为在这两种种方式下，主主并企业与与被并企业业容易区分分。2. 在吸收合并并的情况下下，主并企企业对被并并企业的原原有资产实实行直接控控制和管理理；在控股股合并情况况下，主并并企业取得得目标企业业的全部或或部分股权权。在会计计上一般以以50%的持持股比例作作为是否控控制的数量量界限来决决定是否并并表，本章章假定主并并企业的控控股比例为为50%以上上。3. 公允价值（Fair value）指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。4. 我国至今还还没有针对对企业并购购出台会计计准则，以以下主要参参照国外合合

6、并会计方方法简要阐阐述购买法法、联营法法，侧重于于并购时双双方的财务务处理。二、购买法法（一）购买买法的特点点在多数情况况下，企业业并购往往往采取一家家企业以现现款或其他他代价购进进另一家企企业的方式式进行。购购买法（PPurchhase methhod），也也称购受法法，它假定定，企业合合并是一个个企业取得得其他参与与合并企业业的净资产产的一项交交易，这一一交易与企企业直接从从外界购进进机器设备备、存货等等资产并无无区别。采采用购买法法核算企业业购买的原原则类似于于核算其他他资产购买买的原则，因因此，购买买法有如下下特点： 11合并方要要按公允价价值记录所所收到的资资产和负债债，取得被被并企

7、业的的成本要按按与其他经经济业务相相同的方法法加以确定定，即按合合并日各自自的公允价价值将合并并成本分配配到所取得得和所承担担的可辨认认资产和债债务中去。 22在购买价价格与所取取得的净资资产公允价价值的差额额，记为商商誉，在规规定的期限限内摊销。但但在控股合合并方式下下，在投资资的分录中中不记入商商誉。 33主并方只只能合并被被并方购买买日后的利利润。4实施合合并企业的的留存收益益可能因合合并而减少少，但不能能增加；被被并企业的的留存收益益不能转入入主并企业业。 55购并中发发生相关费费用的处理理：若以发发行权益证证券（股票票）为代价价，登记和和发行成本本冲减资本本公积；法法律费、咨咨询费和

8、佣佣金等其他他直接费用用计入购买买成本；其其他购并的的间接费用用计入当期期损益。 （二）购购买合并中中的会计工工作在购买合并并中，需要要进行的主主要会计工工作如下： 11对被购买买企业净资资产进行确确认与评估估 在在购买中，必必须由法定定机构对所所购买企业业的资产进进行审计和和评估，以以确定企业业净资产的的公允价值值。在审计计评估之前前，购买双双方要确定定评估基准准日。由于于资产评估估的主要目目的是为购购买价格作作出参考，评评估基准日日的确定不不宜与资产产或股权的的实际转让让日相距太太远，否则则不宜作为为购买价格格的参考。实实际购买价价格可以高高于或低于于评估后的的公允价值值。 22商誉的计计

9、算与确认认在购买中，如如果购买目目标企业全全部资产并并取消其法法人资格，购购买成本超超过购买企企业所购可可辨认资产产和负债的的公允价值值中的权益益的部分，应应作为商誉誉并确认为为一项资产产。商誉代代表的是可可望取得未未来经济利利益而发生生的支出。该该项经济利利益可能由由于购买的的可区分资资产的协同同作用而形形成，也可可能形成于于某些资产产，这些资资产在单个个考虑时，并并不符合在在财务报表表中加以确确认的标准准，但购买买企业却准准备在购买买时为之发发生支出。在会计上对对于购并活活动产生的的商誉，有有以下三种种处理办法法：（1） 将其单独确确认为一项项资产，并并在预计的的有效期限限内加以摊摊销，或

10、者者列为费用用，或者冲冲销留存收收益。理由由是实施购购并的企业业为了取得得以后若干干年度的超超额利润，发发生了超额额的支出，这这一支出就就是商誉；虽然商誉誉在形态上上不同于其其他资产，但但其在本质质上并无区区别。将为为取得商誉誉所发生的的费用同以以后各期产产生的超额额利润相配配比，更符符合会计上上的配比原原则。（2） 在购并时直直接注销，冲冲减留存收收益。理由由是商誉的的价值不确确定，不能能_单独存在在和变现，而而且形成商商誉的因素素难以为企企业所控制制，购并后后商誉是否否存在具有有较多不确确定性，故故将其列作作一项资产产不符合审审慎原则。虽虽然在购并并时，企业业多付出一一部分价款款，但它仅仅

11、仅是与购购并业务相相关的费用用。（3） 将商誉作为为一项永久久性资产，不不予摊销，除除非有证据据表明，其其价值发生生了持续下下跌。理由由是外购商商誉价值一一般不会下下降，因为为在企业的的生产经营营中能够不不断维持并并增加这种种价值。此此外，在被被购并企业业正常生产产经营过程程中发生的的各项费用用形成了商商誉（自创创），这些些费用已计计人被购并并企业损益益，再将外外购商誉摊摊销，会造造成重复。从各国情况况看，第一一种方法应应用较多，第第二种较少少使用，而而第三种方方法极少被被采用。国国际会计准准则委员会会（IASSC）在第第32号企企业购并准准则中明明确要求使使用第一种种方法，并并在最长不不超过

12、200年的期限限内摊销；美国规定定在不超过过40年的期期限内摊销销。 在在极少数情情况下，购购并时所取取得的净资资产公允价价值会超过过购买成本本，这就是是负商誉。对对于负商誉誉，主要的的做法是，将将净资产超超过购买成成本的差额额分摊到除除长期有价价证券之外外的非流动动资产，如如果这些非非流动资产产已降低到到零值，则则未分摊的的差额记作作“递延贷项项”。 33购买日的的确定在国际会计计准则中，对对购买日的的定义为“购买日是是被购企业业的净资产产和经营控控制权实质质上转让给给购买企业业的日期，也也就是购买买法开始应应用的日期期。自购买买日起，即即自被购企企业的控制制权实质上上转让给购购买企业起起，

13、被购企企业的经营营成果应并并入购买企企业的财务务报表中。实实质上，购购买日即是是，购买企企业开始行行使其对企企业的财务务和经营决决策权以便便从其活动动中获得利利益之日。只只有满足了了各项为保保护相关各各方权益所所必需的条条件，才能能认为控制制权转让给给了购买企企业。然而而，这并不不必然地要要求控制权权实际转让让给购买企企业之前依依法结束或或完成交易易。在评价价控制权是是否已经实实际转移时时，需要考考虑购买的的实质。” 在在我国，财财政部所发发布的关关于股份有有限公司有有关会计问问题的解答答和企企业会计准准则投资中中，都规定定了收购股股权的公司司在计算应应纳入其报报表的被购购买企业之之盈利（或或

14、亏损）时时，应以股股权购买日日为界限，即即购买日后后的经营业业绩方可按按持股比例例记入购买买方的利润润表。因此此，购买日日的确定与与合并后续续存公司的的业绩密切切相关。财财政部666号文指出出：“公司购买买其他企业业，应以被被购买企业业对净资产产和经营的的控制权实实际上转让让给购买公公司的日期期作为购买买日，即被被购买企业业以其净资资产和经营营的控制权权上的主要要风险和报报酬已经转转移，并且且相关的经经济利益能能够流入购购买公司为为标志；购购买公司以以被购买企企业净资产产和经营的的控制权上上的主要风风险和报酬酬已经转移移为标志。在在具体实务务中，只有有当保护相相关各方权权益的所有有条件均被被满

15、足时，才才能认定控控制权已经经转让给了了购买公司司。这种条条件包括：购买协议议已获股东东大会通过过，并已获获相关政府府部门批准准；购买公公司和被购购买企业已已办理必要要的财产交交接手续；购买公司司已支付购购买价款的的大部分（一一般应超过过50）；购买公司司实际上已已经控制被被购买企业业的财务和和经营政策策，并从其其活动中获获得利益或或承担风险险等。”另，“财政部有有关人士就就66号文有有关问题接接受记者专专访”一文里有有这样的回回答，“认定股权权购买日的的前提是风风险和报酬酬的转移。而而风险和报报酬是否发发生转移，为为了便于操操作，666号文规定定了4个具体条条件，这44个条件是是相辅相承承的

16、。必须须坚持的一一点就是主主要风险和和报酬都要要转移。有有人认为这这些规定过过于原则，实实际上，注注册会计师师在具体执执行业务时时，对购买买日的确定定也有一个个判断标准准，而这一一判断标准准是与666号文规定定的4个具体条条件相一致致的。666号文件规规定的购买买日的界定定标准，是是给注册会会计师提供供了判断购购买日的法法规依据，但但是注册会会计师还应应根据企业业实际情况况，依据相相关会计准准则，进行行自我判断断”；“注册会计计师和会计计人员身处处第一线，对对企业发生生的购买行行为的环境境因素比较较了解。注注册会计师师和会计人人员应当运运用会计制制度所规定定的原则，根根据实际情情况作出判判断。

17、例如如，当购买买日的其他他条件均已已满足，但但购买价款款支付了445%，在在这种情况况下注册会会计师和会会计人员应应当根据主主要风险和和报酬是否否已经转移移作出具体体判断，是是否已经符符合了购买买日的条件件。这里不不应机械理理解。”4 业务举例 例1：假设19998年12月31日，A公司吸收收合并B公司，B公司丧失失法人资格格，A公司续存存。合并之之前B公司经确确认、评估估的资产、负负债状况如如表5-11所示。两两家公司采采取相同的的会计处理理原则，会会计年度一一致。A公司以新新发行200000000股每股股面值1元（市价价2元）的普普通股，换换取B公司股东东持有的每每股面值11元的12000

18、0000普通股。此此外，A公司还发发生了下列列与合并业业务相关的的费用： 证监会会登记费 450000 股票发发行成本 550000 注册会会计师、律律师、评估估师服务费费 10000000 合计 2000000 图表表5-1 资产产负债表 11998年年12月31日 单单位：元项 目A公司（帐面价值值）B 公 司原帐面价值值评估后公允允价值差异资产：银行存款应收帐款（净净）存货长期有价证证券投资固定资产（净净）无形资产资产合计：22000000900000012000000160000002800000080000009500000045000005000000450000060000002

19、0000000500000045000000450000040000004800000800000023000000600000050300000-1000000300000200000030000001000000负债及所有有者权益：短期借债应付帐款长期应付帐帐款负债小计：股本资本公积盈余公积权益合计：100000002000000021000000510000002000000020000002200000095000000500000010000000500000020000000120000008000000500000045000000500000010000000400000019

20、000000-1000000 对对上述企业业并购，购购并双方应应用购买法法作帐务处处理（我国国的帐务处处理有所不不同，详见见第五部分分）如下：1） A公司： 发行股票票20000000进进行购并： 借：长长期投资B公司 40000000 贷：股股本 200000000资本公积积 200000000 记记录与购并并业务相关关的费用：借：长期投资资B公司1000000 资本公积积1000000（4450000+550000） 贷：银行行存款2000000 将将购买成本本分摊到可可辨认净资资产和负债债，并确认认商誉：借：银行存款款4500000 应收帐款款（净）4000000 存货4800000 长

21、期有价价证券投资资 8000000 固定资产产（净） 223000000 无形资产产6000000 商誉9700000 贷：短期期借款 5000000 应付帐款款10000000 长期应付付款 4000000 长期投资资B公司 410000002） B公司丧失失法人资格格，按原帐帐面价值结结束会计帐帐簿分录。 借借：短期借借款 5000000 应付帐款款10000000 长期期应付款 5000000股本 12000000资本公积 8000000盈余公积 5000000 贷：银行存款款 4500000 应收帐帐款（净） 500000 存货 4500000 长期有有价证券投投资 6000000 固

22、定资资产（净）2000000 无形资资产 5000000 例2：假设条件件如例1，但B公司保留留法人资格格。 则A公公司需如例例1作会计分分录，B公司不做做帐务处理理。 在控股股合并情况况下，B公司保留留法人资格格，亦不需需要对被AA公司合并并这一事项项编制任何何会计分录录。A公司需根根据其购买买成本借记记“长期投资资B公司”分录。 A公司司对B的长期投投资与B公司相应应部分权益益的帐面价价值之间的的差额要通通过购并日日后分期借借记A公司的“投资收益益”，贷记“长期投资资B公司”帐户加以以抵销，投投资成本与与所取得权权益帐面价价值的差额额将在可辨辨认净资产产和商誉的的剩余期限限摊销，直直至为零

23、。 例3：A、B公司资料料如表5-1所示， 11998年年12月31日，A公司直接接用银行存存款306620000元买进B公司全部部净资产，并并支付法律律费用399000元元。B公司丧失失法人资格格。1） A公司 记录取得得B公司净资资产借借：长期投投资B公司30622000 贷：银行行存款30622000 记记录取得BB公司净资资产所支付付的法律费费用借借：长期投投资B公司390000 贷：银行行存款390000A公司以总总成本311010000元的代代价，取得得了公允价价值为311300000元的净净资产，净净资产公允允价值超过过合并成本本的差额2290000，为负商商誉，应按按其各自的的

24、公允价值值比例分摊摊到固定资资产和无形形资产，并并调整其公公允价值，计计算如表55-2所示示。图表5-22 负负商誉分摊摊表 （单位：元元）资 产产公允价值分摊金额分摊后价值值固定资产无形资产合 计23000000600000029000000（230000）（60000）（290000）22770000594000028710000固定资产分分摊金额：290000*233000000/（23000000+6000000）=230000无形资产分分摊金额：290000*6000000/（23000000+6000000）=60000 合 计 290000将购购买成本分分摊到可辨辨认的净资资产各

25、项目目，差额按按比例冲销销除长期有有价证券投投资以外的的非流动资资产。借：银行存款款4500000 应收帐款款（净）4000000 存货4800000 长期有价价证券投资资8000000 固定资产产（净）22777000 无形资产产5940000 贷：短期期借款5000000 应付帐款款10000000 长期应付付款4000000 长期投资资B公司 310110002） B公司丧失失法人资格格，按原帐帐面价值结结束会计帐帐簿分录。 分分录如例11中B公司所作作。三、联营法法 （一）联联营法的特特点联营法（PPooliing oof inntereests），也也称股权联联合法或称称权益联合合法

26、、权益益合并法、权权益结合法法，是用来来处理股权权联合性质质的企业购购并的一种种会计处理理方法。股股权联合的的实质在于于不发生购购买交易，并并且参与合合并企业的的股东们继继续共同分分担和分享享企业合并并之前就存存在的风险险和利益。采采用联营法法使得联营营后企业的的会计处理理好像合并并各方始终终共存于同同一制度之之下，与过过去一样继继续经营。企企业合并不不是一种购购买行为，不不存在购买买价格，没没有新的计计价基础。联联营法具有有以下特点点：1参与合合并之企业业的资产、负负债和权益益，继续按按其原来的的帐面价值值记录。只只是当合并并前彼此独独立之企业业间的会计计政策不同同时，为了了保持合并并后企业

27、会会计方法的的一致性，才才会以模拟拟的方式，对对相关的会会计期间的的帐表作出出调整。2由于不不是将企业业合并视为为购买行为为，也就不不存在合并并成本超过过净资产公公允价值的的差额，即即商誉，所所以在帐上上不予反映映。 33不论合并并发生在会会计年度的的哪一时点点，参与合合并企业的的整个年度度的损益要要全部包括括在合并后后的企业内内。同样，参参与合并企企业的留存存收益均应应转入合并并后的企业业。在联营营法下，处处理合并业业务的会计计方法独立立于合并的的法律形式式。4企业合合并时发生生的所有相相关费用，均均确认为当当期费用。 （二）股股权联合中中的会计工工作按照联营法法记录合并并业务，应应当注意几

28、几个问题。首首先，与购购买法一样样，需要对对被并企业业的资产和和负债加以以审计，进进行确认、调调整。其次次，在企业业合并谈判判中，合并并各方需要要就换股比比率、成交交价格等各各方面进行行协商，应应考虑帐面面价值和公公允价值的的差异，从从而需要进进行资产评评估。1所有者者权益的合合并采用联营法法记录合并并业务的难难点在于所所有者权益益的合并。资资产和负债债均按被并并企业的帐帐面价值记记帐，所有有者权益虽虽然总额不不变，但其其结构却会会发生变化化，这是因因为主并企企业在记录录合并业务务时，并不不按被并企企业股本（或或实收资本本）、资本本公积等所所有者权益益项目的帐帐面数额记记帐，而是是按换出股股票

29、的面值值与帐面换换入股本面面值之间的的差额，调调整股东权权益。联营法，主主并企业记记录合并业业务的基本本分录为：借：长期投资资（帐面价价值）贷：股本本（主并企企业换出股股票面值） 资本公积积 留存收益益 在在合并时，还还可能发生生这种情形形，即发出出股份的面面值总和超超过了被并并企业的股股本与资本本公积之和和（下文称称之为投入入资本），此此时，应当当按以下顺顺序冲销所所有者权益益项目： 1）被被并企业发发行在外股股票面值； 2）被被并企业资资本公积； 3）主主并企业的的资本公积积； 4）被被并企业的的留存利润润； 5）主主并企业的的留存利润润。 22业务举例例 例4：假设条件件同例1，如果该该

30、次合并符符合联营法法应用的条条件，则AA公司应作作如下会计计分录： 记录与B公司的购购并：借：银行存款款4500000 应收帐款款（净）5000000 存货4500000 长期有价价证券投资资6000000 固定资产产（净）20000000 无形资产产5000000 贷：短期期借款5000000 应付帐款款10000000 长期应付付款5000000 股本 20000000 盈余公积积 5000000 记记录与购并并业务相关关的费用：借：管理费用用-合并费用用2000000 贷：银行行存款20000002） B公司丧失失法人资格格，按原帐帐面价值结结束会计帐帐簿，分录录如例1中B公司司所作。

31、例5：假设条件件如例2，应用联联营法核算算。 则B公公司不做帐帐务处理，A公司作会计分录如下： 记录与B公司的购购并：借：长期投资资B公司 250000000 贷：股本本 20000000 盈余公公积 5000000 记录与购购并业务相相关的费用用：借：管理费用用-合并费用用2000000 贷：银行行存款2000000 例6：假设19998年12月31日，A公司吸收收合并B公司，B公司保留留法人资格格。合并之之前B公司经确确认、评估估的资产、负负债状况如如表5-11所示。两两家公司采采取相同的的会计处理理原则，会会计年度一一致。为了了更好说明明问题，把把A、B两公司合合并之前的的股东权益益有关

32、帐户户余额列表表5-3。图表5-33 股东东权益对比比表 （单位：元）A公司B公司合计股本，面值值1元资本公积投入资本合合计盈余公积净资产和股股东权益200000002000000220000002200000044000000120000008000000200000005000000250000003200000010000000420000002700000069000000情形一：投投入资本大大于换出股股份的面值值。假定AA公司发出出12000000股股面值1元的普通通股，换取取B公司的全全部普通股股。A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 255000000

33、贷：股本本12000000 资本公公积 8000000 盈余公公积 5000000情形二：投投入资本大大于换出股股份的面值值。假定AA公司发出出10000000股股面值1元的普通通股，换取取B公司的全全部普通股股。A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 255000000 贷：股本本10000000 资本公公积10000000 盈余公公积 5000000情形三：投投入资本等等于换出股股份的面值值。假定AA公司发出出20000000股股面值1元的普通通股，换取取B公司的全全部普通股股。A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 255000000 贷：

34、股本本20000000 盈余公公积 5000000情形四：投投入资本小小于换出股股份的面值值。假定AA公司发出出22000000股股面值1元的普通通股，换取取B公司的全全部普通股股。A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 255000000 资本公积积 22000000 贷：股本本22000000 盈余公公积 5000000情形五：投投入资本小小于换出股股份的面值值。假定AA公司发出出28000000股股面值1元的普通通股，换取取B公司的全全部普通股股。A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 255000000 资本公积积 22000000 盈余

35、公积积 11000000 贷：股本本28000000 例7：假设19998年12月31日，合合并之前BB公司经确确认、评估估的资产、负负债状况如如表5-11所示。两两家公司采采取相同的的会计处理理原则，会会计年度一一致。假定定A公司发出出10800000股股面值1元的普通通股，换取取B公司90%的普通股股，控股合合并B公司。用用联营法核核算，A公司记录录合并业务务的会计分分录如下： 借：长长期投资B公司 2225000000 贷：股本本（换出股股票面值） 1080000 资本公公积（200000000*0.9-100800000） 7200000 盈余公公积（50000000*0.99） 44

36、500000控股合并其其他情形下下会计分录录的制作参参照例6进行。 （三）换换股比率的的确定1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”虽然换股购购并不一定定采用联营营法进行会会计处理，但但是采用联联营法进行行会计处理理的购并一一般都是换换股购并。而而换股比率率（Excchangge Raatio ）之高低低，直接影影响到合并并各方的股股东在合并并之后的主主体中所拥拥有的权益益份额，因因此有必要要对在换股股并购中换换股比率的的确定方法法进行简要要介绍。下下文简要论论述确定换换股比率的的四种传统统方法。 首首先，假定定：A为主并公公司，B为被并公公司，并购购方式为“吸收合并并”，A公

37、司将以以自己发行行的普通股股交换B公司的普普通股。兼兼并完成之之后，A公司存续续，B公司解体体。为便于于论述，下下文称兼并并完成之后后的续存公公司为“AB公司”（或联合合企业）。其次，本文文对“换股比率率”的定义是是：为了换换取被并公公司的一股股普通股股股票，主并并公司需要要发行并交交付的普通通股股数。如如“换股比率率为2”意味着：主并公司司将以其本本身的2股普通股股去交换被被并公司的的1股普通股股。符号：下文文所应用的的主要符号号的涵义见见下表： 合并之之前 合并之后后（预期）A公司（主主并企业）B公司（被被并企业）AB公司（联联合企业） 税后利润润普通股股数数 每股收益益 每股市价价 P/

38、EE值市场总市值值E1S1EPS1P1M1S1*P11（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P22(或M2*E2)E12EPS122P12M12 此此外，我们们以ER表示“换股比率率”，ERA表示“A公司股东东可接受的的最大换股股比率”，ERB表示“B公司可接接受的最小小换股比率率”。 11每股收益益之比 以以每股收益益之比作为为换股比率率的理论依依据是：股股票的价值值取决于公公司的盈利利能力（eearniing ppowerr），而每每股收益则则是公司盈盈利能力的的反映。确确定换股比比率所应用用的每股收收益可能是是合并双方方当前（合合并之前）的的每股收益益额，也可可能是合并并双方的预

39、预期未来每每股收益额额。 11）当前每每股收益之之比。即：ER=被并并公司当前前的每股收收益额/主并公司司当前的每每股收益额额=EPSS2/EPSS1 这这种方法最最大的缺点点在于：它它没有考虑虑合并双方方的盈利额额在“预期增长长率”和“相关风险险”方面的差差异。而即即使最简单单的“股价决定定模型”（stocck-prrice dettermiinatiion modeel）也会会告诉我们们：“预期增长长率”和“风险”是决定公公司股票价价格的两个个最重要的的因素。 22）预期未未来每股收收益之比，即即：ER=被并并公司的预预期未来每每股收益/主并公司司的预期未未来每股收收益 在在上式中，“未来

40、”是指“何年何月”？是1年以后，还是5年以后？这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为g1，B公司每股收益的年增长率为g2，双方商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则： EER=EPPS2（1+g2）n/EPSS1(1+gg1)n 这这种方法考考虑了合并并双方在盈盈利增长率率方面的差差异，但仍仍未考虑合合并双方在在预期风险险方面的不不同。 33）以每股股收益之比比确定换股股比率的主主要缺点 无无论是以当当前每股收收益还是以以预期未来来每股收益益作为确定定换股比率率的基础，均均存

41、在下列列一些显而而易见的缺缺点： （11）未考虑虑合并所带带来的增量量收益； （22）每股收收益可能不不代表公司司正常的盈盈利能力。如如，在公司司的报告收收益中，可可能计入了了某些非常常项目； （33）未考虑虑合并双方方在“风险”方面的差差异； （44）在合并并一方或双双方的每股股收益为“负”的情况下下，这种方方法就无法法应用。 22以“EPS不被被稀释”为约束条条件确定临临界换股比比率 假假定：a.合并双方方的股东特特别重视他他们所持股股票的每股股收益，因因而导致EEPS被稀稀释的换股股比率会受受到股东们们的抵制；b主并企企业的经理理人员也不不希望每股股收益被稀稀释，因为为每股收益益是衡量经

42、经理人员经经营业绩的的重要尺度度。 基基于以上假假设，我们们以“EPS不受受稀释”为约束条条件来确定定“临界换股股比率”（Breaak一Evenn Exxchannge Ratiios ）。对对主并公司司股东来说说，换股比比率越小越越好；而对对于被并公公司的股东东来说，换换股比率则则越大越好好，所以“临界换股股比率”就是“A公司股东东可接受的的最大换股股比率”或“B公司股东东可接受的的最小换股股比率”。 对对“EPS不受受稀释”这一约束束条件有两两种解释：a.指合并并之初的每每股收益应应至少保持持合并之前前的水平；b合并完完成若干年年后的每股股收益应至至少达到未未合并状态态下的水平平。基于以以上两种不不同的解释释，临界换换股比率的的确定可分分为以下