某公司并购重组文件范本14999.docx

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1、XXXX有有限公司重组计划并购文件范范本2004年年6月211日目录公 司 简简 况2公司员工安安置计划3股东会决议议-股权转让让4股权转让合合同5关于成立外外商独营企企业-*有限公司司的申请报报告9可行性性报告告10章 程17公 司 简简 况（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印）1. 公司成立 公司成成立于*年*月，是是一家从事事*的*企业, 主要*经营范围围。2. 公司发展经过数年发发展，*三、 公司优势四、 市场背景五、 人力资源六、 公司计划 *有限限公司 22004年年*月*日*有限公公司公司员工安安置计划（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印） 根据外国国投资者并

2、并购境内企企业暂行规规定、中华人民共和国外资企业法和*股权收购合同的有关规定，经与*有限公司协商后，同意原在*有限公司的全体员工全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 *有限限公司 22004年年*月*日*有限公公司股东会决议议-股权转转让会议时间： 20004年*月月*日会议地点： 本公司司会议室出席会议股股东： 根据中中华人民共共和国公司司法及外外商独资企企业的有关关规定，本本次会议所所议的下列列事项已经经公司全体体股东一致致通过：一、 根据*有有限公司截截止*年*月*日日的财务报报告，经*资资产评估事事务所出具具的*评报字（220

3、04）第第*号资资产评估报报告书，以以公司净资资产*万元为为依据，一一致同意将将内资公司司股东*所持持*%股份、*所所持*%股份、*所持*%股份份一同转让让给*控股有限限公司，总总价*万万元，以现现金收购。二、 完成公司股股权转让后后，公司变变更为外商商独资企业业，公司名名称变更*有限公公司。三、 根据中华华人民共和和国公司法法及外商商独资经营营法的修改改公司章程程，并向工工商局申办办变更登记记。股东签署：2004年年*月*日股权转让合合同（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印）转让方：*有限公司司及全体股股东（甲方）受让方：*有限公司司 （乙方）本合同由甲甲方乙方就就股权转让让事宜，

4、于于20044年元月118日在*有限公司司订立。甲方根据股股东会决议议同意将*有限公公司股东*持有有*%的股份、*持持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份转转让给乙方方，甲乙双双方本着平平等互利的的原则，经经友好协商商达成如下下协议：一、 股权转让价价格与付款款方式：1、 甲方三位股股东同意将将各自所持持所有*有限公司司股份：*持有有*%的股份、*持持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以以现金*万元评估估价格转让让给乙方，乙乙方同意按按此价收购购甲方三位位股共*%股股份。2、 乙方同意在在本合同订订立*日内以以现金（或或支票）形形式一次次性支付付甲方所转转让的股份份。二、保证1、 甲方

5、保证所所转让给乙乙方的股份份，是甲方方在*有限限公司的真真实出资，是是甲方合法法拥有的股股权，甲方方拥有完全全的处分权权。甲方保保证对所转转让的股份份，没有设设置在任何何抵押或担担保，并免免遭任何第第三人的追追索。否则则，由此引引起的所有有责任，由由甲方承担担。2、 甲方转让其其股份后，其其原享有的的权利和应应承担的义义务，随股股份转让而而转甲乙双双方按股权权比例共享享与承担。 3、乙乙方承认*有限公司司章程，保保证按章程程规定履行行义务和责责任。 三、盈亏亏分担本合同经工工商行政管管理机关同同意并办理理股东变更更登记后，乙乙方即成为为*有限公公司的全资资股东，按按章程规定定承担公司司利润与亏

6、亏损。 四、费用用负担本合同规定定的股份转转让有关费费用，包括括：公证费费、评估费费等由甲甲方承担担。五、合同的的变更与解解除发生下列情情况之一时时，可变更更或解除合合同，但双双方必须就就此签订书书面变更或或解除合同同：1、 由于不可抗抗力或由于于一方当事事人虽无过过失但无法法防止的外外因，致使使本合同无无法履行。2、 一方当事人人丧失实际际履行约能能力。3、 由于一方或或双方违约约，严重影影响了守约约方的经济济利益，使使合同履行行成为不必必要。4、 因情况发生生变化，经经过双方协协商同意变变更或解除除合同。 六、争议议的解决1、 与本合同有有效性、履履行、违约约及解除等等有关争议议，各方应应

7、友好协商商解决。2、 如果协商不不成，则任任何一方均均可申请仲仲裁或向人人民法院起起诉。七、 合同生效的的条件和日日期本合同经甲甲、乙双方方法人代表表或授权代代表签章后后即时生效效。八、本合同同正本一式式六份，甲甲、乙双方方各执一份份，报工商商行政管理理机关一份份，具有同同等法律效效力。甲方公司章章：乙方公司司章：法人代表或或授权代表表签字：法人代表表或授权代代表签字：2004年年*月*日关于成立外外商独营企企业-*有限公司司的申请报报告（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印）*外经经委：*有限公公司法定代代表人*（下称甲甲方）与英英属维尔群群岛地区“*有限公公司”（下称乙乙方），本本

8、着满足市市场需求的的愿望，*，以实实现良好的的经济效益益和社会效效益，根据据中华人人民共和国国外资企业业法及外外商投资者者并购境内内企业暂行行规定，乙乙方拟并购购内资企业业股权、设设立外商独独资企业经经协商一致致。外商独资企企业名称变变更为“*有限限公司”英文名为为“*”，外商独独资企业的的地址为*。外商独资企企业经营范范围：*。外商独资企企业总投资资为*万万人民币，注注册资本为为*万人民民币，均以以现金投入入，经营期期限为十年年。经营规模：*。产品销售：*。特此申报，请请予审批。 *有限公司司 22004年年*月*日 外商独资经经营*有限公公司可行性性报告告二零零四年年*月*日目录一、 总论

9、二、 技术背景三、 市场前景分分析四、 投资策略五、 外商独资企企业方案六、 项目规划七、 各项经济指指标八、 综合分析结结论外商独资经经营“*有限限公司”可行性报告告（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印）一、 总论 项目名称：*有限限公司 项目主办单单位：投资方名称称：*控股有限限公司法定地址：*法人代表： 投资方的基基本情况与与外商独资资优势：* 二、 技术背景：*三、 市场前景分分析：四、 投资策略：五、 外方独资企企业方案 企业中文名名称：*有限公司司企业英文名名称： 法定地址： 经营范围： 总投资及投投资比例： 注册资本 经营年限：六：项目规规划：1生产工工艺流程及及设备：

10、1） 生产工艺及及流程：2） 主要生产设设备清单：序号名 称规 格单 位数量生 产 单单 位1234567892本项目目规划内内容3环境影影响及分析析：4原材料料供应：5企业组组织与人员员配置： 6设计开开发和销售售： 根据国内外外市场的需需要，以销销定产。重重要客户及及销售额详详细如下： 金额额单位：万万元（人民民币）客户名称合计第一年第二年第三年 利利 润 及 分分 配 测 算金额单位：万元（人人民币）项 目目合计第一年第二年第三年销售收入总总额 减：销销售成本 销售利利润 减：所所得税 税后利利润预留利润可分配利润润 其中：甲方 乙乙方七、 各项经济指指标见下面面各明细表表 投 资 总

11、额额 项项 目 比比例（%）折合人民币币（万元）1、注册资资本2、公司资资本3、投资总总额 投 资 构构 成 项项 目 人民币币（万元）合计 成成 本 测 算 金金额单位：万元（人人民币）项 目目合计第一年第二年第三年直接材料制造费用管理费用销售费用总成本八、 综合分析结结论：_（惠州州）有限公公司章 程_（惠州州）有限公公司章 程（参考格式式，请按此此另行充实实、完善和和打印）第一章 总 则 第第一条 根据中中华人民共共和国外资资企业法及及中国其他他有关法律律、法规，制制定本章程程。 第第二条 投资者名名称：. 其其英文名称称：. 在在.国（地区区）登记注注册，法定定地址：. 电电话：. 传

12、真：. 法法定代表姓姓名：.，职务：.，国国藉：. （注：、投资资者为自然然人的写姓姓名、国藉藉、身份证证号、常住住住所、电电话、传真真；、两两个或两个个以上投资资者共同申申办外资企企业的，应应分别列出出甲方、乙乙方、丙方方.等情情况，应订订明各方的的权利、责责任、义务务、投资份份额、议事事规则、争争议的解决决等事项。并并参照合资资企业合同同章程新范范本，将上上述事项融融会于本章章程。 第第三条 本公司名名称：.（惠州）有有限公司（以以下简称公公司） 英英文名称：. 公公司法定地地址：中国国广东省惠惠州市. 第第四条 本公司为为有限责任任公司，是是.（注注：投资者者名称）独独资经营的的企业，并

13、并以其认缴缴的出资额额承担企业业的责任。 第第五条 公司是经经惠州市人民民政府审批批机构批准准成立，并并在惠州市登记记注册的外外资企业，为为中国法人人，应当遵遵守中华人人民共和国国的法律、法法规和规章章规定，并并受中国法法律的管辖辖和保护。第二章 宗旨和经经营范围 第第六条 公司宗旨旨：本着加加强经济合合作和技术术交流的愿愿望，采用用先进而实实用的技术术、生产设设备和科学学经营管理理方法，生生产高质量量产品并发发展新产品品，获取满满意的经济济效益，同同时促进中中国国民经经济的发展展。 第第七条 公司的经经营范围：生产经营营.。 （注注：填报公公司的经营营范围及其其规模，要要明确具体体、用词严严

14、谨规范，并并与公司的的注册资本本、生产场场地、主要要设备等相相适应。应应以项目立立项批准的的内容为准准。） 第第八条 公司年生生产规模为为：.。（注：含含年产量、年年产值、产产品品种等等，按投产产后达产能能力及以后后分期发展展写。） 公公司年度生生产经营计计划报主管管部门备案案。 公公司厂址选选择及生产产经营过程程的环境保保护方案、消消防安全措措施，须经经惠州市环环境保护部部门、消防防管理部门门审核批准准。 第第九条 公司产品品.出口外外销；.内内销（注: 或.在惠州州经济特区区内销售）。 （注注：产品外外销比例以以项目立项项批准的比比例为准） 第第十条 公司经营营范围内需需要的原材材料、燃料

15、料等物资，可可以在国际际市场购买买，也可以以在中国购购买；在同同等条件下下，应尽先先在中国购购买。第三章 投资总额额和注册资资本 第第十一条 公司投投资总额：.万美美元（注：或其他外外币）。 公公司注册资资本（出资资额）：.万美元元（注：或或其他外币币）。（注：公司司投资总额额与注册资资本的差额额部分，原原则上由投投资者自行行投资或自自行筹措解解决，要说说明将从境境内、境外外筹措的途途径及数额额。） 公公司注册资资本出资方方式及期限限，按中中华人民共共和国外资资企业法实实施细则及及中国其他他有关法律律、法规的的规定办理理。其中： 现现金：.万美元；（注：或或其他外币币） 设设备：.万美元（以以

16、中国商品品检验机构构检验、核核价为准，不不足部分以以外币现金金补足）。 公公司的注册册资本分.期期投入。第第一期.万美元（注注：不少于于注册资本本的15），公司司注册登记记后三个月月内投入。第第二期.万美元，于于公司注册册登记后.内内完成投入入。 （注注：不分期期而一次缴缴清出资的的，应当自自营业执照照签发之日日起六个月月内缴清。分分期出资的的，自营业业执照签发发之日起计计，全部缴缴齐出资的的总期限为为：注册资资本50万美元元以下的为为一年内；注册资本本51100万美美元的为一一年半内；注册资本本101300万美美元的为二二年内；注注册资本30110000万美元的的为三年内内；注册资资本超过1

17、1000万万美元的，出出资期限由由外商投资资审批机构构根据实际际情况审定定。） 第第十二条 公司缴缴付出资额额后三十天天内，应由由中国注册册会计师事事务所验证证并出具验验资报告。验验资报告应应当报原审审批机构和和工商行政政管理机构构备案。 第第十三条 在经营营期内，公公司不得减减少注册资资本数额。 第第十四条 公司转转产、扩大大经营范围围、分立、合合并、注册册资本的增增加、转让让或者其他他重要事项项的变更，须须经公司董董事会一致致通过后，报报原审批机机构批准，并并在规定期期限内向工工商行政管管理、税务务、海关等等有关部门门办理相应应的变更登登记手续。第四章 董 事 会 第第十五条 公司设设立董

18、事会会。董事会会是公司的的最高权力力机构，决决定公司的的一切重大大事项，并并向投资者者负责。 第第十六条 董事会会由名成员组组成，其中中董事长人、副董董事长人。董事事长及董事事由投资者者委派及撤撤换。董事事和董事长长每届任期期年。经继继续委派可可以连任。董董事人选的的更换，应应书面通知知董事会。 第第十七条 董事长长是公司的的法定代表表人，是代代表公司行行使职权的的签字人。董董事长在董董事会闭会会期间，依依照企业章章程和董事事会决议，处处理公司的的重大问题题，负责检检查、监督督董事会决决议的执行行。董事长长临时不能能履行职责责的，委托托副董事长长或其他董董事代为履履行，但应应有书面委委托。法律

19、律、法规规规定必须由由董事长行行使的职责责，不得委委托他人代代行。 第第十八条 董事会会的责任是是对公司业业务进行决决策和监督督。董事会会尤其应决决定下列所所有有关事事宜： 制定和修修改组织机机构表和人人事计划； 任免总经理理、副总经经理、总工工程师、总总会计师、审审计师和其其他等高级级管理人员员，并决定定他们的权权利、义务务和薪酬； 制定公司司的总方针针、发展规规划、生产产经营方案案和筹建（基基建）实施施计划，审审批总经理理或管理部部门提出的的重要报告告； 修订公司司章程；5 审查经营状状况，批准准年度财务务预算和决决算（包括括资产负债债表和损益益计算书等等）； 提取储备备基金、职职工奖励及

20、及福利基金金； 决定年度度利润分配配方案和亏亏损弥补办办法； 通过公司司的劳动合合同及各项项重要规章章制度； 决定公司资资本增加、转转让、分立立、合并、延延期、停业业、中止和和解散； 负责公司司中止或期期满的清算算工作； 其他应由由董事会决决定的重大大事宜。 第第十九条 下列事事项须经董董事会一致致通过：1 公司章程的的修改；2 公司的中止止、解散； 公司注册册资本的增增加、转让让； 公司与其其他经济组组织的合并并；公司的的分立或变变更组织形形式。 第第二十条 除第十十九条以外外的其他事事项，须经经董事会超超过半数董董事通过。 第第二十一条条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长负负责

21、召集并并主持。董董事长因故故不能主持持时，可由由董事长委委托副董事事长或其他他董事负责责召集并主主持董事会会会议。经经三分之一一董事提议议，可由董董事长召开开董事会临临时会议。董董事会会议议应有三分分之二以上上的董事出出席方能举举行。董事事因故不能能出席董事事会会议的的，可出具具委托书委委托他人出出席和表决决。 董董事会会议议一般应在在公司法定定地址所在在地举行。 第第二十二条条 召开董董事会会议议应提前.天天送达开会会通知，并并说明会议议议程和地地点。 第第二十三条条 董事会会每次会议议，须作详详细的书面面记录，并并由全体出出席董事签签字（代理理人出席的的，由代理理人签字）。记记录文字使使用

22、中文或或中文、英英文同时使使用。会议议记录及决决议文件，经经与会代表表签字后，由由公司抄送送全体董事事，并连同同会议期间间收到的委委托书一并并存档，由由董事会指指定专人保保管，在公公司经营期期限内任何何人不得涂涂改或销毁毁。 董董事会休会会期间需经经董事会决决定的事宜宜，也可通通过电讯及及书面表决决方式作出出决议。按按董事书面面表决作出出的决议，与与董事会会会议作出的的决议具有有同等效力力。第五章 经营管理理机构 第第二十四条条 公司在在其住所设设立经营管管理机构，负负责公司的的日常经营营管理，并并实行董事事会领导下下的总经理理负责制。公公司下设生生产、技术术、销售、财财务、行政政等部门。（注

23、：根据公司具体情况写） 第第二十五条条 公司设设总经理人，副总总经理人。副总总经理协助助总经理工工作。总经经理处理重重要问题时时，应同副副总经理协协商。 第第二十六条条 总经理理对董事会会负责，行行使下列职职权： 负责执行行董事会的的各项决议议； 组织和领领导公司的的日常生产产建设和经经营管理；3 在董事会授授权范围内内，对外代代表公司处处理公司日日常筹建业业务和生产产经营业务务，对内任任免下属管管理人员；4 行使董事会会授予的其其他职权。 第第二十七条条 总经理理、副总经经理每届任任期年，经董董事会聘请请，可以连连任。 第第二十八条条 经董事事会聘请，董董事长、副副董事长、董董事可兼任任总经

24、理、副副总经理或或其他高级级职务。 第第二十九条条 总经理理、副总经经理必须是是常驻公司司住所的专专职人员，不不得兼任其其他经济组组织的总经经理或副总总经理，不不得参与其其他经济组组织对本公公司的商业业竞争行为为。 第第三十条 公司所所有工作人人员如有营营私舞弊或或严重失职职行为的，经经董事会决决议或依公公司的管理理规章，可可随时解聘聘；对造成成公司经济济损失或触触犯刑律的的，要追究究经济责任任或法律责责任。第三十一条条 总经理理、副总经经理、总工工程师、总总会计师、审审计师和其其他高级职职员请求辞辞职的，应应提前天向董事事会提交书书面报告，经经董事会决决议批准，方方可离任。第六章 筹建和筹筹

25、备第三十二条条 经营营管理机包包括临时设设立的筹建建处、筹备备处和行政政处的人员员编制、工工资待遇及及福利等，由由总经理负负责拟定，报报董事会批批准后执行行。第三十三条条 公司司于筹建或或扩建期间间，在董事事会的授权权和监督之之下，由总总经理在副副总经理协协助下负责责按时保质质保量执行行公司筹建建计划，并并负责完成成：(1)公司司的全部建建设工程，包包括报批工工程预决算算、设计、施施工、验收收等；(2)全面面开业的筹筹备工作，包包括设备安安装调试、接接单、备料料、招工培培训等；(3)各建建筑物和设设施全面投投入使用前前的部分试试投产及正正常经营。第三十四条条 公司司应妥为整整理和保存存有关设计

26、计、施工、验验收的一切切图纸、文文件和其他他记录资料料。第三十五条条 筹建建处在工厂厂建设完成成并办理移移交手续完完毕后，经经董事会批批准撤消。（注：若不不需基建或或筹备期不不长，可删删略此章。）第七章 财务会计计第三十六条条 公司司依照中国国法律、财财政部门的的有关规定定及惠州经经济特区会会计制度，结结合公司的的具体情况况，制定公公司的财务务会计制度度，并报惠惠州市财政政、税务部部门备案。第三十七条条 公司司必须在企企业所在地地设置会计计帐岫和进进出口货物物，实行独独立核算，按按规定报送送会计报表表。并依照照中华人人民共和国国统计法及及惠州市利利用外资统统计制度的的规定，提提供统计资资料，报

27、送送统计报表表。第三十八条条 公司司会计年度度采用公历历年制，自自每年一月月一日起至至十二月三三十一日止止为一个会会计年度。因因特殊情况况需改变会会计年度起起讫日期的的，须经税税务机关批批准。第三十九条条 公司司的一切凭凭证、帐簿簿和报表一一律用中文文书写。（注：也可可同时采用用另一种文文字写。）第四十条 公司采采用国际通通用的权责责发生制和和借贷记帐帐法记帐。第四十一条条 公司司财务部门门应在每一一个会计年年度头三个个月内，编编制上一会会计年度资资产负债表表和损益计计算书，经经审计师审审计签字后后，公司决决议通过，并并报原审批批机构和工工商行政管管理机构备备案。第四十二条条 公司司采用人民民

28、币为记帐帐本位币。对对于现金、银银行存款、其其他款项以以及债权债债务、收益益和费用等等，应按实实际收付的的货币进行行登记。其其他货币折折算为人民民币时，按按实际发展展之日中华华人民共和和国外汇管管理局公布布的汇率计计算。第四十三条条 公司司应在中国国银行或国国家外汇管管理机关同同意的其他他银行开立立人民币及及外币帐户户。第四十四条条 公司司财务会计计帐上应记记载如下内内容：公司所有资资金的收入入、支出数数量；公司所有物物资的出售售及购情况况；公司的注册册资本及负负债情况；公司的注册册资本缴付付时间、数数量、变动动、转让情情况。第四十五条条 公司司的年度会会计报表和和清算会计计报表，应应聘请中国

29、国注册会计计师事务所所进行验证证和出具查查帐报告。报报送年度会会计报表和和清算会计计报表时，必必须附上中中国注册会会计师事务务所出具的的查帐报告告。第四十六条条 公司司按照税法法规定缴纳纳所行税后后的利润，应应提取储备备基金和职职工奖励及及福利基金金，提取比比例由董事事会根据实实际情况决决定。职工工奖励及福福利基金只只能用于职职工的奖励励和集体福福利，不得得挪作他用用。储备基基金主要用用于垫补公公司亏损，提提取比例一一般应不低低于税后利利润的100%；当累累计数额达达到注册资资本的500%时，可可以不再提提取。第四十七条条 公司司依法缴纳纳所得税和和提取各项项基金后的的利润，按按股东投资资比例

30、分配配，每年分分配一次。第四十八条条 公司司上一年度度亏损未弥弥补前，不不得分配利利润；上一一会计年度度未分配的的利润，可可与本会计计年度可供供分配的利利润一并分分配。第四十九条条 公司司获得的合合法利润、其其他的合法法收益和清清算后的资资金，可依依照外汇管管理的有关关规定自由由汇出。第五十条 公司的的外藉职工工和台、港港、澳职工工的工资和和其他的佥佥收益，依依法纳税后后，减除中中国境内的的开支，其其剩余部分分，可依照照外汇管理理的有关规规定全部汇汇出。第八章 税务、外外汇管理及及保险 第第五十一条条 公司依依照中国有有关法律和和条例规定定缴纳各种种税款，并并可按有关关规定申请请享受减、免免税

31、的优惠惠待遇。 第第五十二条条 公司职职工按照中中华人民共共和国个人人所得税法法缴纳个个人所得税税。 第第五十三条条 公司的的一切外汇汇事宜，按按照中华华人民共和和国外汇管管理条例和和有关规定定办理。 第第五十四条条 公司应应自行解决决外汇收支支平衡。 第第五十五条条 公司的的各项保险险应向中国国境内的保保险公司投投保。第九章 职工及工工会 第第五十六条条 公司根根据生产、经经营的需要要，自行决决定本企业业的机构设设置和人员员编制。公公司在劳动动部门核准准的招工计计划内，自自行公开招招聘，经考考核，择优优录用所需需的职工。 第第五十七条条 公司录录用职工，企企业和职工工双方应当当遵守中中华人民

32、共共和国劳动动法以及及中国的其其他有关法法律、法规规和惠州市市有关规定定，并依法法订立劳动动合同。合合同中应当当订明劳动动（工作）任任务、劳动动合同期限限、劳动条条件和劳动动保护、劳劳动纪律、报报酬、社会会保险、福福利待遇，以以及辞退、辞辞职、合同同变更、终终止和解除除合同的条条件、违反反劳动合同同的责任、双双方其他的的约定事项项等。劳动动合同订立立后，报惠惠州市劳动动局备案，并并按有关规规定办理用用工手续。 第第五十八条条 公司有有权对违反反公司规章章制度和劳劳动纪律的的职工，给给予警告、记记过、降薪薪的处分，情情节严重的的可予以开开除。对开开除、处分分的职工，须须报惠州市市劳动管理理部门备

33、案案。 第第五十九条条 随着生生产的发展展、职工业业务能力和和技术水平平的提高，公公司应适当当提高职工工工资。 第第六十条 公司职职工有权依依照中华华人民共和和国工会法法的规定定，建立基基层工会组组织，开展展工会活动动。 第第六十一条条 工会是是职工利益益的代表，其其基本任务务是：依照照中国法律律、法规的的规定维护护职工的合合法权益，协协助公司安安排和合理理使用福利利及奖励基基金；协助助调解职工工与公司之之间的纠纷纷；组织职职工学习，开开展文体活活动；教育育职工遵守守劳动纪律律，努力完完成公司的的各项经济济任务。 公公司研究决决定有关职职工奖惩、工工资制度、生生活福利、劳劳动保护和和保险等有有

34、关职工切切身利益的的问题时，工工会代表有有权列席会会议（无表表决权），反反映职工的的意见和要要求。 第第六十二条条 本企业业工会可指指导、帮助助职工同公公司签订个个人劳动合合同，或代代表职工同同公司签定定集体劳动动合同，并并监督劳动动合同的执执行。 第第六十三条条 公司应应为本企业业工会提供供必要的活活动条件。公公司每月按按本企业职职工实发工工资总额的的拨交交工会费，由由本企业工工会按照中中华全国总总工会制定定的有关工工会经费管管理的规定定使用。第十章 期限 终止和和清算 第第六十四条条 公司经经营期限为为年，自营营业执照签签发之日起起计算。 第第六十五条条 公司需需要延长经经营期限的的，应在

35、距距期满天前由由投资者向向原审批机机构提交书书面申请，经经批准后方方可延长，并并应向工商商、税务、海海关等有关关部门办理理变更登记记手续。 第第六十六条条 公司有有下列情形形之一的，应应予终止： 经营期限限届满； 经营不善善，严重亏亏损，投资资者决定解解散； 因自然灾害害、战争等等不可抗力力而遭受严严重损失，无无法继续经经营； 破产； 违反中国国的法律、法法规，危害害社会公共共利益被依依法撤消； 公司章程程规定的其其他解散事事由已经出出现。 第第六十七条条 公司提提前终止营营业，需报报原审批机机构批准。 第第六十八条条 公司终终止经营，应应及时公告告，依照中中国有关法法律、法规规及外商投投资企

36、业清清算办法，组组织清算委委员会，按按法定程序序进行清算算。在清算算完结前，投投资者不得得将公司的的资金汇出出或携带出出境，不得得自行处理理公司的财财产。第六十九条条 清算结结束后，由由清算委员员会提出清清算结束报报告，提交交董事会确确认后，报报原审批机机构备案。并并向工商行行政管理、财财政、税务务、海关等等有关部门门办理注销销登记手续续，缴销营营业执照，同同时对外公公告。第十章 规章制度度 第第七十条 公司制制订的规章章制度有： 经营管理理制度，包包括管理部部门的职权权与工作规规程； 职工守则则； 劳动工资资制度； 职工考勤勤、升级与与奖惩制度度； 职工福利利、保险制制度； 财务管理理制度；

37、 公司解散散时的清算算程序； 其他必要要的规章制制度。第十一章 附 则 第第七十一条条 公司接接受政府主主管部门、海海关、工商商行政管理理、劳动管管理、环保保、财政、税税务、审计计等部门的的依法查核核和监督。 第第七十二条条 本章程程的修改，必必须经公司司决议通过过，并报原原审批机构构批准。 第第七十三条条 本章程程用中文书书写。（注注：也可同同时用另一一种文字书书写，如有有不一致之之处，以中中文为准。） 第第七十四条条 本章程程如与中华华人民共和和国的法律律和法规有有抵触之处处，以国家家法律和法法规为准。 第第七十五条条 本章程程经惠州市市人民政府府审批机构构批准后生生效。 第第七十六条条 本章程程于二零零零四年 月 由由投资者法法定代表（注注：或授权权代表）在在中国广东东省惠州市市签署。 投投资者：（盖盖章） 法法定代表（或或授权代表表）签字： （如如果由投资资者法定代代表签字的的，则要删删掉“（或授权权代表）”） 年年 月 日 于惠州州