某责任公司章程参考指引20757.docx

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1、有限责任公公司章程参参考指引第一章 总总 则第一条（制制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完善治理结构，建立健全现代企业制度，根据公司法、公司登记管理条例等法律、行政法规，制定本指引。第二条（指指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规范的公司章程。第三条（章章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。第四条（章章程约束力力）设立有有限责任公公司必须依依法制定公公司章程。公公司章程对对公司、股股东、董事事、监事、高高级管理人人员具有约约束力。第五条（章章程内容）公司章程应当载明下列

2、事项：（一）公司司名称和住住所；（二）公司司经营范围围；（三）公司司注册资本本；（四）股东东的姓名或或者名称；（五）股东东认缴的出资资方式、出出资额和出出资时间；（六）公司司的机构及及其产生办办法、职权权、议事规规则；（七）公司司法定代表表人；（八）股东东会会议认认为需要规规定的其他他事项。第六条（章章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股东共同制定。国有独资公公司章程由由国有资产产监督管理理机构制定定，或者由由董事会制制订报国有有资产监督督管理机构构批准。第七条（章章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事项发生变化的，应当依法修改公司章程，并到公司登记机关办理变更登记：（一）名称称；（二）住

3、所所；（三）法定定代表人；（四）注册册资本；（五）公司司类型；（六）经营营范围；（七）营业业期限；（八）股东东的姓名或或者名称。公司章程修修改未涉及及登记事项项的，应当当将修改后后的公司章章程或者公公司章程修修正案送公公司登记机机关备案。法律、行政政法规或者者国务院决决定规定公公司章程修修改须报经经批准的，应应当依法办办理批准手手续。第二章 公公司名称和和住所第八条（公公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。第九条（原原有名称记记载）非公司制制企业或者者事业单位位改制为有有限责任公公司的，公公司章程可可以同时记记载原法人人名称，体体现主体延延续性。第十条（公公司住

4、所）公司章程载明的住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所使用证明的记载一致。公司的住所所只能有一一个。第三章 公公司经营范范围第十一条（经经营范围批批准）有限限责任公司司的经营范范围以公司司登记机关关登记为准准。经营范范围中属于于法律、行行政法规、国国务院决定定规定须经经批准的项项目，应当当依法经过过批准。 第第十二条（经经营范围用用语）公司司章程载明明的经营范范围用语应应当规范。经营范围中中属于法律律、行政法法规、国务务院决定规规定登记前前须经批准准的经营项项目，应当当使用批准准文件、证证件中的表表述。批准准文件、证证件对许可可经营项目目没有表述述的，依照照有关法律律、行政法法规、国

5、务务院决定和和国民经经济行业分分类表述述。经营范围中中属于其他他经营项目目的，应当当参照国国民经济行行业分类中的类别表述。国民经济行业分类未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。第四章 公公司注册资资本第十三条（注注册资本）公司章程载明的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东应当在其实际缴付能力范围内理性认缴出资。 法法律、行政政法规以及及国务院决决定对公司司注册资本本实缴、注注册资本最最低限额另另有规定的的，从其规规定。依法实行注注册资本实实缴的公司司的章程应应当载明公公司注册资资本已实缴缴。第十四条（币币种）有限限责任公司司的

6、注册资资本应当以以人民币表表示，法律律、行政法法规另有规规定的除外外。第十五条（缴缴付方式） 公司章程程可以载明注注册资本的的缴付方式式。公司注册资资本的缴付付方式包括括一次性缴缴付和分期期缴付两种种。第十六条（注注册资本变变更）有限限责任公司司可以变更更注册资本本。公司变更注注册资本的的方式包括括增加注册册资本和减减少注册资资本两种。公司增加注注册资本的的，公司章章程可以载载明全体股股东约定的的认缴新增增出资的方方式。未载载明按照出出资比例优优先认缴出出资的，股股东有权优优先按照实实缴的出资资比例认缴缴出资。公司减少注注册资本的的，公司章章程载明的的减资后的的注册资本本应当符合合本指引第第十

7、三条第第二款的规规定。第十七条（公公司重组）公司章程可以载明公司合并分立重组方式。公司合并包包括吸收合合并和新设设合并两种种。公司分立包包括存续分分立和解散散分立两种种。 因因合并而存存续或者新新设的公司司，其注册册资本数额额由合并协协议约定，但但不得高于于合并前各各公司的注注册资本之之和。合并并各方之间间存在投资资关系的，计计算合并前前各公司的的注册资本本之和时，应应当扣除投投资所对应应的注册资资本数额。因分立而存存续或者新新设的公司司，其注册册资本数额额由分立决决议或者决决定约定，但但分立后公公司注册资资本之和不不得高于分分立前公司司的注册资资本。公司合并、分分立前注册册资本未足足额缴纳的

8、的，合并、分分立后存续续或者新设设公司的注注册资本应应当根据合合并协议、分分立决议或或者决定的的约定，按按照合并、分分立前规定定的出资期期限缴足。第十八条（公公司重组注注册资本最最低限额）因合并分立而存续或者新设公司的注册资本应当符合本指引第十三条第二款的规定。第五章 股股东的姓名名或者名称称第十九条 (股东)公司章程程载明的有有限责任公公司股东的的姓名或名名称，应当当与有限责责任公司股股东名册的的记载一致致。自然人股东东的姓名应应当与其身身份证件记记载的姓名名一致。非自然人股股东的名称称应当与其其主体资格格证明记载载的名称一一致。其中中，国有独独资公司股股东的名称称应当是国国务院或者者地方人

9、民民政府，公公司章程应应当同时载载明由本级级人民政府府国有资产产监督管理理机构履行行出资人职职责。第二十条（股股东名册置置备）有限限责任公司司应当置备备股东名册册。公司章章程可以载载明置备股股东名册的的具体期限限。第二十一条条（股东名名册管理）公司章程可以载明负责股东名册管理的部门及其管理、更新、使用规则。第六章 股股东的出资资方式、出出资额和出出资时间第二十二条条（分别记记载）公司司章程应当当载明有限限责任公司司股东认缴缴的出资方方式、出资资额和出资资时间。有限责任公公司注册资资本分期缴缴付的，公公司章程可可以载明全全体股东约约定的出资资期限内各各股东分期期出资的期期数和每一一期的出资资额、

10、出资资时间、出出资方式。公司章程应应当载明有有限责任公公司股东认认缴出资方方式、出资资额、出资资时间、实实缴情况由由公司通过过市场主体体信用信息息公示系统统向社会公公布，并由由股东对缴缴纳出资情情况的真实实性、合法法性负责。第二十三条条（出资方方式）公司司章程应当当载明有限限责任公司司股东的出出资方式，主主要有以下下几种：（一）货币币； （二二）实物； （三三）知识产产权；（四）土地地使用权； （五五）股权； （六）债债权转股权权； （七七）可以用用货币估价价并可以依依法转让的的其他非货货币财产。公司章程不不得载明股股东以劳务务、信用、自自然人姓名名、商誉、特特许经营权权或者设定定担保的财财产

11、等作价价出资。第二十四条条（本人名名义出资）有限责任公司股东应当以自己的名义出资。冒用他人名名义出资并并将该他人人作为股东东在公司登登记机关登登记的，冒冒名登记行行为人应当当承担相应应责任。第二十五条条（评估作作价）公司司章程应当当载明有限限责任公司司股东对出出资的非货货币财产须须评估作价价，核实财财产，不得得高估或者者低估作价价。法律、行行政法规对对评估作价价有规定的的，从其规规定。第二十六条条（出资额额）有限责责任公司注注册资本分分期缴付的的，公司章章程载明的的股东认缴缴出资额，应应当为其各各期认缴的的出资额之之和。第二十七条条（出资时时间）公司司章程载明明的出资时时间，可以以是全体股股东

12、约定的的出资期限限，也可以以是出资期期限内的年年、月、日日或者其组组合。全体股东约约定的出资资期限应当当具有合理理性及可行行性。公司司章程规定定了明确的的营业期限限的，出资资期限应当当在营业期期限内；股股东为法人人或者其他他组织且其其主体资格格证明规定定了存续期期限的，其其出资期限限应当在存存续期限内内；股东为为自然人的的，其出资资期限应当当在人类寿寿命的合理理范围内。第二十八条条（股权转转让）有限限责任公司司章程应当当规定股东东转让股权权的方式。股东转让让股权的方方式包括公公司法规规定的转让让方式和股股东在章程程中另行约约定股权转转让的方式式两种。股权转让后后，公司应应当修改公公司章程和和股

13、东名册册中关于股股东及其出出资额的记记载。因股股权转让修修改公司章章程的该项项记载，不需需另行进行行股东会表表决。股权转让后后，有限责责任公司应应当按照本本指引第七七条规定办办理变更登登记或章程程备案。第二十九条条（未实缴缴出资的股股权转让）有限责任公司股东未完成实缴出资转让股权的，公司章程关于认缴出资中尚未实缴出资的部分，可以按照股东的约定，记载其变化情况；关于认缴出资中已经实缴出资部分的出资方式、出资额和出资时间的记载不变。第三十条（继继承股东资资格）有限限责任公司司自然人股股东死亡，其其合法继承承人继承股股东资格的的，公司章章程应当按按照本指引引第二十九条的规定，对继承人认认缴的出资方式

14、、出出资额、出出资时间予予以记载。第三十一条条（增资）有限责任公司增加注册资本的，公司章程应当在原记载内容上增加相关股东本次认缴出资的出资方式、出资额和出资时间。第三十二条条（减资）有限责任公司减少注册资本的，公司章程应当载明减资后全体股东认缴的出资方式、出资额和出资时间。第三十三条条（合并分分立）因公公司合并、分分立而存续续或者新设设的公司，其其股东认缴缴的出资额额，由合并并协议、分分立决议或或者决定约约定。法律律、行政法法规或者国国务院决定定规定公司司合并、分分立涉及认认缴出资额额必须报经经批准的，应应当经过批批准。公司章程应应当按照本本指引第二十九条的的规定，对对公司合并并分立后存存续或

15、者新新设的公司司股东认缴缴的出资方方式、出资资额和出资资时间作出出记载。第三十四条条（非公司司变公司）非公司企业法人改制为有限责任公司，应当制定新的公司章程。非公司企业业法人改制制为一人有有限责任公公司的，公公司章程应应当载明，该该一人股东东的出资方方式为原非非公司企业业法人净资资产对应的的货币或者者非货币财财产，出资资额为公司司注册资本本总额，出出资时间为为原出资人人的出资时时间。非公司企业业法人改制制为二个以以上股东有有限责任公公司的，公公司章程应应当载明全全体股东约约定的各自自的出资额额，其出资资方式和出出资时间同同前款规定定。第三十五条条（实缴情情况）公司司章程可以以载明有限限责任公司

16、司股东对于于认缴注册册资本的实实缴出资额额、出资方方式和出资资时间（下下文简称实实缴情况）。记记载实缴情情况的，股股东实缴发发生变化时时应当按照照本指引第第七条规定定办理章程程备案。公司章程载载明有限责责任公司股股东实缴情情况的，实实缴出资额额应当为其其已经完成成缴付的各各期出资额额之和。有限责任公公司股东转转让股权的的，公司章章程中对于于所转让股股权中实缴缴出资的部部分，其出出资方式、出出资额和出出资时间的的记载不变变，出资股股东姓名或或名称由出出让方改为为受让方。有限责任公公司自然人人股东死亡亡，其合法法继承人继继承股东资资格的，公公司章程中中对于所继继承股权中中实缴出资资的部分同同前款规

17、定定。因合并、分分立而续存存或者新设设的有限责责任公司，其其股东实缴缴的出资额额，由合并并协议、分分立决议或或者决定约约定，出资资额对应的的出资时间间、出资方方式在原公公司章程中中载明的，记记载不变。第七章 公公司的机构构及其产生生办法、职职权、议事事规则第三十六条条（公司机机构）公司司章程应当当载明下列列有限责任任公司机构构：（一） 股东会；（二） 董事会；（三） 监事会。一人有限责责任公司的的股东、代代表本级人人民政府履履行出资人人职责的国国有资产监监督管理机机构、不设设立董事会会的有限责责任公司的的执行董事事、不设立立监事会的的有限责任任公司的监监事，行使使相应公司司机构的职职权。第三十

18、七条条（股东会会职权）公公司章程应应当载明有有限责任公公司股东会会的下列职职权：（一）决定定公司的经经营方针和和投资计划划；（二）选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；（三）审议议批准董事事会的报告告；（四）审议议批准监事事会或者监监事的报告告；（五）审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；（六）审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；（七）对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议；（八）对发发行公司债债券作出决决议；（九）对公公司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决议；（十）修改改公司章程程。除前款

19、规定定外，公司司章程可以以载明有限限责任公司司股东会的的其他职权权，包括但但不限于下下列情形：（一）对公公司聘用、解解聘律师事事务所、会会计师事务务所作出决决议；（二）审议议股东的提提案；（三）审议议批准章程程规定的公公司对外担担保、投资资事项；（四）检查查和监督业业务执行的的情况；（五）股东东认为需要要记载的其其他职权。一人有限责责任公司的的章程应当当载明，一一人有限责责任公司不不设股东会会，由股东东行使本条条第一款、第第二款规定定的职权。国有独资公公司的章程程应当载明明，国有独独资公司不不设股东会会，由国有有资产监督督管理机构构行使股东东会职权。国国有资产监监督管理机机构可以授授权公司董董

20、事会行使使股东会的的部分职权权，决定公公司的重大大事项，但但公司的合合并、分立立、解散、增增加或者减减少注册资资本和发行行公司债券券，必须由由国有资产产监督管理理机构决定定；其中，重重要的国有有独资公司司合并、分分立、解散散、申请破破产的，应应当由国有有资产监督督管理机构构审核后，报报本级人民民政府批准准。对本条第一一款、第二二款所列事事项，有限限责任公司司股东以书书面形式一一致表示同同意的，可可以不召开开股东会会会议，直接接作出决定定，并由全全体股东在在决定文件件上签名、盖盖章。一人有限责责任公司股股东作出本本条第一款款、第二款款所列决定定时，应当当采用书面面形式，并并由股东签签名、盖章章后

21、置备于于公司。国有资产监监督管理机机构作出本本条第一款款、第二款款所列决定定时，应当当采用书面面形式，并并盖章后置置备于公司司。第三十八条条（股东会会定期会议议）公司章章程应当载载明有限责责任公司股股东会定期期会议的召召开时间。股东会定期期会议的召召开时间，一一般可以约约定为公司司会计年度度的期中或或者期末。第三十九条条（股东会会临时会议议）公司章章程可以载载明，代表表十分之一一以上表决决权的股东东，三分之之一以上的的董事，监监事会或者者不设立监监事会的公公司的监事事提议召开开有限责任任公司股东东会临时会会议的，应应当召开临临时会议。第四十条（股股东会会议议召集）公公司章程可可以载明有有限责任

22、公公司股东会会会议的召召集程序。股东会会议议由董事会会召集，不不设立董事事会的有限限责任公司司由执行董董事召集；董事会、执执行董事不不能履行或或者不履行行召集股东东会会议职职责的，由由监事会召召集，不设设立监事会会的有限责责任公司由由监事召集集；监事会会、监事不不召集的，代代表十分之之一以上表表决权的股股东可以自自行召集。有限责任公公司股东会会的首次会会议由出资资最多的股股东召集。第四十一条条（股东会会会议主持持）公司章章程可以载载明有限责责任公司股股东会会议议的主持人人规则。董事会召集集的股东会会会议，由由董事长主主持，董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的，设设立副董事事长的，由由副董

23、事长长主持；副副董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由半半数以上董董事共同推推举一名董董事主持；不设立副副董事长的的，由半数数以上董事事共同推举举一名董事事主持。执行董事召召集的股东东会会议，由由执行董事事主持。监事会或者者不设立监监事会的有有限责任公公司的监事事召集的股股东会会议议，由监事事会或者该该监事主持持。代表十分之之一以上表表决权的股股东自行召召集的股东东会会议，由由该股东主主持。有限责任公公司股东会会的首次会会议由出资资最多的股股东主持。第四十二条条（股东会会通知）公公司章程应应当载明，召召开有限责责任公司股股东会，应应当于会议议召开十五五日以前通通知全体股股东。公司章程可

24、可以另行规规定，或者者全体股东东可以另行行约定前款款规定的会会议通知时时间。公司章程可可以载明股股东会会议议通知的内内容，包括括但不限于于股东会召召开的时间间、地点、议议题等。公司章程可可以载明股股东会会议议通知的送送达方式及及送达标志志。 第第四十三条（股东东表决权行行使方式）公司章程应当载明有限责任公司股东会会议股东行使表决权的方式。股东会会议议可以由股股东按照认认缴的出资资比例、实实缴的出资资比例，或或者公司章章程规定的的其他比例例行使表决决权。第四十四条条（股东会会决议）有有限责任公公司股东会会的议事方方式和表决决程序，除除公司法法有明确确规定的外外，由公司司章程规定定。公司章程应应当

25、载明，有有限责任公公司股东会会会议作出出修改公司司章程、增增加或者减减少注册资资本的决议议，以及公公司合并、分分立、解散散或者变更更公司形式式的决议，必必须经代表表三分之二二以上表决决权的股东东通过。公司章程应应当载明，股股东会作出出本条第二二款所列事事项以外的的其他事项项的决议所所需要的表表决权比例例。第四十五条条（董事会会职权）设设立董事会会的有限责责任公司公公司，公司司章程应当当载明董事事会的下列列职权：（一）召集集股东会会会议，并向向股东会报报告工作；（二）执行行股东会的的决议；（三）决定定公司的经经营计划和和投资方案案；（四）制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；（五）制订订

26、公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；（六）制订订公司增加加或者减少少注册资本本以及发行行公司债券券的方案；（七）制订订公司合并并、分立、解解散或者变变更公司形形式的方案案；（八）决定定公司内部部管理机构构的设置；（九）决定定聘任或者者解聘公司司经理及其其报酬事项项，并根据据经理的提提名决定聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人及其报酬酬事项；（十）制定定公司的基基本管理制制度；除前款规定定外，公司司章程可以以载明有限限责任公司司董事会的的其他职权权，包括但但不限于下下列情形：（一）在股股东会授权权范围内，决决定公司对对外投资、收收购和出售售资产、资资产抵押、对对外担保、关关联交易等

27、等事项；（二）决定定公司职工工的工资、福福利、奖惩惩方案；（三）向股股东会提请请聘请或者者更换为公公司提供审审计的会计计师事务所所；（四）听取取公司经理理的工作汇汇报并检查查经理的工工作；（五）公司司章程规定定或者股东东会授予的的其他职权权。不设立董事事会的有限限责任公司司，公司章章程应当载载明执行董董事行使本本条第一款款、第二款款规定的全全部或者部部分职权。第四十六条条（董事资资格提示）有限责任公司董事无须持有公司股权。有下列情形形之一的，不不得担任公公司董事：（一）无民民事行为能能力或者限限制民事行行为能力；（二）因贪贪污、贿赂赂、侵占财财产、挪用用财产或者者破坏社会会主义市场场经济秩序序

28、，被判处处刑罚，执执行期满未未逾五年，或或者因犯罪罪被剥夺政政治权利，执执行期满未未逾五年；（三）担任任破产清算算的公司、企企业的董事事或者厂长长、经理，对对该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾三年；（四）担任任因违法被被吊销营业业执照、责责令关闭的的公司、企企业的法定定代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾三年；（五）个人人所负数额额较大的债债务到期未未清偿。有限责任公公司违反前前款规定选选举、委派派董事，该该选举、委委派无效。第四十七条条（董事人人数）公司司章程应当当载明有限限责任公司司董事的人人数。

29、有限责任公公司设立董董事会的，其其成员为三三人至十三三人，其中中可以有职职工代表。国有独资公公司的董事事会成员中中，应当有有职工代表表。两个以上的的国有企业业或者两个个以上的其其他国有投投资主体投投资设立的的有限责任任公司，其其董事会成成员中应当当有职工代代表。股东人数较较少或者规规模较小的的有限责任任公司，可可以设一名名执行董事事，不设立立董事会，并并由公司章章程载明。第四十八条条（董事产产生）设立立董事会的的有限责任任公司，公公司章程应应当载明董董事会成员员的产生方方式。董事会成员员中的非职职工代表由由股东会选选举产生，职职工代表由由公司职工工通过职工工代表大会会、职工大大会或者其其他形式

30、民民主选举产产生。一人有限责责任公司董董事会成员员中的非职职工代表由由股东决定定产生。国有独资公公司董事会会成员中的的非职工代代表由国有有资产监督督管理机构构委派产生生，职工代代表由公司司职工代表表大会选举举产生。本条第二款款、第四款款规定的职职工代表作作为董事的的，在有限限责任公司司设立登记记时可以空空缺，待公公司成立后后选举产生生，再到公公司登记机机关备案。 第第四十九条（董董事任期）公司章程应当载明有限责任公司董事任期。董事任期由由股东会或或者股东决决定，但每每届任期不不得超过三三年。董事事任期届满满，连选可可以连任。第五十条（董董事长产生生方式）设设立董事会会的有限责责任公司，董董事会

31、设董董事长一人人，可以设设副董事长长。公司章章程应当载载明董事长长、副董事事长的产生生方式。不不设立董事事会的有限限责任公司司，公司章章程应当载载明执行董董事的产生生方式。董事长、副副董事长应应当从董事事中产生。设立董事会会的有限责责任公司，公公司章程可可以规定董董事长、副副董事长由由董事会选选举产生、股股东会选举举产生、股股东委派产产生，或者者章程约定定的其他方方式产生。不设立董事事会的有限限责任公司司，公司章章程可以规规定执行董董事由股东东会选举产产生、股东东委派产生生，或者章章程约定的的其他方式式产生。第五十一条条（董事会会决议）有有限责任公公司设立董董事会的，董董事会的议议事方式和和表

32、决程序序，除公公司法有有明确规定定的以外，由由公司章程程规定。公司章程应应当载明，董董事会决议议的表决实实行一人一一票。公司章程应应当载明董董事会对所所议事项作作出的决定定所需要的的表决权比比例。第五十二条条（对外投投资担保）公司章程应当载明，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。公司章程可可以对投资资或者担保保的总额及及单项投资资或者担保保的数额进进行限额规规定。第五十三条条（经理）有限责任公司可以根据公司规模、股权结构、股东状况等，自由选择是否设立经理。但国有独资公司应当设经理。有限责任公公司设立经经理的，公

33、公司章程应应当载明经经理的产生生方式、任任期。设立董事会会的有限责责任公司，经经理由董事事会聘任产产生。经国国有资产监监督管理机机构同意，国国有独资公公司董事会会成员可以以兼任经理理。不设立董事事会的有限限责任公司司，经理可可以由执行行董事聘任任产生、股股东会聘任任产生，或或者章程约约定其他方方式产生，并并可以由执执行董事兼兼任。经理的任期期应当以聘聘任文书的的记载为准准。经理由由执行董事事、国有独独资公司董董事会成员员兼任的，其其任期可以以与该董事事任期相同同。第五十四条条（经理职职权）设立立经理的有有限责任公公司，公司司章程应当当载明经理理行使下列列全部或者者部分职权权：（一）主持持公司的

34、生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议；（二）组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；（三）拟订订公司内部部管理机构构设置方案案；（四）拟订订公司的基基本管理制制度；（五）制定定公司的具具体规章；（六）提请请聘任或者者解聘公司司副经理、财财务负责人人；（七）决定定聘任或者者解聘除应应由董事会会决定聘任任或者解聘聘以外的负负责管理人人员；（八）公司司章程或者者董事会授授予的其他他职权。第五十五条条（经理资资格提示）经理应当由具有完全民事行为能力的自然人担任，但无须持有公司股权。经理的任职职资格应当当符合本指指引第四十十七条第二二款的规定定。公司违反前前款规定聘聘任经理的的，该聘任任无

35、效。第五十六条条（监事会会职权）设设立监事会会的有限责责任公司，公公司章程应应当载明监监事会的下下列职权：（一）检查查公司财务务；（二）对董董事、高级级管理人员员执行公司司职务的行行为进行监监督，对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东会会决议的董董事、高级级管理人员员提出罢免免的建议；（三）当董董事、高级级管理人员员的行为损损害公司的的利益时，要要求董事、高高级管理人人员予以纠纠正；（四）提议议召开临时时股东会会会议，在董董事会不履履行公司司法规定定的召集和和主持股东东会会议职职责时召集集和主持股股东会会议议；（五）向股股东会会议议提出提案案；（六）依照照公司法法第一百百五十二条条的规

36、定，对对董事、高高级管理人人员提起诉诉讼。除前款规定定外，公司司章程可以以载明有限限责任公司司监事会的的其他职权权，包括但但不限于下下列情形：（一）发现现公司经营营情况异常常，可以进进行调查；必要时，可可以聘请会会计师事务务所、律师师事务所等等专业机构构协助其工工作，费用用由公司承承担；（二）对董董事会编制制的公司定定期报告进进行审核并并提出书面面审核意见见；（三）公司司章程规定定或者股东东会授予的的其他职权权。国有独资公公司的监事事会行使本本条第一款款第（一）项项至第（三三）项规定定的职权和和国务院规规定的其他他职权。不设立监事事会的有限限责任公司司，由监事事行使本条条第一款、第第二款规定定

37、的职权。第五十七条条（监事资资格提示）监事无须持有公司股权。监事的任职职资格应当当符合本指指引第四十十七条第二二款的规定定。有限责任公公司董事、高高级管理人人员不得兼兼任监事。公司违反规规定选举、委委派监事的的，该选举举、委派无无效。第五十八条条（监事人人数）公司司章程应当当载明公司司监事的人人数。有限责任公公司设立监监事会的，监监事会成员员不得少于于三人。监监事会应当当包括股东东代表和适适当比例的的公司职工工代表，其其中职工代代表的比例例不得低于于三分之一一，具体比比例由公司司章程规定定。国有独资公公司监事会会成员不得得少于五人人，其中职职工代表的的比例不得得低于三分分之一，具具体比例由由公

38、司章程程规定。股东人数较较少或者规规模较小的的有限责任任公司，可可以设一至至二名监事事，不设监监事会，其其中可以有有职工代表表，并由公公司章程载载明。 第第五十九条（监监事产生）公司章程应当载明监事的产生方式。有限责任公公司监事会会中的非职职工代表、不不设监事会会的有限责责任公司非非职工监事事，由股东东会选举产产生，职工工代表由公公司职工通通过职工代代表大会、职职工大会或或者其他形形式民主选选举产生。一人有限责责任公司监监事会中的的非职工代代表、不设设监事会的的有限责任任公司非职职工监事，由由股东决定定产生。国有独资公公司监事会会中的非职职工代表，由由国有资产产监督管理理机构委派派产生，职职工

39、代表由由公司职工工代表大会会选举产生生。本条第二款款、第四款款规定的职职工代表作作为监事，在在有限责任任公司设立立登记时可可以空缺，待待公司成立立后选举产产生，再到到公司登记记机关备案案。第六十条（监监事任期）公司章程应当载明监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第六六十一条（监事事会主席产产生方式）设立监事会的有限责任公司，公司章程应当载明，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。国有独资公公司章程应应当载明，监监事会主席席由国有资资产监督管管理机构从从监事会成成员中指定定。第六十二条条（监事会会会议）设设立监事会会的有限责责任公司，公公司章程应应当载明监监事会年度度会议的召召开

40、时间。第六十三条条（监事会会决议）设设立监事会会的有限责责任公司，监监事会的议议事方式和和表决程序序，除公公司法有有明确规定定的以外，由由公司章程程规定。公司章程应应当载明，监监事会决议议应当经半半数以上监监事通过。第六十四条条(董事、监监事、高管管的忠实义义务和勤勉勉义务提示示）公司章章程可以载载明董事、监监事、高级级管理人员员的忠实义义务和勤勉勉义务，包包括但不限限于下列情情形：（一）谨慎慎、认真、勤勤勉地行使使股东、公公司赋予的的权利，以以保证公司司的商业行行为符合国国家法律、行行政法规以以及国家各各项政策的的要求，商商业活动符符合公司章章程规定的的业务范围围；（二）公平平对待所有有股东

41、；（三）及时时了解公司司业务经营营管理状况况；（四）对公公司定期报报告签署书书面确认意意见；（五）如实实向监事会会（不设监监事会的公公司的监事事）提供有有关情况和和资料，不不得妨碍监监事会或者者监事行使使职权； （六）保证证公司所披披露的信息息真实、准准确、完整整；（七）法律律、行政法法规和公司司章程规定定的其他义义务。第六十五条条（董事、监监事、高管管的赔偿责责任）公司章程程可以载明明，董事、监监事、高级级管理人员员执行公司司职务时违违反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，给公司司造成损失失的，应当当承担赔偿偿责任。 第八章 法法定代表人人第六十六条条（法定代代表人）公公司章程应应当载

42、明，公公司法定代代表人由董董事长、执执行董事或或者经理担担任，并只只能选择其其一。公司章程载载明法定代代表人姓名名的，按照照公司法法和公司司章程规定定的程序产产生新的法法定代表人人后，应当当办理法定定代表人变变更登记，并并提办理章章程备案。第六十七条条 （法定定代表人权权利义务）公司章程可以载明法定代表人的权利、义务以及当法定代表人存在滥用职权、未履行义务等情况时所承担的责任、处置方式。第六十八条条（法定代代表人解任任）公司章章程应当载载明，公司司法定代表表人出现下下列情形的的，公司应应当解除其其职务，重重新产生符符合任职资资格的法定定代表人：（一）法定定代表人有有法律、行行政法规或或者国务院

43、院决定规定定不得担任任法定代表表人的情形形的；（二）法定定代表人由由董事长或或者执行董董事担任，丧丧失董事资资格的；（三）法定定代表人由由经理担任任，丧失经经理资格的的；（四）因被被羁押等原原因丧失人人身自由，无无法履行法法定代表人人职责的；（五）其他他导致法定定代表人无无法履行职职责的情形形。第九章 章程记载载的其他事事项第六十九条条（公司名名称转让）公司章程可以载明公司名称是否允许转让以及转让程序。公司名称可可以随企业业或者企业业的一部分分一并转让让，并且只只能转让给给一户企业业。第七十条（股股东权利及及义务）公公司章程可可以根据公公司法的的规定载明明股东权利利、义务。第七十一条条（违反出

44、出资义务的的责任）公公司章程应应当载明股股东违反出出资义务所所承担的责责任。股东东不按照规规定缴纳出出资的，除除应当向公公司足额缴缴纳外，还还应当向已已按期足额额缴纳出资资的股东承承担违约责责任。公司章程可可以载明股股东承担违违约责任的的具体方式式，便于监监督和执行行。公司章程应应当载明，有有限责任公公司成立后后，股东作作为出资的的实物、知知识产权、土土地使用权权及其他非非货币财产产的实际价价额显著低低于公司章章程规定数数额的，应应当由交付付该出资的的股东补交交其差额。原原出资中的的实物、知知识产权、土土地使用权权及其他非非货币财产产应当重新新评估作价价。第七十二条条（自然人人股东资格格继承）

45、公公司章程可可以对自然然人股东死死亡后，其其股东资格格继承进行行规定。有限责任公公司允许自自然人股东东资格继承承的，应当当载明自然然人股东死死亡后，其其合法继承承人可以继继承股东资资格。有限责任公公司不允许许自然人股股东资格继继承的，可可以载明自自然人股东东死亡后，其其合法继承承人不能继继承股东资资格，同时时应当载明明股权的处处置方式，包包括由公司司其他股东东按照协商商或者规定定的比例，以以合理的价价格购买死死亡股东的的股权，或或者将死亡亡股东的股股权转让给给继承人之之外新的股股东，继承承人取得死死亡股东生生前所持股股权的财产产价值等。第七十三条条（营业期期限）公司司章程可以以载明公司司营业期

46、限限。营业期限可可以约定为为永久存续续、固定年年限，或者者具体规定定到年、月月、日。营业期限届届满前，可可以通过修修改公司章章程而存续续。据此修修改公司章章程，有限限责任公司司须经持有有三分之二二以上表决决权的股东东通过。公司章程未未载明公司司营业期限限的，视为为永久存续续。但许可可经营项目目的批准文文件、证件件对营业期期限另有规规定的除外外。第七十四条条（公司财财务会计制制度）公司司章程可以以载明公司司的财务、会会计制度。公司应当在在每一会计计年度终了了时编制财财务会计报报告，并依依法经会计计师事务所所审计。公司聘用、解解聘承办公公司审计业业务的会计计师事务所所，应当由由股东会或或者董事会会

47、决定。第七十五条条（财务会会计报告送送交期限）公司章程应当载明公司财务会计报告送交各股东的期限。第七十六条条（公章和和营业执照照的保管和和使用规则则）公司章章程可以载载明公司公公章、营业业执照的保保管和使用用规则，并并明确公司司公章或者者营业执照照遗失、毁毁坏、被非非法占有时时，申请更更换或者补补领的程序序。公司可以指指定部门或或者专人保保管公司公公章、营业业执照，并并在职权范范围内根据据股东会、董董事会的决决议合法规规范使用。第七十七条条（送达地地址）公司司章程可以以载明股东东的法定送送达通信地地址。第七十八条条（公司解解散事由）公司章程可以载明有限责任公司的解散事由，包括但不限于下列情形：（一）公司司章程规定定的营业期期限届满；（二）股东东会决议解解散；（三）因公公司合并或或者分立需需要解散；（四）依法法被吊销营营业执照、责责令关闭或或者被撤销销；（五）人民民法院依照照公司法法第一百百八十三条条的规定予予以解散；（六）出现现公司连续续多年亏损损等公司章章程规定的的其他情形形。第七十九条条 （清算算组）公司司