某公司董事会及职责概述15249.docx

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1、有限公司董事会及职责董事会是股股东会的常常设执行机机构，负责责执行股东东会的决议议和公司的的经营管理理活动。董董事会由股股东会选举举的董事构构成，对股股东会负责责。董事会成员员人数为三三人以上十十三人以下下,可设董董事长一人人,副董事事长一人或或者数人.董事长的的产生办法法及董事会会的议事规规则，除法法律另有规规定外由公公司章程规规定。值得得一提的是是，法律规规定，董事事会表决时时实行一人人一票制度度，在实践践中为避免免僵局的出出现，董事事会成员的的人数通常常为单数。根据公司司法第446条规定定，董事会会具体行使使下列职权权：1、负责召召集股东会会，并向股股东会报告告工作股东会属非非常设权力力

2、机构，股股东们只有有在会议召召开时才行行使自己权权利。因而而当公司重重大事项需需要股东会会决策时，必必须通过会会议的形式式。而股东东们又分散散于各地，董董事会有义义务召集各各股东参加加股东会会会议。召集集股东会有有两种情形形：一是按按公司章程程规定的期期限定期地地召集;二二是遇到11/4以上上表决权的的股东或11/3以上上董事或监监事提议，请请求召开股股东会会议议时，董事事会必须召召集。董事事会的产生生，是应股股东们通过过选举控制制董事会进进而间接控控制公司的的需要。董董事会的活活动必须代代表股东的的利益。为为了让股东东们了解公公司的经营营管理情况况，及时调调整方针政政策，董事事会有义务务将自

3、己的的经营活动动及公司情情况向股东东会报告。2、执行股股东会的决决议股东会的决决议是股东东意志的集集中，决定定着公司的的发展方向向。决议一一旦形成必必须得到落落实，但由由于股东会会不直接亲亲自去执行行自己形成成的决议，而而是由代表表股东利益益的董事会会落实执行行。股东会会的决议是是董事会据据以执行业业务的指导导方针。董董事会不得得以任何借借口拒绝执执行。股东东和监事会会有权监督督和检查董董事会执行行决议的情情况。3、决定公公司的经营营计划和投投资方案董事会是公公司法人代代表，全权权领导和管管理公司的的一切经营营活动。在在股东会议议决定的公公司经营方方针和投资资计划指导导下，董事事会有权安安排公

4、司生生产、销售售等经营计计划，有权权决定公司司的生产经经营方式，有有权确定公公司资产流流向，向其其他公司或或生产经营营单位投资资。但董事事会的经营营计划和投投资方案不不得超越股股东会的经经营方针和和投资计划划，否则属属越权行为为，由此带带来的损失失由董事会会承担。4、制订公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案董事会对公公司的管理理内容十分分广泛，涉涉及生产、技技术、劳动动、设备、物物资供应、财财务等。特特别是财务务管理，运运用价值形形式对公司司整个生产产经营活动动进行综合合性管理，是是董事会的的主要职责责。制订公公司年度财财务预算、决决算方案是是董事会财财务管理的的内容之一一。财务预预算是对

5、公公司财务收收入和支出出的计划，而而决算则是是对年度预预算执行结结果的总结结。年度财财务预算、决决算方案关关系到公司司资金安排排是否合理理，使用是是否恰当，关关系到资金金的利用率率，故董事事会应当切切实、科学学地编制公公司年度财财务预算、决决算方案，并并提请股东东会审议批批准。5、制订公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案这也是董事事会对公司司财务管理理的内容之之一。公司司的利润分分配主要有有两大部分分，公积金金和股利。公公积金又包包括法定公公积金、法法定公益金金和任意公公积金。利利润分配除除法定公积积金比例固固定外，其其余的由董董事会制订订法定公益益金、任意意公积金以以及股利的的比例和分分

6、配的具体体形式。利利润分配直直接涉及到到公司、股股东、生产产者以及第第三人的利利益，因此此董事会应应制订详细细的方案，请请股东会批批准后方能能进行。为为了维持公公司的生产产经营，当当公司经营营出现亏损损时，公司司在利润分分配之前首首先要弥补补亏损，由由董事会制制订亏损弥弥补的方案案，经股东东会同意后后实施。6、制订公公司增加或或者减少注注册资本的的方案公司注册资资本的增加加或者减少少，直接影影响公司生生产经营的的稳定性、股股东和债权权人权利义义务的变化化，因而公公司一般不不得随意增增资或减资资。为了扩扩大公司生生产规模，或或者巩固公公司的财政政基础，或或者适应市市场变化，公公司确实需需要增加或

7、或减少注册册资本的，董董事会应该该提出详细细的方案，包包括增加或或减少注册册资本之原原因、目的的、方式、额额度、用途途以及后果果、补救方方法等，确确保公司、股股东、债权权人的利益益得到维护护。董事会会提出增资资或减资方方案后，经经股东会审审议批准，修修改公司章章程中注册册资本条款款后，才能能实施。7、拟订公公司合并、分分立、变更更公司形式式、解散的的方案公司合并、分分立、变更更公司形式式、解散涉涉及许多法法律、法规规、政策规规定，极其其复杂，处处理不好，影影响多方利利益，故首首先应由董董事会拟定定进行上述述重大事项项的具体方方案。以公公司的合并并为例，若若采取吸收收合并方式式，合并各各方公司董

8、董事会应就就合并后公公司的名称称、合并的的条件等拟拟定详细的的方案，交交由本公司司股东会决决定，经股股东会决定定后可将决决议交付对对方董事会会，双方进进行合并活活动。未经经股东会审审议，不得得擅自进行行合并，签签订合并合合同。8、决定公公司内部管管理机构的的设置为有效地领领导和管理理公司，董董事会有权权决定设置置一定的内内部管理机机构，包括括日常业务务经营机构构和一定的的咨询机构构。前者指指在经理领领导下的各各部门业务务机构，包包括生产、销销售、采购购等部门，后后者指协助助董事会决决策的各专专门委员会会，如执行行、生产、销销售、财务务等委员会会，是董事事会的顾问问、参谋。这这些内部管管理机构设

9、设置按董事事会开展工工作的需要要和公司规规模大小而而定。9、聘任或或者解聘公公司经理(总经理)，根据经经理的提名名，聘任或或者解聘公公司融经理理、财务负负责人，决决定其报酬酬事项随着经济发发展，经营营管理公司司需要有专专门人才。让让擅长企业业经营管理理的专家担担任高级职职务，是现现代公司发发展的必然然结果。董董事会通过过聘任有经经营管理能能力的人担担任经理或或解聘经营营能力的经经理，提高高公司的效效率。副经经理、财务务负责人作作为经理的的主要助手手，配合经经理工作，因因而保留经经理的提名名权，以保保证公司的的业务领导导系统高效效有序。10、制定定公司的基基本管理制制度公司得以存存在与发展展壮大

10、，依依赖于董事事会有效的的管理。董董事会的管管理涉及人人、财、物物、产、供供、销各方方面。为了了保证管理理日常化和和制度化，董董事会应该该制定一整整套行之有有效的基本本管理制度度，提高管管理效率，促促进公司发发展。上述各项职职权，董事事会在行使使时不得与与股东会的的决议相冲冲突，股东东会有权否否决董事会会的决策，乃乃至解散董董事会。公司董事会会章程范本本公司宗宗旨：通过过有限责任任公司组织织形式，由由股东共同同出资，筹筹集资本金金，建立新新的经营机机制，为振振兴经济作作出贡献。依依照中华华人民共和和国公司法法和中中华人民共共和国公司司登记管理理条例的的规定，制制定本公司司章程。公司董董事会章程

11、程范本第一章章 总 则则第一条条 公司宗宗旨：通过过有限责任任公司组织织形式，由由股东共同同出资，筹筹集资本金金，建立新新的经营机机制，为振振兴经济作作出贡献。依依照中华华人民共和和国公司法法和中中华人民共共和国公司司登记管理理条例的的规定，制制定本公司司章程。第二条条 公司名名称： 有有限责任公公司。(以以下简称公公司)第三条条 公司住住所：第四条条 公司由由 个股东东共同出资资设立。股股东以其认认缴出资额额为限对公公司承担责责任;公司司以其全部部资产对公公司的债务务承担责任任。公司享享有由股东东投资形成的的全部法人人财产权，依依法享有民民事权利，承承担民事责责任，具有有企业法人人资格。第五

12、条条 经营范范围：第六条条 公司营营业执照签签发之日，为为本公司成成立之日。第二章章 注册资资本、认缴缴出资额、实实缴出资额额第七条条 公司注注册资本为为 万元人人民币，公公司实收资资本为_万万元人民币币。公司注注册资本为为在公司登登记机关依依法登记的的全体股东东认缴的出出资额，实实收资本为为全体股东东实际交付付并经公司司登记机关关依法登记记的出资额额。第八条条 股东名名称、认缴缴出资额、实实缴出资额额、出资方方式、出资资时间一览览表。股东名名称(姓名名)认缴情情况实缴情情况认缴出出资额出资资方式认缴缴期限实缴缴出资额出出资方式出出资时间(注：出资方式式及出资额额应写明：货币、实实物、知识识产

13、权、土地使用用权等及其其相应的金金额)第九条条 各股东东认缴、实实缴的公司司注册资本本应在申请请公司登记记前，委托托会计师事事务所进行行验证。第十条条 公司登登记注册后后，应向股股东签发出出资证明书书。出资证证明书应载载明公司名名称、公司司成立日期期、公司注注册资本、股股东的姓名名或者名称称、缴纳的的出资额和和出资日期期、出资证证明书的编编号和核发发日期。出出资证明书书由公司盖盖章。出资资证明书一一式两份，股股东和公司司各持一份份。出资证证明书遗失失，应立即即向公司申申报注销，经经公司董事事会审核同同意予以补补发。第十一一条 公司司应设置股股东名册，记记载股东的的姓名、住住所、出资资额及出资资

14、证明书编编号。第三章章 股东的的权利、义义务和转让让出资的条条件第十二二条 股东东作为出资资者按投入入公司的资资本额，享享有资产受受益、重大大决策和选选择管理者者等权利，并并承担相应应的义务。第十三三条 股东东的权利：一、出出席股东会会，并根据据其出资额额享有表决决权;二、股股东有权查查阅股东会会会议记录录和公司财财务会计报报告;三、选选举和被选选举为董事事会成员、监监事会成员员;四、股股东按出资资比例分取取红利。公公司新增资资本时，股股东可按出出资比例优优先认缴出出资;五、优优先购买其其他股东转转让的出资资;六、查查阅、复制制公司章程程、股东会会议记录、董董事会决议议、监事会会决议和财财务报

15、告。七、公公司终止后后，依法分分取公司的的剩余财产产。(注：可根据公公司的具体体情况自行行补充条款款，但不得得与公司司法相冲冲突。对于于股东是否否按照出资资比例分取取红利，以以及公司增增资时，股股东是否按按照出资比比例优先认认缴出资，公公司可在章章程中自行行规定。)第十四四条 股东东义务：一、按按期足额缴缴纳所认缴缴的出资义义务;三、公公司办理工工商登记注注册后，不不得抽回出出资，违者者应赔偿其其他股东因因此而遭受受的损失;四、遵遵守公司章章程规定的的各项条款款。(注：可根据公公司的具体体情况，自自行补充条条款，但不不得与公公司法相相冲突)第十五五条 转让让出资的条条件：一、股股东之间可可以相

16、互转转让其全部部出资或者者部分出资资。二、股股东向股东东以外的人人转让股权权的，必须须经其他股股东过半数数同意。股股东应就其其股权转让让事项书面面通知其他他股东征求求同意，其其他股东自自接到书面面通知之日日起满三十十日未答复复的，视为为同意转让让。其他股股东半数以以上不同意意的，不同同意转让的的股东应当当购买该转转让的股权权;不购买买的，视为为同意转让让。三、经经股东同意意转让的股股权，在同同等条件下下，其他股股东对该出出资有优先先购买权。两两个以上股股东主张行行使优先购购买权的，协协商确定各各自的购买买比例;协协商不成的的，按照转转让时各自自的出资比比例行使优优先购买权权。四、股股东依法转转

17、让其出资资后，由公公司将受让让人的姓名名或者名称称、住所以以及受让的的出资额记记载于股东东名册。第四章章 公司的的机构及高高级管理人人员的资格格和义务第十六六条 为保保障公司生生产经营活活动的顺利利、正常开开展，公司司设立股东东会、董事事会和监事事会，负责责全公司生生产经营活活动的预测测、决策和和组织领导导、协调、监监督等工作作。第十七七条 本公公司设总经经理、业务务部、财务务部等具体体办理机构构，分别负负责处理公公司在开展展生产经营营活动中的的各项日常常具体事务务。第十八八条 董事事、监事、经经理应遵守守公司章程程、中华华人民共和和国公司法法和国家家其他有关关法规的规规定。第十九九条 公司司

18、研究决定定有关职工工工资、福福利、安全全生产以及及劳动保护护、劳动保险险等涉及职职工切身利利益的问题题，应当事事先听取公公司工会和和职工的意意见，并邀邀请工会或或者职工代代表列席有有关会议。第二十十条 公司司研究决定定生产经营营的重大问问题、制定定重要的规规章制度时时，应当听听取公司工工会和职工工的意见和和建议。第二十十一条 有有下列情形形之一的人人员，不得得担任公司司董事、监监事、经理理：(一) 无民事事行为能力力或者限制制民事行为为能力者;(二) 因犯有有贪污、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪;被判处刑刑罚，执行行期未满逾逾五年，或或者因犯罪罪被剥夺政政治权利。

19、执执行期满未未逾五年者者;(三) 担任因因经营不善善破产清算算公司(企企业)的董董事或者厂厂长、经理理，并对该该公司(企企业)破产产负有个人人责任的，自自该公司(企业)破破产清算完完结之日起起未逾三年年者;(四) 担任因因违法被吊吊销营业执执照的公司司(企业)的法定代代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司(企业)被被吊销营业业执照之日日未逾三年年者;(五) 个人所所负数额较较大的债务务到期未清清者。公司违违反前款规规定选举董董事、监事事或者聘任任经理的，该该选举或者者聘任无效效。第二十十二条 国国家公务员员不得兼任任公司的董董事、监事事、经理。第二十十三条 董董事、监事事、经理应应当遵守公公

20、司章程，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益，不得利利用在公司司的地位和和职权为自自己谋取私私利。董事事、监事、经经理不得利利用职权收收受贿赂或或者其他非非法收入，不不得侵占公公司的财产产。第二十十四条 董董事、经理理不得挪用用公司资金金或者将公公司资金借借给任何与与公司业务务无关的单单位和个人人。董事、经经理不得将将公司的资资金以其个个人名义或或者以其他他个人名义义开立帐户户存储，亦亦不得将公公司的闭产产资金以个个人名义向向外单位投投资。董事、经经理不得以以公司资产产为本公司司的股东或或者其他个个人债务提提供担保。第二十十五条 董董事、经理理不得自营营或者为他他人经营与与其所任职职公司经营营相

21、同或相相近的项目目，或者从从事损害本本公司利益益的活动。从从事上述营营业或者活活动的，所所得收入应应当归公司司所有。第五章章 股 东东 会第二十十六条 公公司设股东东会，公司司股东会由由全体股东东组成，为为公司的最最高权力机机构。股东东会会议，由由股东按照照出资比例例行使表决决权(注：可不按出出资比例行行使表决权权，但必须须在章程中中明确规定定)。出席席股东会的的股东必须须超过全体体股东表决决权的半数数以上方能能召开。首首次股东会会由出资最最多的股东东主持，以以后股东会会由董事会会召集、董董事长主持持。第二十十七条 股股东会行使使以下职权权：1.决决定公司的的经营方针针和投资计计划;2.选选举

22、和更换换非由职工工代表担任任的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项;3.审审议批准董董事会的报报告，监事事会或监事事的报告;4.审审议批准公公司年度财财务预算方方案、决算算方案和利利润分配方方案、弥补补亏损方案案;5.对对公司增加加或减少注注册资本作作出决议;6.对对公司的合合并、分立立、解散、清清算或者变变更公司形形式作出决决议;7.对对发行公司司债券作出出决议;8.修修改公司章章程。股东会会分定期会会议和临时时会议。股股东会每半半年定期召召开，由董董事长召集集主持。董董事长不能能履行或者者不履行召召集股东会会会议职责责的，由副副董事长召召集和主持持;副董事事长不能或或者不履行

23、行召集和主主持股东会会议职责的的，由监事事会(不设设监事会的的由监事)召集和主主持;监事事会或者监监事不召集集和主持的的，代表十十分之一以以上表决权权的股东可可以自行召召集和主持持。召开股股东会会议议，应于会会议召开十十五日前通通知全体股股东(注：具体通知知时间可由由公司章程程自定)。(一)股东会议议应对所议议事项作出出决议。对对于修改公公司章程、增增加或减少少注册资本本、分立、合合并、解散散或变更公公司形式等等事项作出出的决议，必必须经代表表三分之二二以上表决决权的股东东同意通过过;(二)股东会应应对所议事事项作成会会议记录，出出席会议的的股东应在在会议记录录上签名，会会议记录作作为公司档档

24、案材料长长期保存;(三)对前款所所列事项股股东以书面面形式一致致表示同意意的，可以以不召开股股东会会议议，直接作作出决议，并并由全体股股东在决议议文件上签签名、盖章章。第六章章 董事会会、经理、监监事会第二十十八条 本本公司设董董事会，董董事会是公公司的执行行机构。公公司董事会会由 名(注：三至至十三名之之内)董事事组成。其其中，股东东董事由股股东会代表表公司股权权过半数股股东同意选选举产生，共共-名，职职工董事由由职工代表表大会、职职代会或者者其他民主主形式民主主选举，共共-名。(注：两个个以上的国国有企业或或者两个以以上的其它它国有投资资主体投资资设立的有有限公司，其其董事会成成员中应当当

25、有公司职职工代表;其他有限限公司董事事会成员中中可以有公公司职工代代表。)第二十十九条 董董事长为公公司法定代代表人。董董事长由公公司三分之之二以上的的董事选举举产生。(注：法定定代表人可可由经理担担任，须由由公司章程程规定;董董事长的产产生程序也也可由公司司自定)第三十十条 董事事会对股东东会负责，行行使以下权权利：一、负负责召集股股东会，并并向股东会会报告工作作;二、执执行股东会会的决议;三、决决定公司的的经营计划划和投资方方案;四、制制订公司年年度财务预预、决算方方案;五、制制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案;六、制制订公司增增加或减少少注册资本本、合并、分分立、解散散、变更公

26、公司形式的的方案;七、决决定公司内内部管理机机构的设置置;八、决决定聘任或或者解聘公公司经理及及其报酬事事项，并根根据经理的的提名，决决定聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人及其其报酬事项项;九、制制定公司的的基本管理理制度;十、公公司章程规规定的其他他职权。第三十十一条 董董事任期为为三年(注注：董事任任期由公司司公司章程程规定，但但每届任期期不得超过过三年)，可可以连选连连任。董事会会会议由董董事长召集集和主持，董董事长因特特殊原因不不能履行职职务或不履履行职务时时，由副董董事长召集集和主持;副董事长长不能履行行职务或不不履行职务务的，由半半数以上董董事共同推推举一名董董事召集和和主

27、持。召开董董事会会议议，应当于于会议召开开十日以前前通知全体体董事。三三分之一以以上董事可可以提议召召开董事会会会议。董董事会会议议决议，实实行一人一一票。董事会会对所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的董事应在在会议记录录上签名。( 注注：除公公司法规规定以外的的董事会议议事方式、表表决程序可可由公司自自定)第三十十二条 公公司经理由由董事会聘聘任或者解解聘。经理理对董事会会负责，负负责公司日日常经营管管理工作，行行使以下职职权：一、主主持公司的的生产经营营管理工作作，组织实实施董事会会决议;二、组组织实施公公司年度经经营计划和和投资方案案;三、拟拟订公司内内部管理机机构设置的的方

28、案;四、拟拟订公司基基本管理制制度;五、制制定公司的的具体规章章;六、提提请聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人;七、决决定聘任或或者解聘除除应由董事事会聘任或或者解聘以以外的负责责管理人员员;八、董董事会授予予的其他职职权。经理列列席董事会会议。( 备备注：还可可根据公司司的具体情情况，自行行补充条款款，但不得得与公司司法相冲冲突)第三十十三条 董董事、监事事、公司经经理应遵守守公司章程程和公司司法的有有关规定。第三十十四条 公公司设立监监事会，是是公司的监监督机构。其其成员由股股东会代表表公司二分分之一以上上表决权的的股东选举举产生，公公司监事会会由名监事事组成，其其中股东代代表_名

29、，公司司职工代表表_名名。(注：股东人数数较少或公公司规模较较小的，可可设一至二二名监事;监事产生生程序由公公司自定。监监事会成员员不得少于于三人，其其中职工代代表所占比比例由公司司自定，但但不得低于于三分之一一)。监事会会主席由公公司监事过过半数选举举产生。监监事任期为为每届三年年，届满可可连选连任任。监事任任期届满未未及时改选选，或者监监事在任期期内辞职导致监监事会成员员低于法定定人数的，在在改选出的的监事就任任前，原监监事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行监事职务务。监事可可以列席董董事会议，并并对董事会会决议事项项提出质询询或者建议议。监事会会每年度至至少召开一

30、一次会议，监监事可以提提议召开临临时监事会会会议。监监事会决议议应当经全全体监事半半数以上通通过。监事事会应当对对所议事项项的决定作作成会议记记录，出席席会议的监监事应当在在会议记录录上签名。(注：在不违背背公司法法有关规规定的情况况下，监事事会的议事事方式和表表决程序可可由公司自自定)监事会会的职权：(一)检查公司司财务;(二)对董事、高高级管理人人员执行公公司职务的的行为进行行监督，对对违反法律律、行政法法规、公司司章程或者者股东会决决议的董事事、高级管管理人员提提出罢免的的建议;(三)当董事和和经理的行行为损害公公司的利益益时，要求求董事和经经理予以纠纠正;在董董事不履行行本法规定定的召

31、集和和主持股东东会会议职职责时召集集和主持股股东会会议议;(四)向股东会会会议提出出提案;(五)依照公公司法第第一百五十十二条的规规定，对董董事、高级级管理人员员提起诉讼讼;(六)公司章程程规定的其其他职权。第七章章 财务、会会计第三十十四条 公公司依照法法律、行政政法规和国国家财政行行政主管部部门的规定定建立本公公司的财务务、会计制制度。第三十十五条 公公司在每一一会计制度度终了时制制作财务会会计报表，按按国家和有有关部门的的规定进行行审计并出出具审计报报告，送交交各股东审审查。第三十十六条 公公司分配每每年税后利利润时，提提取利润的的百分之十十列入法定定公积金，公公司法定公公积金累计计额超

32、过公公司注册资资本百分之之五十时可可不再提取取。公司的的公积金用用于弥补以以前年度公公司的亏损损、扩大公公司生产经经营或者转转为增加公公司资本。但但是，资本本公积金不不得用于弥弥补公司的的亏损。第三十十七条 公公司弥补亏亏损和提取取公积金后后所余税后后利润，按按照股东出出资比例进进行分配(注：公司司规定不按按出资比例例分配的，须须明确规定定)。第三十十八条 法法定公积金金转为资本本时，所留留存的该项项公积金不不得少于转转增前公司司注册资本本的百分之之二十五。公司除除法定会计计帐册外，不不得另立会会计帐册。会计帐帐册、报表表及各种凭凭证应按财财政部有关关规定装订订成册归档档，作为重重要的档案案资

33、料妥善善保管。第八章章 合并、分分立和变更更注册资本本第三十十九条 公公司合并或或者分立，由由公司的股股东会作出出决议;按按公司法法的要求求签订协议议，清算资资产、编制制资产负债债及财产清清单，通知知债权人并并公告，依依法办理有有关手续。第四十十条 公司司合并、分分立、减少少注册资本本时，应编编制资产负负债表及财财产清单。公公司应当自自作出合并并分立决议议之日起110内通知知债权人，并并于30日日内在报纸纸上公告。债债权人自接接到通知书书之日起330日内，未未接到通知知书的自公公告之日起起45日内内，有权要要求公司清清偿债务或或提供相应应担保。公公司分立前前的债权债债务由分立立后的公司司承担连

34、带带责任。第四十十一条 公公司合并或或者分立，登登记事项发发生变更的的，应当依依法向公司司登记机关关办理变更更登记;公公司解散的的，应当依依法办理公公司注销登登记;设立立新公司的的，应当依依法办理公公司设立登登记。公司增增加或减少少注册资本本，应当依依法向公司司登记机关关办理变更更登记。第九章章 破产、解解散、终止止和清算第四十十二条 公公司因公公司法第第181 条所列(1)(22)(4)(5)项项规定而解解散时，应应当在解散散事由出现现之日起115日内成成立清算组组，开始清清算。逾期期不成立清清算组进行行清算的，债债权人可以以申请人民民法院指定定有关人员员组成清算算组进行清清算。公司清清算组

35、应当当自成立之之日起100日内通告告债权人，并并于60日日内在报纸纸上公告。债债权人应当自自接到通知知书之日起起30日内内，未接到到通知书的的自公告之之日45日日内，向清清算组申报报债权。公司财财产在分别别支付清算算费用、职职工的工资资、社会保保险费用和和法定补偿偿金，交纳纳所欠税款款，清偿公公司债务后后的剩余资资产，有限限责任公司司按照股东东的出资比比例分配，股股份有限公公司按照股股东持有的的股份比例例分配。公司清清算结束后后，公司应应当依法向向公司登记记机关申请请注销公司司登记。第十章章 工会第四十十三条 公公司按照国国家有关法法律和中中华人民共共和国工会会法设立立工会。工工会独立自自主地

36、开展展工作，公公司应支持持工会的工工作。公司司劳动用工工制度严格格按照劳劳动法执执行。第十一一章 附 则第四十十四条 公公司章程的的解释权属属公司股东东会。第四十十五条 公公司章程经经全体股东东签字盖章章生效。第四十十六条 经经股东会提提议公司可可以修改章章程，修改改章程须经经股东会代代表公司三三分之二以以上表决权权的股东通通过(注：可自定，但但至少在三三分之二以以上)后，由由公司法定定代表人签签署并报公公司登记机机关备案。第四十十七条 公公司章程与与国家法律律、行政法法规、国务务院决定等等有抵触或或未尽事宜宜，以国家家法律、行行政法规、国国务院决定定等为准。法人股股东盖章自然人人股东签名名年

37、 月月 日相关阅阅读：一人公公司章程董董事会董事会会成员人数数股权转转让董事会会决议股份有有限公司董董事会会议议制度内容容简述董董事会会议议制度董事会对股股东会负责责，行使下下列职权： （一一）召集股股东会会议议，并向股股东会报告告工作；（二）执执行股东会会的决议； （三三）决定公公司的经营营计划和投投资方案； （四四）制订公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；（五五）制订公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；（六六）制订公公司增加或或者减少注注册资本以以及发行公公司债券的的方案； （七七）制订公公司合并、分分立、变更更公司形式式、解散的的方案； （八八）决定公公司内部管管理机构的的设

38、置； （九九）决定聘聘任或者解解聘公司经经理及其报报酬事项，并并根据经理理的提名决决定聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人及其其报酬事项项；（十）制制定公司的的基本管理理制度；（十十一）公司司章程规定定的其他职职权。经理对董董事会负责责，行使下下列职权： （一）主主持公司的的生产经营营管理工作作，组织实实施董事会会决议；（二二）组织实实施公司年年度经营计计划和投资资方案；（三）拟拟订公司内内部管理机机构设置方方案；（四四）拟订公公司的基本本管理制度度； （五）制制定公司的的具体规章章；（六）提提请聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人；（七）决决定聘任或或者解聘除除应由董事事会决定聘

39、聘任或者解解聘以外的的负责管理理人员； （八八）董事会会授予的其其他职权。公公司章程对对经理职权权另有规定定的，从其其规定。经经理列席董董事会会议议。成立董事会会及董事会会管理的议议案一、董事会会成立原则则1、公司董董事会的成成员应有资资格上、数数量上和工工作安排上上的考量和和要求，应应考虑公司司具体的和和长远的需需要。2、董事会会的各位成成员必须是是董事。所所有董事组组成董事会会。董事可可以是自然然人，也可可以是法人人。法人充充当公司董董事时，须须指定一名名有行为能能力的自然然人作为其其代理人。 3、特种职职业和丧失失行为能力力的人不能能作为董事事。特种职职业包括：国家公务务员、公证证人、律

40、师师和军人。4、董事可可以是股东东，也可以以不是股东东。 5、董事会会的人数应应在3至113人之间间，董事会会最终人数数应是奇数数。6、由董事事会成员过过半数互相相选举产生生董事长一一名，董事事会秘书一一名，罢免免的程序也也相同。根根据需要设设董事若干干名。为确确保董事会会决策时判判断的科学学性和客观观准确性，设设外部董事事或独立董董事或专家家级董事，其其人数应不不少于董事事会总人数数的1/44。7、董事长长在董事会会中具有最最大权限，主主要行使下下列职权：（1）召集集和主持董董事会议和和股东会议议； （2）在董董事会休会会期间，行行使董事会会职权，对对业务执行行的重大问问题进行监监督和指导导

41、；（3）对外外代表公司司：代表公公司参与司司法诉讼，签签署重大协协议等。8、公司董董事会对公公司控股的的子公司派派出财务代代表和执行行董事，在在子公司召召开股东会会和董事会会时派出代代理人代表表公司行使使表决权。二、董事会会常设名额额三、董事核核心成员责责权1、董事长长是公司的的最高管理理者，公司司利益的最最高代表，领领导股东会会和董事会会。2、董事会会秘书是公公司董事会会聘任的高高级管理人人员，对公公司和董事事会负责。董事会会秘书为履履行职责，有有权了解公公司财务和和经营情况况，参加涉涉及信息披披露的有关关会议，查查阅涉及信信息披露的的所有文件件，并要求求公司有关关部门和人人员及时提提供相关

42、资资料和信息息。 董事会会秘书负责责筹备董事事会会议和和股东大会会，并负责责会议的记记录和会议议文件、记记录的保管管和协助董董事会处理理日常事物物等事宜。3、董事会会及其成员员要对公司司客户、员员工以及股股东会负责责。负责公公司经营活活动的指挥挥与管理，向向公司股东东会报告工工作。是公公司经营活活动的最高高管理机构构和负责者者。 四、董事会会议事规则则1、董事会会召开必须须有1/22以上董事事会成员参参加方有效效。2、董事会会开会表决决时，实行行票决制，即即一人一票票，少数服服从多数。3、董事会会表决：以以全体与会会董事过半半赞成则通通过。4、公司监监事可以参参加董事会会议行使知知情权，但但不

43、行使表表决权。董董事会接受受监事或监监事会的监监督。5、每届董董事任期不不得超过三三年。董事事任期届满满，连选可可以连任。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务。董董事任期从从股东大会会决议通过过之日起计计算，至本本届董事会会任期届满满时为止。6、董事会会应当通过过股权或薪薪酬的形式式，让所有有董事都与与股东成为为利益联盟盟。7、担任经经营管理职职务的董事事应该强有有力的监督督经营管理理活动，对对经营业绩绩负责。8、董事会会决议应以以书面形式式报告股东东会，股东东会审议结结果应在董董事会提交交报告后115日内予予以批复。五、董事会会的职责 1、董事会会是公司经经营决策机机构

44、，首要要职责是为为股东创造造价值。2、组织召召集股东会会会议，并并向股东会会报告工作作。3、执行股股东会的决决议。 4、决定公公司的经营营计划和投投资方案。 5、制订公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案。6、制订公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案。7、制订公公司增加或或者减少注注册资本以以及发行公公司债券的的方案。8、制订公公司合并、分分立、变更更公司形式式、解散的的方案。9、决定公公司内部管管理机构的的设置。10、决定定聘任或者者解聘公司司经理及其其报酬事项项，并根据据经理的提提名决定聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人及其报酬酬事项。11、制定定公司的基基本管理制制度。六

45、、董事的的产生方法法1、董事由由股东大会会选举产生生。董事的的选聘遵循循公开、公公平、公正正的原则。2、董事选选举程序：股东向董董事会提名名 董事会审审议提交股东东大会审议议生效。 （1）首届届董事由股股东共同提提名，股东东大会审议议即生效。（2）单独独或合计持持有3%或或以上股权权的股东可可以向股东东大会提案案，拥有推推荐董事的的权利。董董事的当选选必须经占占三分之二二以上股东东人数表决决通过。（后后届董事会会怎样提名名，董事中中途离任离离职怎么补补充）。建建议：由董董事会临时时推荐人选选，作为代代理人，直直到下届股股东会表决决人选）。 （3）董事事可以是股股东，也可可以不是股股东。经提提议

46、和股东东大会选举举公司员工工，外部人人员均可以以选聘成为为董事。 （4）公司司监事不能能兼任董事事。但可以以列席董事事会议，监监督董事会会议的召开开，而不参参与表决。并并对董事会会决议事项项提出质询询或者建议议。 3、董事候候选人应具具备的特性性：（1）为人人正直、性性格好；（2）对于于内部董事事： 应至少少已连续为为公司或公公司控股的的子公司服服务了2年年；对公司司或子公司司的业务做做出过贡献献； 认同公公司的文化化，品质和和行动与公公司的使命命、远景和和价值观保保持一致。（3）对于于外部董事事依股东东会提出的的需要设立立。4、公司在在股东大会会召开之前前披露董事事候选人的的详细资料料，以保证证股东在投投票时对候候选人有足足够的了解解；董事候候选人在股股东大会召召开之前作作出书面承承诺，同意意接受提名名，承诺公公开披露的的董事候选选人的资料料真实、完完整并保证证当选后切切实履行董董事职责。 5、公司和和当选董事事签订聘任任合同，明明确公司和和董事之间间的权利义义务、董事事任期、董董事违反法法律法规和和公司章程程的责任以以及公司因因故提前解解除合同的的补偿等内内容。 七、董事的的权利和义义务