某某控股公司股东会董事会监事会议事规则18561.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.有色金属华东地质勘查局全资及控股公司股东会、董董事会、监监事会议事规则第一部分 总则第一条 实施宗旨 为进一步规规范和完善善局属全资资公司董事事会、监事事会以及局局属控股公公司股东会会、董事会会、监事会会（股东会、董董事会、监监事会以下下简称“三会”）议事方式式和决策程程序，提高高“三会”工作效率率和工作水平，促促进“三会”决策合法法化、制度度化和科学化，根根据中华华人民共和和国公司法法及中华人人民共和国国企业国有有资产法等法律、法规，特制定本规则。第二条

2、实施原则则局属全资及及控股公司司“三会”工作必须严严格执行中中华人民共共和国公司司法、中中华人民共共和国企业业国有资产产法等法法律、法规规，在履行公司章程程所规定的的议事方式式和决策程序基础上上，认真遵遵守本规则则规定，不断探索索和创新“三会”工作机制，完善法人人治理结构构，进一步增强强对局属全全资及控股股公司的控控制力和影影响力，切切实保障出出资人的权益，确保保国有资产产的保值增值值，促进我我局经济更更好、更快快地发展。第三条 工作机构构局属全资及及控股公司司应配备专职(或兼职) 董事会秘秘书一人；董事会秘秘书应具备备一定的经营营管理和法法律法规等相关专业知知识和技能；董事事会秘书应应根据国

3、家家法律、法法规和公公司章程认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。为组织和协协调局属全全资及控股股公司“三会”工作，由局经营营管理处作作为各局属属全资及控控股公司“三会”工作和董事事会秘书工工作的业务工作协协调指导部部门。第四条 会议审批局属全资及及控股公司司应于“三会”召开前25个工作作日，将会会议议案及及决议草案案等文件报局核准，同时时对涉及股股东权益的的重要事项项征求少数数股东的意意见。局应应就公司所所报“三会”文件，由经经营管

4、理处处提出处理理或流转意见见，办公室室负责批办或批转转，相关职能处室阅提意意见，局相相关领导审审阅；经营管理理处负责将审阅意见汇汇总，报经局主要要领导批准准后，于“三会”召开前100个工作日日通知或批批复公司。局属全资资及控股公公司应将经局核准准的“三会”文件，在会议召召开5个工作日日前送达参参会人员手手中，以便便提交“三会”审议。第五条 文件备案各局属全资资及控股公公司应于“三会”会议结束之后的25个工作作日内，将将经“三会”审议通过过的会议议案、会议议决议等主主要文件，以正正式报告形形式将纸质质和电子文文本报局办公室室存档，同时报局经经营管理处处备案。第二部分 股东会议议事规则第六条 股东

5、会定期期会议 局属控股股公司股东东会定期会会议应当按按照公司章程程的规定按时时召开，或于每年3月31日前召开股东会会定期会议议（“年会”）。第七条 股东会临时时会议 局属控股公公司具有下下列情形之之一的，应应当在两个个月内召开开股东会临时时会议： （一一）代表1/110以上表表决权的股股东提议时时； （二二）1/33以上董事事提议时；（三）监事事会或者不不设监事会会公司的监事提议时时。第八条 股东会临时时会议提议 局属控股公公司按照规定提议召开股股东会临时时会议的，应应当通过公公司董事会会秘书向董董事长提交交经提议人人签字（盖盖章）的书书面提议。书书面提议应应当载明下下列事项： （一一）提议人

6、人姓名或者者名称；（二）提议议理由或者者提议所基于于的主要客客观事由；（三）提议议会议召开开的时间或或者时限、地地点和方式式；（四）会议议具体议案；（五）提议议人联系方方式和提议议日期等。议案内容必必须是公公司章程中规定的股东会职权范围内的事项，与议案有关的材料应随议案一并提交。董事会秘书在收到书面提议及相关材料后，应于当日转交董事长；董事长认为议案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人进行修改或补充。第九条 股东会议召集与主持局属控股公公司股东会会议由董事会会召集、董董事长主持持；董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由副董事长长主持；副副董事长不不能履行职职务或者不不履

7、行职务务的，由1/2以上上董事共同同推举一名名董事主持持。公司不不设董事会会的，由执执行董事召召集和主持持。董事会或或者执行董董事不能履履行或者不不履行召集集股东会议职职务的，由由监事会或或者不设监事会公司的监监事召集和和主持；监监事会或者者监事不召召集和主持持的，代表表1/100以上表决决权的股东东可以自行行召集和主主持。第十条 股东会议通知局属控股公公司股东会会议应当由董事事会于召开前一五日（但公司章程程另有规定定或者全体体股东另有有约定的除除外）通过过直接送达达、传真、电电子邮件或或者其他方方式书面通通知全体股股东，非直直接送达的的，还应当当通过电话话进行确认认并做相应应记录。董董事会应

8、于于会前做好好会议议案案等会议文件件的准备及其其他组织工工作。会议议通知应包括括以下主要要内容：（一）会议议时间、地地点和会期期；（二）提交交会议审议议的议案；（三）明确确告知全体体股东均有有权出席股股东会议，并可以以委托代表表人出席会会议和参加加表决，该该股东代理理人不要求求一定是公公司股东。董事会发布布召开股东东会通知后后，股东会会不得无故故拖延或取取消；因特特殊原因必必须延期或或取消的，应应在原定股股东会召开开日前至少少5个工作日日发出通知知；董事会会应在通知知中说明股股东会延期期或取消的的具体原因因，其中对对于延期的的股东会,还应明确确公布延期期后的召开开日期。股东会通知知一经发出出，

9、董事会会一般不得另另行增加会议通知中中未列出的的股东会新议案；如需需对会议通知中中列出的原原有议案进进行修改，应应于股东会议召开前7个工作日日通知各股股东，否则则，应将会会议召开日日期顺延，以以确保七个个工作日的的间隔期。第十一条 股东会议议案条件 局属控股公公司股东会会议案是针针对应由股股东会讨论论的事项所所提出的需需要具体审审议的方案。股东东会应对议议案做出决决议。董事事会应以公公司及股东东的最大利利益为准则则，对股东东会议案进进行审查。股东会议议案应当符符合下列条条件：（一）股东东会议案的的内容与国家家法律、法法规和公公司章程不相相抵触，并并且属于股股东会职责责范围内的的事项；（二）应以

10、以书面形式式提交或送送达董事会会；（三）议案案内容必须充分披披露。需要要变更前次次股东会决决议涉及事事项的议案案，内容应当当全面完整，不能只列列变更内容容；（四）应有有具体的事项和议题，否则，不能能视为议案案。第十二条 股东会会议议案类型 局属控股股公司股东东会议案主主要类型如如下：（一） 关于审议批批准董事会会工作报告告的议案；（二） 关于审议批批准监事会会工作报告告的议案；（三） 关于决定公公司经营方方针和投资资计划的议议案；（四） 关于选举和和更换非由由职工代表表担任的董董事、监事，决定董董事、监事事薪酬的议案；（五） 关于审议批批准年度财财务预算和和财务决算算的议案；（六） 关于审议批

11、批准利润分分配和弥补补亏损方案案的议案； （七七）关于决定增加或或者减少公公司注册资资本的议案案； （八八）关于决决定公司发发行债劵的的议案； （九九）关于决定公司合合并、分立立、解散、清清算或者变变更的议案； （十十）关于审审议批准公司对对外重大投投资、担保保、融资以以及内部重重大设备采采购、基建建项目方案案的议案； （十十一）关于修改改公司章章程的议议案；（十二）根根据国家法法律、法规规或公司司章程规规定由股东东会审议的的其他事项。 第十三条 股东会议召开局属控股公公司股东会会由股东（或股股东代表）、董事会成成员出席；监事会成成员、公司司高管人员员以及董事事会邀请的的其他相关关人员可列列席

12、会议。股股东为自然然人的，应应当出席股股东会议；股东为为法人的，由由该股东的的法定代表表人出席。股东不能出席股东会议的，可委托他人出席；委托他人出席股东会议的，必须出具授权委托书，被委托人可在授权范围内行使表决权等相关权利。股东出具的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理理人的姓名名；（二）行使使表决权的范范围；（三）分别别对列入股股东会的每每一议案投同意意、不同意意或弃权票票的指示；（四）股东东会定期会会议中，对对可能纳入入的临时提提案是否有有表决权，如如果有表决决权应行使使何种表决决权的具体体指示；（五）委托托书签发日日期和有效效期限；（六）委托托人签名（或或盖章），委委托人为法法人股东的

13、的，应加盖盖法人单位位印章；（七）委托托书应当注注明如果股股东不作具具体指示，股股东代理人人是否可按按自己的意意愿表决。在股东会议议上，董事事会应就前前一次股东会会议以来，股股东会议决议中应应由董事会会办理的各各种事项的的执行情况况，向股东东会议作董董事会工作作报告。监事会会应围绕过去一一年的监督督专项检查查，以及对股东东会议议案的意见等主要要内容，向股东会会作监事事会工作报报告或提提交其他独独立的专项项报告。董董事会和监监事会应对对股东的质质询和建议议做出答复复或说明。第十四条 股东会议表决局属控股公公司股东会会由股东按照其出资比例例行使表决决权，但是是，公司章章程另有规规定的除外外。股东会

14、会采取记名名投票方式式表决，会会议主持人人应当场公公布表决结结果。股东会对所所有列入议议事日程的的议案应进进行逐项表表决，不得得以任何理理由搁置或或不予表决决。对同一一事项的不不同议案，应应以议案提提出的时间先后为序进进行表决。临临时股东会会议不得增加会议通通知中未列列明的议案案并进行表表决。股东会就关关联交易进进行表决时时，涉及关关联交易的的各股东应应回避表决决；涉及关关联交易的的各股东所所持表决权权不得计入入出席股东东会有表决决权的股份份总数。第十五条 股东会会议选举局属控股公公司股东会会召开之前，股股东应根据据需要提出出选举和更更换董事、监监事的提案案；股东会会将对根据据股东提案案所形成

15、的的选举和更更换董事、监监事的议案案进行选举举或表决；股东东会应对所所有董事、监监事候选人人进行逐个个表决；选选举和更换换董事、监监事的议案案获得通过过后，新任任董事、监监事应于会会议结束后后立即就任任。局属控股公司司我方董事事、监事由由局委派，并以提案形式提交股东会议，由股东会议形成议案并通过表决。第十六条 股东会会议决议局属控股公公司股东会会决议分为为普通决议议和特别决决议。股东东会作出普普通决议，应应经代表11/2以上上表决权的的股东通过过；股东会会作出特别别决议，须须经代表22/3以上表表决权的股股东通过。第十七条 股东会议以普通决决议通过的的事项局属控股公公司股东会会以普通决决议通过

16、的的主要事项项有： （一）董事事会和监事事会工作报报告；（二）利润润分配和弥弥补亏损方方案；（三）董事事及监事任任免以及董董事、监事事薪酬；（四）年度度财务预算方方案和财务务决算报告；（五）相关关法律、法法规和公司章程程所规定的的应当以普普通决议通通过的其他他事项。第十八条 股东会议以特别决决议通过的的事项局属控股公公司股东会会以特别决议通通过的主要要事项有：（一）增增加或减少少注册资本本金；（二）发行行公司债券券；（三）公司司的分立、合合并、解散散和清算；（四）变更更公司形式式；（五）公公司章程的的修改；（六）相关关法律、法法规、公司章程规定和股股东会以普普通决议认认定会对公公司产生重重大影

17、响的的，需要以以特别决议议通过的其其他事项。第十九条 股东会议记录局属控股公公司股东会应当对议案案审议情况况和结果作作成会议记记录，出席席会议的股股东应当在在会议记录录上签名，并作为为公司档案案保存。会会议记录应应记载以下下内容：（一）会议议届次及召召开的时间间和地点;（二）出席席会议的股股东（或股东代代表）所持有表表决权的股股份数，占占总股权的的比例；（三）会议议主持人姓姓名；（四）会议议议程；（五）各发发言人的发发言要点；（六）每一一表决事项项的表决结结果和股东东对每一决决议事项的的表决情况况；（七）股东东的质询意意见、建议议及董事会会、监事会会的答复或或说明；（八）股东东会认为应应当载入

18、会议议记录的其其他内容。第二十条 股东会议档案局属控股公公司股东会会议档案，包包括会议通通知、议案案、签到簿簿、代为出出席的授权权委托书、表表决票、经经与会股东东签字确认认的会议记记录、会议议决议等。股股东会议档档案应由董董事会秘书书负责管理理，并应于于年度结束束后的2个月内移移交公司档档案室归档档，或按公公司章程规规定时限归归档。第三部分 董事会议议事规则第二十一条条 董事会定期期会议局属全资及及控股公司司董事会每年年至少举行行一次定期会会议（“年会会”），并应于每每年3月31日前召开。第二十二条条 董事会临时时会议局属全资及及控股公司司具有下列列情形之一一的，应当当召开董事会会临时会议议：

19、（一）代表表1/10以上表决决权的股东东提议；（二）1/3以上董董事联名提提议；（三）监事事会或不设设监事会公公司的监事提议议；（四）董事事长提议；（五）经理理提请时。第二十三条条 董事会临时时会议提议议局属全资及及控股公司司提议召开开董事会临临时会议，应应通过董事事会秘书向向董事长提提交经提议议人签字（盖盖章）的书书面提议。书书面提议应应当载明下下列事项： （一）提议议人的姓名名或者名称称；（二）提议议理由或者者提议所基基于的主要要客观事由由；（三）提议议会议召开开的时间或或者时限、地地点和方式式；（四）具体体的议案；（五）提议议人的联系系方式和提提议日期等等。议案内容必必须是公公司章程规规

20、定的董事事会职权范范围内的事事项，与议议案有关的的材料应一一并提交。董事会秘书书在收到上上述书面提提议和有关关材料后，应应于当日转转交董事长长。董事长长认为议案案内容不明明确、不具具体或者有有关材料不不充分的，可可要求提议议人修改或或者补充。第二十四条条 董事会会议议通知局属全资及及控股公司司董事会定定期和临时会议议，应分别别于召开前10个和5个工作日日，将会议议通知通过直直接送达、传传真、电子子邮件或者者其他方式式书面通知知全体董事事、监事；非直接送送达的，还还应通过电电话确认并并做相应记记录。董事事会秘书应应于会前做做好会议审审议事项收收集、议案案编制等各项项准备工作作。会议通知应应包括以

21、下下内容：（一）会议议时间、地地点；（二）会议议召开方式式；（三）提交交会议审议议的事项和和议案；（四）会议议召集人和和主持人；（五）临时时会议的提提议人及其其书面提议议；（六）董事事应当亲自自出席或者者委托其他他董事代为为出席会议议的要求；（七）董事事会表决所必必需的其他他相关材料料；（八）联系系人和联系系方式。第二十五条条 董事会议案案局属全资及及控股公司司董事会秘秘书应就董董事会议案案征求各董董事及董事事会各专业业委员会意意见，初步步形成会议议议案后交交由董事长长审定。董董事长在审审定议案前前，应视需需要征求经经理和其他他高级管理理人员的意意见。董事事会议案有有以下主要要类型：（一） 关

22、于审议董董事会工作作报告的议议案；（二） 关于审议总总经理工作作报告的议议案；（三） 关于决定经经营计划和和投资方案案的议案；（四） 关于制订年年度财务预预算和财务务决算的议议案；（五） 关于制订利利润分配和和弥补亏损损方案的议议案；（六） 关于制订增增加或者减减少注册资资本方案的的议案；（七） 关于制订公公司合并、分分立、解散散或者变更更公司形式方案的议议案；（八） 关于制订公公司对外重重大投资、担担保、融资资以及内部重大设设备采购、基基建项目方方案的议案案；（九） 关于决定公公司内部机机构设置的的议案；（十） 关于决定聘聘任或者解解聘公司经经理及其薪薪酬，并根根据经理提名名决定聘任任或者解

23、聘聘公司副经经理、财务务负责人及及其薪酬的的议案； （十一） 关于制定年年度职工薪薪酬分配方方案的议案案；（十二） 关于制定基基本制度的的议案；（十三） 关于其他根根据国家法法律、法规规或公司司章程规定应由董董事会审议议事项的议议案。董事会工作作报告应由由董事会秘秘书起草，董董事长召集集有关人员员进行审议，董事会会秘书根据据审议意见见修改后交由由董事长审审定，提交交董事会审议议通过，审议议通过的董董事会工作作报告应提提交股东会会审议批准。总总经理工作作报告由总总经理组织织公司经营营班子拟定定，并提交董事事会审议通通过。第二十六条条 董事会召集集与主持 局属全资及及控股公司司董事会由由董事长召召

24、集和主持持；董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由副董事长召召集和主持持；副董事长不不能履行职务或或者不履行行职务的，由1/2以上上董事共同同推举一名名董事召集集和主持。第二十七条条 董事会召开开局属全资及及控股公司司董事会应应有超过1/2董事事出席方可可召开。公公司股东、监监事会成员、非董董事总经理、其其他高管人人员、董事事会秘书及及董事会各各专业委员员会成员可可列席董事事会。会议议主持人认认为必要，可可通知其他他有关人员员列席董事事会。董事会应由由董事亲自自出席，董董事因故不不能出席会会议的，应应于会议召召开前3个工作日日以电话、传传真、电子子邮件等方方式告知董董事会，并并应将有

25、关关事项以书面形式委托出席会会议的其他他董事，委托书中中应载明授授权事项的的范围，受受托人在授权权范围内行行使权利。委托书应当当载明如下下内容：（一）委托托人和受托托人的姓名名；（二）委托托人对每项项议案的简简要意见；（三）委托托人的授权权范围和对对议案表决决意向的指指示；（四）委托托人的签字字、委托日期等等。委托和受托托出席董事事会会议应应遵循以下下原则：（一）在审审议关联交交易事项时时，非关联联董事不得得委托关联联董事代为为出席；关关联董事也也不得接受受非关联董董事的委托托；（二）外部部董事不得得委托非外外部董事代代为出席，非非外部董事事也不得接接受外部董董事的委托托；（三）董事事不得在未

26、未说明其本本人对议案案的个人意意见和表决决意向的情情况下全权权委托其他他董事代为为出席，有有关董事也也不得接受受授权不明明确的全权权委托；（四）一名名董事不得得接受超过过两名董事事的委托，董董事也不得得委托已经经接受两名名其他董事事委托的董董事代为出出席。第二十八条条 董事会表决决局属全资及及控股公司司董事会主主持人应提提请出席董董事会的董董事对各项项议案发表表明确意见见。除征得得全体与会会董事的一一致同意外外，董事会会不得就未未包括在会会议通知中中的议案进进行表决。董董事接受其其他董事委委托代为出出席会议的的，不得代代表其他董董事对未包包括在会议议通知中的的议案进行行表决。会议表决实实行一人

27、一一票，以计计名和书面面等方式进进行。董事事的表决意意向分为同同意、不同同意和弃权权。与会董董事应当从从上述意向向中选择其其一，未做做选择或者者同时选择择两个以上上意向的，会会议主持人人应要求有有关董事重重新选择，拒拒不选择的的，视为弃弃权；中途途离开会场场而未做选选择的，视视为弃权。与会董事表表决完成后后，应在一一名监事或或外部董事事的监督下下进行统计计，会议主主持人应当当场宣布表表决结果。董董事在会议议主持人宣宣布表决结结果后或规规定的表决决时限结束束后进行表表决的，其其表决情况况不予统计计。董事会审议议通过议案案并形成相相关决议，必必须满足对对该议案投投赞成票的的董事人数数超过公司司董事

28、总人人数的1/2。法律律、法规和和公司章章程规定定董事会形形成决议应应当取得更更多董事同同意的，从从其规定。第二十九条条 董事会回避避表决局属全资及及控股公司司董事会出现现下列情形形的，董事事应当对有有关议案回回避表决：（一）董事事本人认为为应当回避避的情形；（二）公公司章程规规定的因董董事与会议议议案所涉涉及的企业业有关联关关系而须回回避等其他情形形。在董事回避避表决的情情况下，有有关董事会会由超过1/2的无无关联关系系董事出席席即可举行行，形成的的决议须经经超过1/2无关关联关系董董事通过。出出席会议的的无关联关关系董事人人数不足33人的，不不得对有关关议案进行行表决，而而应当将该该事项提

29、交交股东会议议审议。不同同决议在内内容和含义义上出现矛矛盾的，以以形成时间间在后的决决议为准。第三十条 董事会暂暂缓表决局属全资及及控股公司司董事会1/2以上的与与会董事，或2名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应明确提出该议案再次提交需满足的条件。第三十一条条 董事会议案案未获通过过议案的处理理局属全资及及控股公司司董事会议议案未获通通过的，在在有关条件件和因素未未发生重大大变化的情情况下，董董事会不得得在1个月内再再次审议内内容相同的的议案。第三十二条条 董事会会选举局

30、属全资公公司不设股股东会，由由局作为国国有资产监监督管理机机构直接决决定和委派派公司董事，并并确定董事事长人选后后经董事会会确认通过过。局属控控股公司董董事长由局局在委派并并经股东会会表决通过过的董事中中确定人选选，并经董董事会确认认通过。第三十三条条 董事会记录录局属全资及及控股公司司董事会应当当对议案审审议情况和和结果作成成会议记录录。会议记录录由董事会会秘书负责责。会议记记录应包括括以下主要要内容：（一）会议议届次和召召开的时间间、地点、方方式；（二）会议议通知的发发出情况；（三）会议议召集人和和主持人；（四）董事事亲自出席席和受托出出席的情况况；（五）会议议审议的议议案、每位位董事对有

31、有关议案的发言言要点和主主要意见、对对议案的表表决意向；（六）每项项议案的表表决方式和和表决结果果（说明同同意、不同同意、弃权权的具体票票数）；（七）董事事会认为应当当记载的其其他事项。第三十四条条 董事会决议议、会议记录签签字局属全资及及控股公司司董事会出出席会议的的董事应代代表其本人人和代表委托其其代为出席席会议的董董事对会议议决议和会议议记录签字确确认。董事对会议议决议或会会议记录有有不同意见见的，有权权要求在会议记录录上对其意意见作出说说明性记载载，董事既既不按上述述规定进行行签字确认认，又不对对其不同意意见作出书书面说明的的，视为同同意会议决决议和会议议记录的内内容。第三十五条条 董

32、事会档案案局属全资及及控股公司司董事会会会议档案，包包括会议通通知、议案案、签到簿簿、董事代代为出席的的授权委托托书、表决决票、经与与会董事签签字确认的的会议记录录、会议决议等等。董事会会会议档案案由董事会秘秘书负责管管理，并应于年度结结束后2个月内移移交公司档档案室归档档，或按公公司章程规规定时限归归档。第四部分 监事会议议事规则第三十六条条 监事会会定期会议议局属全资及及控股公司司监事会每每年至少举行一次定期会会议（“年会会”），并应于3月31日前召开。第三十七条条 监事会会临时会议议局属全资及及控股公司司具有下列列情形之一一的，应当当召开监事事会临时会议。（一） 监事会成员员提议召开开时

33、；（二） 股东会、董董事会通过过了违反国家法律律、法规、公司章程及及其他有关关规定的决决议时；（三） 公司董事、高高管人员出出现可能对对公司造成成重大损害和恶劣影影响的不当当行为时；（四） 公司章程规规定的其他他情形。第三十八条条 监事会会临时会议议提议 局局属全资及及控股公司司提议召开开监事会临临时会议的的，应向监监事会主席席提交经提提议人签字字（盖章）的的书面提议议。书面提提议中应当当载明下列列事项： （一） 提议人姓名名；（二） 提议理由或或者提议所所基于的主主要客观事事由；（三） 提议会议召召开的时间间或者时限限、地点和和方式；（四） 具体的提案案；（五） 提议人的联联系方式和和提议日

34、期期等。第三十九条条 监事会会议案局属全资及及控股公司司监事会应应就监事会会需要讨论论的事项形形成议案提提交会议审审议。监事事会议案有有以下主要要类型：（一） 关于审议监监事会工作作报告的议议案；（二） 关于审议董董事会工作作报告的议议案；（三） 关于审议总总经理工作作报告的议议案；（四） 关于审议财财务预算和和财务决算算报告的议议案；（五） 关于罢免或或起诉公司司董事、高高管人员的的议案；（六） 关于提议召召开股东会会临时会议的的议案；（七） 根据国家法法律、法规规或公司司章程规规定需要由由监事会审议议的其他事事项。第四十条 监事会召集集与主持局属全资及及控股公司司监事会由由监事会主主席召集

35、和和主持，出出席会议的的人员包括括公司监事事及监事会会邀请的人人员。监事事会主席不不能履行职职务或者不不履行职务务时，由1/22以上监事事共同推举举一名监事事召集和主主持监事会会会议。第四十一条条 监事会通知知局属全资及及控股公司司监事会定期期会议和临时会议议，应分别别于会议召开开前10个和5工作日，将将拟定的包括会议议时间、地地点、会期期及会议议题等等内容的正正式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监事会成员及股东方；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第四十二条条 监事会召开开局属全资及及控股公司司的监事因故故不能出席席会议的，应应当事先就就监事会内内容

36、提交书书面意见或或书面表态态。监事也可可以书面形形式委托其其他监事出出席会议；委托书中中应当载明明代理人的的姓名、代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名或盖盖章；代为为出席会议议的监事在在授权范围围内行使监监事的权利利。不出席席会议，也也未能提出出书面意见见或书面表表态的，视视为同意监监事会意见见，并对表表决承担责责任。监事会须有有1/2以上上的监事出出席方可举举行。监事会可以以要求公司司董事、总总经理及其其他高管人人员列席会会议并向监监事会回答答或说明有关关问题。第四十三条条 监事会决议议局属全资及及控股公司司监事会作作出决议，应当经全体监事的1/2以上表决通过方为有效。监事会决

37、议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名监事有一票表决权。与会监事对对各个议案案进行讨论论和表决时时，应自觉觉遵守法律律、法规和和公司章程程的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。如监事会议议案与监事存存在关联关关系，该监监事应回避避讨论与表表决，监事事会表决时时可不将其其计入表决决人数之内内。监事会或监监事对公司司董事、高高管人员执执行职务时时违反法律律、法规、公司章程程或者损害害公司利益益的行为实实行监督，提提出纠正要要求时应形形成书面报报告，并签签字确认。第四十四条条 监事会会选举局属全资公公司不设股股东会，由由局作为国国有资产监监督管理机机构直接决决定和委派派公司监事事，并确定定监

38、事会主席席人选后由由公司全体体监事超过过1/2选举产生生。局属控控股公司监监事会主席席由局在委委派并经股股东会表决决通过的监监事中确定定人选，由由全体监事事超过1/2选举产生生。第四十五条条 监事会会记录局属全资及及控股公司司监事会应应当对议案审议情况和和结果作成成会议记录，出席会议议的监事应应当在会议记记录上签字字。出席会会议的监事事有权要求求在会议记录上上对其会议议上的发言言做出说明明性记载。监监事会记录录作为公司司档案保存存。监事会记录录包括以下下内容：（一） 会议届次及及召开的时时间、地点点；（二） 会议召集人人；（三）出席席会议监事的的姓名以及及委托出席席监事会的的监事（代代理人）姓

39、姓名；（四）会议议议程；（五）监事事发言要点点；（六）每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）；（七）监事事会认为应应当记录的的其他事项项。第四十六条条 监事会会档案局属全资及及控股公司司监事会档档案，包括括会议通知知、议案、签签到簿、授授权委托书书、表决票票、经与会会监事签字字确认的会会议记录、会会议决议等等。监事会会档案由董董事会秘书书负责管理理，并应在在年度结束束后2个月内移移交公司档档案室归档档，或按公公司章程规规定时限归归档。第五部分 附则 第四十七条条 其他本规则依据据中华人人民共和国国公司法之有限责任公司模板制定，未尽事宜，按照国家有关

40、法律、法规规定执行，如有抵触，则以国家法律、法规为执行标准。第四十八条条 主要文件参考内容或或格式局属全资及及控股公司司“三会”文件参考内容或格式式附后。第四十九条条 规则解释本规则由局局经营管理理处负责解解释。 附件：一、总经理理工作报告告参考内容总经理工作作报告是总总经理代表表公司经营营层所作并并提交董事事会审议的的以经营情况为主要要内容的全全面性工作作报告，是“三会”审议的中中心内容和和“三会”文件的重要组成部分。总经理工工作报告内内容可分报报告期主要要工作完成成情况和计计划期主要要工作安排排两部分进进行拟定。主要参考内容如下： 一、公司经营情情况 （一一）公司总体经经营情况：主要经营营

41、指标变动动情况；主要项目目实施情况况；产业结结构调整优优化情况；经营效益益提升情况况；总体经经营发展评价；国际、国国内宏观经经济政策和和经营环境境影响情况（国内外市场变化化情况、汇率率和利率变动动情况、成本本要素价格格变动情况况等）。 （二二）公司主营业业务完成状况：主营营业务经营营指标完成成情况（产品销售售收入、产产品销售成成本、产品品销售利润等）；主营业务务结构变化化情况；新业业务对经营营业绩影响响情况。 （三三）公司主要供供应商或客客户情况。包包括对公司司主要供应应商采购金金额占年度度采购总额额比例的分分析说明，以以及主要客客户销售额额占公司销销售总额比比例的分析说明明。（四）公司司为完

42、成经营营目标（销售额的的提升、市市场份额的的扩大、成成本的降低等）以及为达达到上述目目标所采取取的具体策策略、措施施以及效果果的分析。 二二、公司财财务运营状状况总体财务状状况；成本本费用变动动情况；盈利增减变动情况；现金流变动动状况（经营活动、投资活动动、筹资活动动所产生的现金金流情况分析）；债权债债务及资产产负责变动动情况；资产运营情况（如资产盈利能力情情况等）。三、公司投投资完成情况（筹措资金投资使用情情况；投资结构构变动情况）。四、公司利利润分配情情况五、公司薪薪酬分配情情况六、公司新新年度经营营目标安排排（一）经营营发展趋势势分析；市市场竞争格格局分析；经营风险险因素分析析（原材料料

43、供应及价价格波动风风险、人民民币汇率波波动风险、成本增加风险分析）；预防风险的对策、措施分析。 （二二）公司中中长期目标标、年度目目标主要指指标安排。（三） 公司资金需需求及使用用计划安排排。（四） 公司组织结结构调整计计划安排。（五） 公司其他重重点工作计计划安排。 二、财务决决算与预算报告参考内内容 财务决算报报告是财务预算算执行情况况和结果的的总结性文件件；财务预算算报告是反映映公司经营效效益、资金金流量及重重要财务事事项计划安安排的计划性文件件。财务决算报告和财务预算算报告是公司股东会会、董事会会审议的重重要文件之一，一般由分管管财务工作作的副总经理理或财务经经理负责汇报。财务务决算报

44、告和财务务预算报告告内容比较较固定，两两者可合并拟定。主要应包括括的内容如下：(一)财务务决算报告财务决算报报告的拟定定可以围绕绕年度财务务预算内容容进行分析析，主要包包括经营收收入、经营成本、经经营费用、管理费用用、财务费费用、利润润总额、利利润分配和和资金流量等等方面的预算算执行情况况。财务决决算报告应对对财务预算执执行情况进进行分析，找出出存在的问题，揭示主要原因，指出出予以改进的的途径和方方法。 (二)财财务预算报报告财务预算报报告内容可可以包括经经营收入预预算；管理理费用、财务费费用、营业费费用预算；资产购置置预算；资资金流量预预算；利润润及利润分分配预算；预算编制制依据及实现预算算

45、目标所需需采取的主主要措施与与对策分析析。财务预算算报告篇章章结构可以以包括经营形形势、经营营目标和经经营工作安安排；财务务预算报表表； 财务预算算编制说明明三部分。 财务预算算报表重点点可以反映的的内容有资产、负负债及所有有者权益规规模、质量量及结构；实现经营营成果及利利润分配情情况；组织织经营、投投资、筹资资活动发生生的现金流流量情况；达达到的营业业规模及其其各项收入入、成本和和费用；产产权并购、投资规模及资金来源；对外筹资规模与结构。三、股东代代表、董事事、监事变变更调整函函参考格式关于委派公公司董事（股股东代表、监监事）的函函XXX公司司：根据中华华人民共和和国公司法法以及你公司司章程

46、规规定，经研研究决定，委委派XX同志为为你公司董董事（股东东代表、监监事），委委派XX同志为为你公司监监事；推荐XX同志为为董事长、XX同志为副董事长；XX同志不再担任你公司董事，XX同志不再担任你公司董事长。请按照公公司法和和你公司章章程的有有关规定办办理。 XXXX年年XX 月XX 日（单位公章）四、股东会会决议参考考格式XXX公司司X届X次股东会会决议（XXXXX年XX月XX日通过过）会议时间：XXXXX年XX月XX日会议地点：在XX市XX区XX路XX号会议性质：X届X次股东会会出席会议人人员：公司司股东（可可补充说明明会议通知知情况和到到会人员情况，包括括列席会议议人员情况况）会议主持人人：XX根据中华华人民共和和国公司法法和公司章程程规定，XXXX公司X届X次股东会会出席会议议的股东人数数符合公司司股东会有有关表决权权的规定，会会议议案和审议程序序合法有效。会议议通过表决决形成如下决议：一、股东会会同意股东东单位XXXX推荐的的XX、XX等X位同志和和股东单位位XXX推荐荐的XX、XX等X位同志为为公司董事事；XX、XX等同志志不再担任任公司董事事。二、股东会会同意股东东单位XXXX推荐的的XX同志和和股东单位位XXX推荐荐的XX同志为为公司监事事。三、股东会会同意提请董董事会任命命XX同志为为公司董