2023年仲裁协议书(达成仲裁协议).docx
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1、2023年仲裁协议书(达成仲裁协议)仲裁协议书1甲方:乙方: (身份证号码: )乙方于 年 月到甲方处工作,至 部门工作, 年离开工作岗位至今。现由乙方提出,甲、方双方本着自愿的原则协商一致,同意从即日起双方解除劳动关系。乙方须从本协议签订之日起,十个工作日内将社会保险和人事档案关系转移出甲方处,并办理相关离所手续。在乙方办理完上述手续后,甲方为乙方开具解除劳动关系证明书,并根据乙方的需要协助乙方向社保局申办失业保险金待遇。本协议为甲乙双方自愿协商一致签订的协议。协议从甲乙双方签字(盖章)之日起生效。甲方双方同意在本协议签订,乙方支付 元后一个工作日内,到劳动争议仲裁委员会以仲裁调解书的形式予
2、以确认。甲乙双方在履行完毕上述约定的各项权利义务后,双方之间不再存在任何权利义务关系。任何一方有违反本协议规定的,另一方有权按照国家相关规定处理。协议一式三份,甲、乙、劳动争议仲裁委各保留一份。甲方(盖章): 乙方(签名):年 月 日 年 月 日仲裁协议书2中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(下称深圳分会)根据申请人与被申请人签订的“股权转让协议书”中的仲裁条款,以及申请人提交的仲裁申请书,根据中华人民共和国仲裁法和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则(下称仲裁规则)的规定,于xx年7月18日受理了双方当事人关于上述合同争议的仲裁案。申请人选定了仲裁员,被申请人未在规定期限内选定而由中国国际经济
3、贸易仲裁委员会主任代为指定了仲裁员与因双方未在仲裁规则规定的期限内共同选定或委托指定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定了首席仲裁员,于xx年9月11日组成仲裁庭审理本案。仲裁庭商深圳分会秘书处原定于xx年10月31日开庭审理,后仲裁庭因故延至xx年11月10日开庭。xx年10月29日被申请人申请延期开庭,因其不能提供相关证据,仲裁庭经研究决定,如期举行开庭。申请人代理人出席了庭审,被申请人没有出庭,仲裁庭根据仲裁规则第四十二条的规定,进行了缺席审理。庭后申请人提交补充材料,深圳分会秘书处于xx年11月20日,将该材料转给被申请人,要求被申请人在xx年12月16日之前,对申请人修改的部分仲裁
4、请求提交答辩意见及其他材料。被申请人在收到仲裁申请书及附件后,未提交答辩状、反请求申请书及有关证据。在申请人修改仲裁请求后,被申请人也未在仲裁庭规定的时间内针对该修改请求部分提交答辩意见和提交其他材料。仲裁庭于1998年1月22日作出本裁决书。现将本案案情、仲裁庭的意见以及裁决分述如下。一、案情申请人与被申请人于xx年11月8日合资成立了发展有限公司(下称合资公司),注册资本为300万美元,申请人占51%股份。xx年12月1日,经合资公司第一届董事会第三次会议通过,申请人自愿将自己在合资公司的51%股权以人民币500万元的转让价格全部转让给被申请人。同时签订了“股权转让协议书”,协议书中与本案
5、有关的条款如下:一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方(即申请人,下同)将其所占合资公司51%的股权以人民币500万元转让给乙方。2、乙方(即被申请人,下同)应于本协议生效之日后按第一条第一款规定的货币和金额按以下规定的方式付清给甲方。A、乙方应于1995年1月31日前付清人民币100万元给甲方;b、乙方应于1995年3月30日前付清人民币150万元给甲方;累计人民币250万元;c、乙方应于1995年6月30日前付清人民币150万元给甲方;累计人民币400万元;d、乙方应于1995年9月30日前付清人民币50万元给甲方;累计人民币450万元;e、乙方应于1995年12月31日前付清人民币50万
6、元给甲方;累计人民币500万元。二、有关合资公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后,甲方不再承担所有的债权债务。三、甲方在10天内办妥资产移交手续,20天内甲方人员撤出合资公司。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款,每逾期二天,应支付逾期部分总价款千分之二的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。在协议的履行过程中双方发生争议,申请人于1997年6月17日依照双方所订协议第五条仲裁条款的规定,向深圳分会提起仲裁,并提出以下仲裁请求:1、偿付尚
7、欠股权价款人民币84万元;2、支付逾期违约金人民币94.68万元;3、承担本案全部仲裁费用。申请人所依据的事实和证据如下:xx年12月1日,合资公司第一届董事会会议在市召开,经双方协商并经全体董事一致同意,申请人决定将其在合资公司中所占的51%股权以人民币500万元的转让价格转让给被申请人,同时签订“股权转让协议书”,该协议经双方签字后生效,并于xx年12月9日经省县公证处公证。申请人依照协议书第三条的规定,在10天内办妥资产移交手续。被申请人在第一、二批付款到期日前亦依约支付了应付价款。到xx年6月份即协议规定的第三批付款到期日前被申请人支付110万元,按照协议书第一条第二款C项的规定,该次
8、被申请人应付款为150万元,故该次被申请人少付应付款40万元。到xx年9月份即协议规定的第四批付款到期日前,被申请人按协议第一条第二款D项应付款50万元未付。xx年10月被申请人付款20万元至市D公司(系申请人认可的收款单位)。对xx年12月份到期应付款被申请人未能依约给付。被申请人又分别于xx年4月付款11万元,xx年1月付款5万元,另还付款20万元至市D公司,尚欠款84万元一直没有给付。按照协议第四条的规定,被申请人对其逾期支付的部分股权价款应偿付日2的违约金,即94.68万元。1997年11月10日庭审后,申请人变更了仲裁请求:1、裁决被申请人偿付尚欠股权价款104万元;2、裁决被申请人
9、偿付逾期付款的违约金;3、裁决被申请人承担本案全部仲裁费。申请人所依据的事实和理由如下:关于第一项仲裁请求,申请人称:被申请人应依双方股权转让协议书的规定,于xx年12月31日前给付申请人股权转让款500万元,但至xx年1月止,被申请人仅付转让款396万元,尚欠104万元未付。申请人于xx年6月12日向深圳分会提起仲裁,因其中有20万元原约定由被申请人代付市D公司,故原仲裁请求被申请人给付股价款数额仅为84万元。1997年11月3日,市D公司致函E公司(申请人为其下属公司),称其于xx年6月28日依据股权转让协议有关条款委托市F公司偿还市D公司欠款40万元,到xx年6月份止仅还欠款20万元,下
10、余欠款20万元至今未还。被申请人此间并未代申请人付市D公司20万元欠款。故特将原仲裁请求做了修改,偿付尚欠股价款为104万元。1、协议书规定xx年6月30日前付清人民币150万元给申请人,实际履行130万元,该次少付20万元,违约金计算期间从xx年7月1日至xx年9月30日,以日1计,违约金数额为1.8万元。2、协议书规定xx年9月30日前被申请人应付清人民币50万元给申请人,该批付款未履行。含上述20万元,延期付款金额为70万元,违约金计算期间从xx年10月1日至xx年12月30日,以1计,违约金数额为6.3万元。3、协议书规定xx年12月31日之前被申请人应付清人民币50万元给申请人,该批
11、付款未履行。含上述70万元,逾期付款金额为120万元,违约金计算期间从xx年1月1日到xx年3月30日,以日1计,违约金数额为10.8万元。4、xx年4月,被申请人付款11万元,延期付款金额减少到109万元。违约金计算期间从1996年4月1日到xx年12月31日,以日1计,违约金数额为29.43万元。5、xx年1月,被申请人付款5万元,延期付款金额减少到104万元。违约金计算期间从xx年1月到xx年10月30日,以日1计,违约金数额为31.2万元。以上五部分总计,被申请人应偿付逾期违约金数额为79.53万元。二、仲裁庭意见1、关于法律适用中华人民共和国涉外经济合同法第5条规定,在中华人民共和国
12、境内履行的中外合资经营企业合同,适用中华人民共和国法律。本案的股权转让协议书是在中华人民共和国境内签订和履行的。因此,本案的争议应适用中华人民共和国法律。2、关于转让股权问题经查,申请人与被申请人于xx年12月1日在市签订“股权转让协议书”,并经合资公司第一届董事会第三次会议讨论通过。按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第24条的规定,合营企业注册资本的转让,应由董事会会议通过,并报原审批机构批准。按照上述规定,在合资双方达成股权转让协议,并经合资公司董事会通过后,应以合资双方中被申请人为主会同申请人办理报批手续,获得批准后再履行转让股权付款。本案的股权转让虽未完全履行上述手续,但仲裁
13、庭考虑到,上述“股权转让协议书”是合资双方自愿达成的,体现合资双方的真实意愿;且经查,合资公司xx年度的工商登记资料中已经没有申请人,证明转让已经完成,资产移交手续已经办妥。该协议书内容大部分已得到履行。而且造成该协议书未报批,主要责任也在被申请人。因此,该股权转让应继续履行下去。至于申请人增加请求的人民币20万元,申请人所提证据不足于证明被申请人未付申请人人民币20万元。1995年6月28日,E公司致合资公司函提到:“根据双方签订股权转让协议的有关条款,你公司应于本月30日前付人民币150万元给我公司下属申请人”,并请合资公司将其中的人民币40万元直接汇给G公司。xx年11月3日,市D公司经
14、营分公司和G公司致E公司函提到上公司委托合资公司还其欠款人民币40万元,到xx年6月份止,合资公司仅还欠款人民币20万元,下余欠款人民币20万元至今未还。本案的股权转让是由申请人向被申请人转让,E公司与申请人是两个独立的法人,没有证据证明,申请人授权或委托E公司代为收取股权转让价款。E公司确曾通知合资公司将人民币40万元直接汇给G公司。G公司承认收到人民币20万元,并提到尚有人民币20万元未收。但申请人在1997年11月10日的变更仲裁请求申请书中却说,其中有人民币20万元原约定由被申请人代付市D公司,被申请人并未向该公司代付此笔款。经查,申请人并没有提供证据证明有此约定。仲裁庭对此无法认定。
15、因此,仅认定被申请人应偿付申请人应付而未付的股权价款为人民币84万元。3、关于违约金上述“股权转让协议书”第4条约定,被申请人如不能按期支付股权价款,每逾期1天,应支付逾期部分总价款2的逾期违约金。申请人在庭后提交的补充材料中修改了违约金的计算方法,以每逾期1天按1作为计算违约金的依据,明确要求违约金的数额为人民币79.53万元。根据中华人民共和国涉外经济合同法第20条第2款规定的精神,仲裁庭认为,按申请人修改的计算方法,违约金的数额仍显然过高,应按日万分之五计算较为合理。因此,上述逾期付款违约金调整为按日万分之五、从实际支付日起计算至1997年10月30日,被申请人应向申请人支付违约金数额为
16、人民币33.87万元。三、裁决综上所述,仲裁庭作出裁决如下:1、自本裁决作出之日起30日内,被申请人向申请人支付尚欠股权价款84万元人民币。逾期不付,按年利率10%计付利息。2、自本裁决作出之日起30日内,被申请人向申请人支付逾期付款的违约金人民币33.87万元。逾期不付,按年利率10%计付利息。3、本案仲裁费由被申请人承担90%,申请人承担10%。本裁决为终局裁决。仲裁协议书3仲裁协议第一节 仲裁协议概述一、仲裁协议的概念仲裁协议是指双方当事人自愿将他们之间已经发生或者可能发生的争议提交仲裁解决的书面协议,是双方当事人所表达的采用仲裁方式解决纠纷意愿的法律文书,是将双方当事人之间的仲裁合意书
17、面化、法律化的形式。在民商事仲裁中,仲裁协议是仲裁的前提,没有仲裁协议,就不存在有效的仲裁。仲裁协议本质上是一种合同,但其与一般的合同又有一定的区别。仲裁协议具有以下特征:1仲裁协议是双方当事人共同的意思表示,是他们将争议提交仲裁的共同意愿的体现。仲裁协议的签订建立在双方当事人自愿、平等和协商一致的基础上,以授权仲裁庭通过仲裁的方式解决争议,并得到公正裁决为目的。2仲裁协议中双方当事人的权利义务具有同一性,这使得作为契约表现形式之一的仲裁协议与其他的契约在内容上有所区别。在一般的双务合同中,双方当事人由于所追求的利益不同,导致他们的权利义务关系是对等的,即一方当事人的权利往往是其相对的另一方当
18、事人的义务,反之亦然。而在仲裁协议中,双方当事人具有共同的目标,即当发生特定的纠纷后,通过仲裁方式予以解决,因此他们之间的权利义务是同一的,这主要表现为任何一方当事人都有权将所发生的争议提交仲裁解决,同时任何一方当事人也具有不得就该争议向法院提起诉讼的义务。3仲裁协议的内容具有特殊性,具体表现在:第一,仲裁协议作为一种纠纷解决的合同,双方当事人既可以约定将他们之间已经发生的争议提交仲裁解决,也可以事先约定将他们之间可能发生的争议提交仲裁解决。第二,双方当事人提交仲裁解决的事项必须具有法律规定的可仲裁性。对于诸如人身权等当事人不可以自由处分的权利,即使发生了争议或当事人受到了侵害,也不得订立仲裁
19、协议,以仲裁方式解决。第三,双方当事人在仲裁协议中可以任意选择他们共同认可的仲裁委员会,而不论该仲裁委员会是否与他们双方及其所发生的争议有任何联系。4仲裁协议具有广泛的约束力。这一约束力表现为:仲裁协议约束着双方当事人,任何一方当事人不得就协议仲裁的争议事项向法院提起诉讼;仲裁协议约束着法院,法院不得受理任一方当事人已订有仲裁协议的争议事项;仲裁协议约束着仲裁庭,仲裁庭应当依照仲裁协议中的授权行使仲裁权,解决当事人之间的纠纷。5仲裁协议具有严格的要式性,即仲裁协议必须以书面形式订立。二、仲裁协议的类型我国仲裁法第16条规定:仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发
20、生后达成的请求仲裁的协议。根据仲裁立法和仲裁实践,仲裁协议主要包括以下三种类型:(一)仲裁条款仲裁条款是指双方当事人在签订的合同中订立的,将今后可能因该合同所发生的争议提交仲裁的条款。仲裁条款是仲裁实践中最普遍、也是最重要的仲裁协议的形式之一。作为订立于合同之中的一个条款,仲裁条款主要适用于争议发生之前。通过签订仲裁条款,当事人可以预先设定一种纠纷解决机制,即一旦将来发生了因本合同或与本合同有关的争议,只能通过仲裁方式加以解决。除了订立于合同中的仲裁条款,双方当事人在补充合同、协议或备忘录等中对仲裁意思表示的修改或补充,也构成合同中仲裁条款的一部分。(二)仲裁协议书仲裁协议书是指在争议发生之前
21、或争议发生之后,双方当事人在自愿的基础上订立的,同意将可能发生或已经发生的争议提交仲裁的一种独立的协议。仲裁协议书是独立于合同而存在的契约,是将订立于该仲裁协议书中的特定争议事项提交仲裁的意思表示。由于仲裁协议书并非属于双方当事人在纠纷发生之前所订立的合同的一部分,因此其不受已签订的合同的约束,具有更大的独立性。不论当事人所发生的是合同纠纷,还是其他财产权益纠纷,双方当事人均可以通过签订仲裁协议书,将所发生的争议提交仲裁解决。(三)其他有关书面文件中包含的仲裁协议在民事经济往来中,除了通过订立合同等方式达成仲裁协议,由于现代通讯技术的发展,当事人之间以信函、电报、电传、传真、电子数据交换、电子
22、邮件等方式进行往来并达成仲裁协议的情形也越来越普遍。这种类型的仲裁协议与前两种类型的仲裁协议的不同之处在于,仲裁的意思表示一般不集中表现于某一份文件中,而往往分散在当事人之间彼此多次往来的不同文件中。在这种仲裁协议的类型中,还存在着通过援引其他仲裁条款进行仲裁的情形。例如,在内蒙古自治区高级人民法院向最高人民法院提出的关于涉外经济合同未直接约定仲裁条款如何认定的请示报告中,内蒙古自治区高级人民法院请求最高人民法院就这一问题作出答复。最高人民法院答复如下:中外双方当事人订立的外贸合同中约定合同未尽事宜适用中国和蒙古国之间的交货共同条件的,因该交货共同条件即1988年11月4日中华人民共和国对外经
23、济贸易部和蒙古人民共和国对外经济供应部关于双边对外贸易机构之间相互交货共同条件的议定书规定了因合同所发生或者与合同有关的一切争议在双方达不成协商解决的协议时,应予仲裁方式解决,并规定了具体办法,应认定当事人愿意选择通过仲裁方式解决其纠纷,人民法院不应受理因该类合同引起的纠纷。三、仲裁协议的形式仲裁协议作为仲裁的依据,必须具备法定的形式。根据我国仲裁法的规定,仲裁协议应以书面形式订立,口头方式达成的仲裁的意思表示无效。仲裁协议必须以书面形式达成,已成为世界上普遍认可的仲裁原则。强调仲裁协议的书面形式,是为了从法律上确认当事人以仲裁方式解决争议的主观意愿,特别是双方当事人就所发生的争议以何种方式解
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