某某某省某某市某某某县某某某发展中心及附属九年一贯制学校建设项目实施方案.docx

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1、目录第一章项目概况11.1 基本情况1L2编制依据71.3 PPP项目工程概况8L4项目公司设立情况91.5 政府现有支持安排11第二章 项目实施必要性及可行性分析132.1 工程建设必要性及可行性132.2 采用PPP模式的必要性及可行性17第三章风险分配203.1 风险分配原则203.2 风险因子识别203.3 风险管控措施22第四章运作方式26第五章交易结构295.1 投融资结构295.2 项目回报机制305.3 股东回报机制375.4 绩效考核385.5 移交方案405.6 相关配套安排43第六章财务分析466.1 测算说明466.2 财务分析476.3 财政承受能力分析结论49第七章

2、合同体系507.1 项目授权、合作期和业务范围507.2 双方权利义务507.3 前期工作及费用承担537.4 项目土地使用权537.5 项目融资547.6 股权转让547.7 履约担保547.8 PPP项目合同的终止567.9 股东权益分配机制587.10 项目移交587.11 应急处置和临时接管587.12 违约责任59第八章监管方式628.1 项目公司的监管628.2 一票否决权63委会议专题研究决定：在某某某大道（原南环线）附近征地新建一所 九年一贯制学校，破解城区大班额问题。综上所述，某某某县根据教育部国家发展改革委 财政部关于 深化教师教育改革的意见（教师2012） 13号）文件精

3、神，选址新 建教师发展中心建设及附属九年一贯制学校既是教师队伍建设的需 要，也是教育事业健康发展的需要。1.2编制依据（1）某某某某某某关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投 资的指导意见（国发201460号）；（2）财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题 的通知（财金201476号）；（3）财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014R13 号）；（4）国家发改委国家发展改革委关于开展政府和社会资本合 作的指导意见（发改投资20142724号）；（5）财政部关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行 办法的通知（财库2014214号）；（6）财政部关于规范政府和社会资本

4、合作合同管理工作的 通知（财金2014 156号）；（7）财政部关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理 办法的通知（财库2014215号）；（8）财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力 论证指引的通知（财金201521号）；（9）财政部关于印发PPP物有所值评价指引（试行）的通 知（贝才金2015167号）；（10）财政部印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论 证指引的通知（财金201521号）；（11）财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政管理暂 行办法的通知（财金201692号）；（12）中华人民共和国政府采购法（2014修订版本）；（13）中华人民共和国政府采购法实施条

5、例；（14）某某某县教师发展中心及附属九年一贯制学校建设项 目可行性研究报告。1.3 PPP项目工程概况为贯彻落实中华人民共和国义务教育法、国家中长期教育改 革和发展规划纲要（20102020年），教育部国家发展改革委 财政部关于深化教师教育改革的意见（教师201213号）文件精神, 为全面实施素质教育，努力办人民满意的教育，形成体系完备、基础厚实、 特色鲜明、社会满意的教育发展局面。根据相关法律法规，结合我县教 师队伍建设现状和某某某镇城区大班额问题，特提出“某某某县教师发 展中心及附属九年一贯制学校建设项目”，满足某某某县教育发展的需 求。本PPP项目总投资43957.36万元（最终以竣工

6、决算审计结果为 准），全部用于某某某县教师发展中心及附属九年一贯制学校建设项目oPPP模式主要应用于基础设施、公共服务等领域，本次PPP项目范围内的建设内容与规模如下:项目规划用地面积195.54亩，建设教师发展中心及附属九年一 贯制学校教学与生活设施总建筑面积92860m2o规划建设教师发展中 心规划建设研训楼1栋、综合大楼1栋、多功能报告厅1栋、生活服 务中心1栋，地下车库1个。建设附属九年一贯制学校规划建设教学 楼4栋、综合楼2栋、礼堂食堂及学生活动室1栋、学生宿舍2栋、 体育馆1栋、学生活动室1栋、图书馆1栋、综合办公楼1栋，幼儿 园1栋。设计年培训中小教师6000人次，容纳学生510

7、0人（其中小 学2700人，初中2400人）。L4项目公司设立情况L4.1项目公司简介（1）注册地中标社会资本方在收到中标通知书之日起的30日内按照中华 人民共和国公司法及相关法律法规和招标文件的规定成立项目公司， 注册地为益阳市某某某县。（2）项目投资与组成本项目总投资为43957.36万元（最终以竣工决算审计结果为准） ，其中项目资本金13187.21万元（占总投资额30%）,项目融资资金 30770.15万元（占总投资额70%） o（3）项目资本金本项目资本金（以实缴货币资金为准）占项目总投资额的30%即 为13187.21万元，项目公司注册资本金为项目资本金的20%,即为 2637.4

8、4 万元。（4）项目融资资金项目融资资金30770.15万元，按工程进度分批到位。（5）股权比例某某某县教育投资建设有限公司股权占比10%,出资比例为项目 资本金的10%,即1318.72万元，社会资本方股权占比90%,出资比 例为项目资本金的90%,即11868.49万元。1.4.2 董事会构成及议事机制公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事 组成，设董事长1名。4名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府 方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。 项目公司的法定代表人由董事长担任。1.4.3 监事会的构成及议事机制公司设监事会，监事由3名监事组成。政府方

9、出资代表和社会资 本各委派一名、职工代表大会推荐一名职工监事。其中监事会主席由 政府方出资代表提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选 举产生。1.4.4 经营管理团队项目公司设总经理1名、副总经理2名（政府出资代表和社会 资本各委派1名），财务总监1名（由社会资本方委派）、财务副 总监1名（由政府出资代表委派）。总经理由社会资本方提名，董事 会聘任，其他高级管理人员按照相关权限和程序报批后，由董事会聘 任或解聘。1.4.5 股东权益分配机制公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润全部归社会资本方所有，某某某县教育投资建设有限公司代表政府出资部分不参与 项目公司利润分配，项目公司的亏损

10、和风险按照双方股权比例承担。 股权变更社会资本在项目公司中的股权可以转让，但需满足以下条件：(1)合资合作协议生效之日起五年内(含五年)，社会资本 不得对外转让项目公司股权；(2)合资合作协议生效之日起五年后，社会资本转让项目公 司部分股权须征得某某某县教育局书面同意，并应提前三十日向某某 某县教育局报送股权转让方案，内容应包括受让方情况、实施条件和 细节等全部信息，转让方案经某某某县人民政府批准后方可实施，但 社会资本方必须保持绝对控股。1.4.7 一票否决权项目公司日常经营由中标人主导，但涉及影响公共利益及公共 安全、环保、质量等重大事项，某某某县教育局拥有审核监督权和 一票否决权。1.5

11、政府现有支持安排当前，我国教育改革发展进入了全面实施素质教育、全面提高教 育质量的新的历史时期。实施素质教育就是要全面贯彻党的教育方针, 坚持教育为社会主义建设事业服务、为人民服务，坚持教育与社会实践 相结合，以提高国民素质为根本宗旨，以培养学生的创新精神和实践能 力为重点，努力造就有理想、有道德、有文化的德、智、体、美等方面全 面发展的社会主义建设者和接班人。为贯彻落实中华人民共和国义务 教育法、国家中长期教育改革和发展规划纲要（20102020年）、教育部义务教育学校管理标准（试行）（教基一201410号）和某某某省义务教育学校办学标准湘 教发20164号等精神与规定，为推进我县义务教育学

12、校标准化建设, 促进义务教育均衡发展，根据相关法律法规，结合我县教师队伍建设现 状和某某某镇城区大班额问题，特提出“某某某县教师发展中心及附属 九年一贯制学校建设项目”，满足我县教育发展的需求。某某某关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201434 号、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）、发改委关于开展政府和社会资本合作的指导 意见（发改投资20142724号）等一系列PPP政策的出台，鼓励社会 资本参与基础设施建设和公共服务事业。某某某省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的模 式的指导意见（湘财金201449号）提出在基础设施和公共服务领 域

13、推广应用PPP模式，是全面贯彻党的十八届三中全会精神，引导 调动市场资源，建设政府资源配置，提高公共服务效率的新途径。第二章 项目实施必要性及可行性分析2014年以来，作为政府项目投融资模式改革方向的PPP（Public一Private-Partnership ）模式越来越得到重视，尤其是某某 某关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）、财政 部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 201476号）、关于印发地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办 法的通知（财预2014351号）、关于印发政府和社会资本合作模 式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）、国

14、务1号） 等文件明确提出了 PPP模式的实施要求，政府投资项目从过去的院 办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政 府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542号）、 国家发展改革委关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通 知（发改基础201498“补建设”向后续的“补运营”逐步转变，政府 需要从过去的“还本付息”转变为“公私合作、给予收益补贴”，通过 PPP模式，更好地提供公共基础服务。某某某县教师发展中心及附属九年一贯制学校建设项目的必要 性及可行性，主要从工程建设的角度及采用PPP模式的角度来分析 说明。2.1 工程建设必要性及可行性工程建设必要性“优先

15、发展教育，建设人力资源强国，促进教育事业科学发展， 全面提高国民素质，加快社会主义现代化进程”，是本届中央政府力推的重点改革，是未来中国发展的方向之一。为贯彻落实中华人民 共和国义务教育法、国家中长期教育改革和发展规划纲要 （20102020年）、教育部义务教育学校管理标准（试行） （教基一201410号）和某某某省义务教育学校办学标准（湘教 发20164号）等精神与规定，为推进我县义务教育学校标准化建设， 促进义务教育均衡发展，根据相关法律法规，结合我县教师队伍建设 现状和某某某镇城区大班额问题，特提出“某某某县教师发展中心及附 属九年一贯制学校建设项目”，满足我县教育发展的需求。（1）贯彻

16、实施中华人民共和国义务教育法的需要对于国家而言：教育能提高整个中华民族的思想素质，教育成就国 家的未来。对于个人而言：教育是每个人生活的准备。他通过向个人 传递文化，帮助人超越一己之见去掌握前人的经验，分享人类时代积累 的知识财富，获得独立生活的必要前提。教育唤起人的潜能，不断提 高和革新自己，从而开辟人性发展的道路，奠定走向未来的基础。这是我国首次把免费的义务的教育用法律的形式固定下来，也就 是说适龄的“儿童和少年”必须接受9年的义务教育。义务教育法的制 定标志着我国基础教育发展到一个新阶段。给人生命中的很大一部分时 间作出了能够接触广泛而有益的知识的规划；这是一个人生的漫长的学 习里程的开

17、始。只要自己努力，终有一天能够锻炼出自学能力。义务教育，是根据法律规定，适龄儿童和青少年都必须接受，国 家、社会、家庭必须予以保证的国民教育。其实质是国家依照法律的规 定对适龄儿童和青少年实施的一定年限的强迫教育的制度。义务教育又称强迫教育和免费义务教育。义务教育具有强制性、免费性、普 及性的特点。我国义务教育法规定的义务教育年限为九年，这一规 定符合我国的国情，是适当的。新义务教育法的通过，对新世纪的中国教育发展来说，是一件 具有深远意义的大事。从教育法制建设角度讲，新义务教育法的 出台也是中国教育法制建设一个新的、重要的标志。新义务教育法 总结了义务教育法实施20年来的历史经验和教训，对义

18、务教 育法作了一次全面的、重大的修改。从义务教育发展来看，关乎整个 民族素质的提高和民族的复兴，对整个教育的发展具有奠基性意义和深 远的历史作用，是义务教育的一个新的里程碑。无论从义务教育本身、 教育法制建设，乃至中国教育事业的发展来说，都有深远的意义。(2)贯彻落实某某某关于深入推进义务教育的意见的需要推进义务教育均衡发展的指导思想是：全面贯彻党的教育方针， 全面实施素质教育，遵循教育规律和人才成长规律，积极推进义务教育 学校标准化建设，均衡合理配置教师、设备、图书、校舍等资源，努 力提高办学水平和教育质量。加强省级政府统筹，强化以县为主管理， 建立健全义务教育均衡发展责任制。总体规划，统筹

19、城乡，因地制宜， 分类指导，分步实施，切实缩小校际差距，加快缩小城乡差距，努力缩 小区域差距，办好每一所学校，促进每一个学生健康成长。推进义务教育均衡发展的基本目标是：每一所学校符合国家办学 标准，办学经费得到保障。教育资源满足学校教育教学需要，开齐国家 规定课程。教师配置更加合理，提高教师整体素质。学校班额符合行政监管648.3 彳亍政监管64第九章项目采购66社会资本的选择程序669.1 社会资本方采购建议66社会资本资格条件679.2 社会资本方采购方式70投标保证金709.3 招标标的71评标办法71第十章项目进展及实施计划73已完成和正在进行的工作7310.1 项目实施计划7310.

20、2 74附表1银行贷款还本付息表（单位：万元）74附表2总成本费用表（单位：万元）75附表3项目运营补贴支出测算表（单位：万元）76附表4利润及利润分配表（单位：万元）77附表5现金流量表（单位：万元）78附表6运营绩效服务考核指标表79国家规定标准，消除“大班额”现象。率先在县域内实现义务教育基本 均衡发展，县域内学校之间差距明显缩小。到2015年，全国义务教育 巩固率达到93%,实现基本均衡的县（市、区）比例达到65%；到 2020年，全国义务教育巩固率达到95%,实现基本均衡的县（市、区） 比例达到95%O（3）保障特殊群体平等享受义务教育的需要保障进城务工人员随迁子女平等接受义务教育。

21、要坚持以流入地 为主、以公办学校为主的“两为主”政策，将常住人口纳入区域教育发 展规划，推行按照进城务工人员随迁子女在校人数拨付教育经费，适 度扩大公办学校资源，尽力满足进城务工人员随迁子女在公办学校平等 接受义务教育。在公办学校不能满足需要的情况下，可采取政府购买服 务等方式保障进城务工人员随迁子女在依法举办的民办学校接受义 务教育。工程建设可行性本项目的实施，对改善某某某教育事业硬件设施条件，提升教师 培养及教师队伍建设水平，促进义务教育发展，具有重大的现实意义和 深远的历史意义。本项目的实施，对提升城镇应对人口集聚的承载能力 和解决某某某镇（县城）大班额问题具有非常重要的现实意义。（1）

22、本项目的建设是国家素质教育的基本要求，关系到某某某 县中小学学生素质教育的培养。（2）本项目的建设有助于提高某某某县办学条件和办学水平。（3）本项目建成后，能更好地满足某某某县教师培养和解决大 班额问题的需要，提升某某某县整体教师培养水平和教学质量，其社会效益十分明显。综上所述，项目社会效益显著，并能促进当地教育事业的发展， 项目符合当地经济社会发展要求，加快本项目的实施有着十分重要的作 用。建议项目实施单位尽快完善建设手续，落实建设资金，争取早日建 成受益。2.2采用PPP模式的必要性及可行性采用PPP模式运作的必要性该项目采用PPP模式，引入社会资本，高质量地加快项目建设 速度，尽快产生社

23、会综合效益，提升当地政府形象。在减少政府当期 负债的同时，并不影响项目建设进程。(1)引入社会资本参与城镇学校基础设施的建设，是提高中小 学校办学质量、加速推进某某某教育事业全面、协调、可持续发展的 重要推动力。(2)平滑政府财政支出，增加公共设施供给。本项目前期资本 性投入大，引入社会资本有利于平滑财政支付资金压力、加快基础设施 建设。引入社会资本，可缓解某某某县政府财政支出压力，加强地方政 府债务管理，为县政府合理分配财政支出、继续投入资金用于本县其他 公用事业建设创造条件；拓宽某某某县教育产业发展投融资渠道，保 证项目实施资金充足到位，为项目建设提供资金保障。(3)优化项目风险分配，降低

24、全生命周期成本，提高服务效率。PPP模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及运营管理的 专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责投资、设计、建设 和运营维护。在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本也有足够动力统筹考虑项目的建设质量和后续运营维护成本，在保障服务 质量的前提下切实降低项目全生命周期的成本，提高自身收益水平。 通过引入社会资本的专业力量、实施经验、管理方式，提高项目实施的 效率，增强公共产品供给能力，提高教学配套设施质量。(4)有利于转变政府职能。PPP模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位也不失位”，一 方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行义务、承担相应风险；

25、另 一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时，通过建立和落实基于绩效 的考核机制，加强对社会资本的监管，切实保障公共产品和服务质量得 到改善，实现“物有所值”。(5)减少人员配备，控制运营维护成本。社会资本方委派工程 类专业人员充实到PPP项目公司，加强项目公司专业力量，减轻政 府专业人员配备的压力，便于项目的快速推进。222采用PPP模式运作的可行性(1)行业主管部门意愿地方政府根据国家政策，积极开展PPP项目，将本项目采用市 场化运作的方式，可以给地方政府引资、弓I制、引智、引治。优化某 某某县经济结构，实现公用事业投资的新渠道新模式，提升某某某县投 资环境；同时，引进投资人，引入先进的技术

26、和服务，提公共产品及服 务的运营效率和行业服务质量；理顺某某某县教育基础设施的政企 关系，为某某某基础设施创造新体制、新机制，提供契机。某某某县人民政府授权某某某县教育局作为本项目实施机构，支 持本项目采用PPP模式，并授权某某某县教育投资建设有限公司代表政府与社会资本方共同出资成立项目公司，项目公司与某某某县教育局签 订(PPP项目合同，承担项目投资、建设、维护管理等工作。(2)社会资本意愿目前教育基础设施及公共服务市场化运作的政策环境愈加成熟， 国内的教育行业市场化逐渐发展成熟，且投资人市场已经培育发展起来, 投资需求强烈。社会资本面临的是一个较为成熟和理性的投融资市场， 在公共建筑工程尤

27、其学校建筑工程PPP项目方面也有不少成功经验 可以借鉴和学习，当前市场环境对此次招商项目是有利的。通过设置合理的回报机制和监管架构，社会资本能够回收投资并 获得合理利润，同时，明确对项目公司或社会资本的相关管理、监管 和监督，确保项目在可控范围内顺利实施。(3)本项目以经某某某县人民政府批准的某某某县总体规划 (优化)(20112030)为总体依据，具备项目在规划上可行的有 利条件。(4)通过本项目的实施，对改善某某某教育事业硬件设施条件， 提升教师培养及教师队伍建设水平，促进义务教育发展，具有重大的 现实意义和深远的历史意义。本项目的实施，对提升城镇应对人口集 聚的承载能力和解决某某某镇(县

28、城)大班额问题具有非常重要的现 实意义。第三章风险分配3.1风险分配原则(1)风险分担与控制力相对称；(2)风险分担与收益相对称；(3)风险分担与投资者参与程度相协调。3.2风险因子识别(1)分析和确定风险因子；(2)选择风险管理措施，就有关风险的分担进行谈判，从而实 现项目有关各方之间合理的风险分担；(3)采取相应的合同结构和风险管理实施方案。具体地说，风险管理的第一步就是要对与项目有关的潜在风险进 行识别，此后的风险分析、分担和管理等是否有效，取决于项目风险识 别的准确程度，因此，必须对项目的所有风险、来源及其影响效果进行 评估。为实现这个目的，需要一套系统的方法来识别和分析项目的风 险。

29、项目风险分析着重于剖析与项目密切相关的各种风险要素，以及 这些风险要素对项目自身的影响。对项目的风险不仅需要有定性的分析 判断，更重要的是对项目风险作进一步详细的分类研究，必要时还需 要做出系统的定量分析，将各种风险因素对项目的影响数量化。根据政府和社会资本合作模式操作指南，按照风险分配优化、风 险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报 机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本之间合理分配项目 风险。按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，通常情况下，项目的融资、建设、运营和维护等商业风险由项目公司承担，法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司合理

30、共担。本项目的风险分配框架如下表：表31风险分配基本框架序号风险风险类别政府承担社会资本承担1政策风险国家宏观政策调控风险1000财政货币政策风险1000税收政策风险5050经营权收回/违背1000征用/公有化1000行业规定变化50502法律风险法律变更风险1000合同文件冲突风险5050第三方延误/违约风险01003社会风险拆迁征地风险10004决策审批 延误风险前期决策审批风险1000建设运营期决策审批风险30705财务风险财务风险（不含利率变化）0100资金控制风险0100融资风险01006建设风险设计风险1000投资风险0100质量风险0100安全风险0100建设成本超支0100完工

31、风险（非政府放原因）01007运营维护风险人工、材料价格上涨0100服务质量风险0100能力欠缺风险0100成本超支风险0100安全风险01008宏观经济风险通货膨胀风险5()509移交风险移交前设施状况0100移交后设施状况（缺陷责任期内）0100移交后设施状况（缺陷责任期外）1000序号风险风险类别政府承担社会资本承担10政府信用风险政府信用风险100011不可抗力风险不口抗力风险50503.3风险管控措施基于上述认识，结合本项目的实际情况，从参与各方角度对项目风 险进行描述和分析，以期使招商人在招商项目结构设计和安排相关权利 义务系之前对风险的性质、风险管理人和管理方法有更深入的认识，使

32、 项目结构更加合理，运作过程更加顺畅。对本项目的主要参与方而言， 有些风险因素对双方均不利，需要借助风险管理工具来规避；有些是对 一方有利而对另一方不利，为缩短双方达成一致协议前所需的谈判时间, 有必要在PPP项目招投标运作流程的基础上，综合考虑已识别和评估 的主要影响因素。一般来说投资规模较大、建设运营时间长、参与方多，项目潜在 风险比较大，下面从国家、市场和项目本身三个层次来定性分析该项目 中有可能存在的风险并提出相应的措施。3.3.1 风险管控措施政府层面的风险因素从国家层次考虑时，通常要考虑三种风险：(1)获准风险及应对措施承包项目能否顺利及时地得到项目所在政府的授权和许可，对于 项目

33、能否按期竣工、降低成本开支有着重要的影响，而由此对项目造 成的损失和不利影响，就是获准风险。在投资类似项目时可能面临的获 准风险主要来源于不满足项目所在地政府的各种法律或规章制度的 要求而不能按时得到各种证件的审批。这些硬性要求如果有任何不满足都可能得不到当地政府的授权和许可。为降低获准风险，可采取以下措施：1）向当地政府部门及时准备和提供所有必要的文件和可行性研 究报告；2）与当地信誉好的合作者尤其是政府机构或国有企业合作；3）与当地政府和高层保持良好的关系；4）得到当地具有政府背景或者良好政府公关关系的金融机构的 支持。（2）法律风险及应对措施基础设施建设项目可能涉及土地管理法、税法、劳动

34、法、环保法 等法律法规，在基础设施建设项目特许权协议中附有由法律变更带来的 损失如何分担的条款。政府对法律风险的控制力要强于项目公司，所 以往往主要由政府承担法律变更风险。（3）不可抗力风险及应对措施不可抗力风险常常是不可避免和不可控制的，所以只能通过采取 各种措施以降低风险所造成的损失。对于投资方来说，针对不可抗力可采取的措施主要有：1）投保，即通过支付保险费把风险转移给有承担能力的保险公 司或信贷机构，以保证项目在遭受不可抗力风险时能得到赔偿，减少 损失；2）寻求政府资助和保证，这是对不可保险或保险成本太高的不 可抗力风险的管理方法。可以由项目所在地政府部门向借款人提供担保, 以达到减少损

35、失的目的；第一章项目概况1.1 基本情况LL1项目名称某某某县教师发展中心及附属九年一贯制学校建设项目。LL2项目发起人某某某县人民政府。1.1.3 实施机构某某某县教育局。1.1.4 政府出资机构某某某县教育投资建设有限公司。1.1.5 合作年限本项目合作期限拟定为15年，其中建设期2年，运营期13年。项目建设期：自监理公司监理总监发出开工令之日起至竣工验收合格之日止，因不可抗力等原因造成项目不能按期完工，由政府和项目公司协 商解决。项目运营期：从竣工验收合格的次日起至运营期限届满日即13年。LL6项目背景(1)某某某县教育基本情况某某某县地处湘中偏北，面积2068平方公里，辖15个乡镇、

36、284个社区(村)，人口 89.89万。共有各级各类学校181所，其中公办3)合同中事先规定各参与方对不可抗力风险的分担比例。3.3.2 市场层面的风险因素从市场层次上考虑时，通常有以下几种风险：(1)利率风险及应对措施通常采取的防范措施有：固定利率的贷款担保；采用多种货币组 合的方式进行项目开支或收益的结算；运用封顶、利率区间、保底等 套期保值技术以减小利率变化的影响；寻求政府的利率保证。(2)通货膨胀风险及应对措施通常可采取的风险防范措施有：在特许权协议中规定相应条款， 作为以后对价格进行核查的依据，之后再按公认的通货膨胀率进行调价, 或相应增加收费，或延长合作期期限；在产品购买协议中规定

37、逐步提高 价格条款。3.3.3 项目层面的风险因素从项目层次考虑通常有以下几种风险：(1)成本超支风险及应对措施指PPP项目工程在建造期间内的费用超过了预算费用。延迟完 工、通货膨胀、汇率波动、利率变动以及环境和技术方面产生的问题都 是成本超支的原因。除非超支部分有新的资金来源，否则项目前景不会 乐观。可采取降低风险的措施有：事先准备备用的现金以保证项目建设 的顺利进行；在投标阶段对工程量进行合理的计算和定价；制定清晰合 理的计划用以控制项目工期和成本；在协议中加入对利率、通货膨胀 率和延期的自动调整条款等。(2)管理不善风险及应对措施防范措施：组建一支有能力有经验的项目管理团队；雇用当地的职

38、工；清晰地定义每位职工的工作范围；在协议中签订冲突解决条款。第四章运作方式综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平等因素，本项目采用“政府与社会资本合作（ppp） ”投融资方式，并采用“bo（建 设一运营一移交）方式运作。政府将项目投融资、建设、运营及维护 交给社会资本方，以可行性缺口补助的方式获得项目可用性（符合验 收标准的公共资产），以及支付运营绩效服务费的方式获得项目可用 性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府付费部分 纳入跨年度财政预算。该项目运作模式如图4-1 o（1）某某某县人民政府授权某某某县教育局担任本项目实施机 构，对本项目进行全程监管，对项目进行社会资本采

39、购、监管、绩效考 核、移交等工作。并代表政府与项目公司签署PPP项目合同。（2）某某某县人民政府授权某某某县教育投资建设有限公司为 本项目政府出资方，出资比例为项目资本金的10%o（3）中标的社会资本方按股权比例出资，与某某某县教育投资 建设有限公司签订投资合作协议、公司章程，并成立项目公司。（4）项目公司与某某某县教育局签订PPP项目合同；并与 金融机构签订融资协议，获得项目融资资金。（5）项目公司投融资、建设及运营维护“某某某县教师发展中心 及附属九年一贯制学校建设项目”。项目运营期前五年由施工方提供 免费维修养护。五年之后，当项目公司具备对本项目固定资产进行维 修养护能力时（即项目公司同

40、时是施工方），由项目公司对本项目固 定资产进行维修养护；当项目公司不具备对本项目固定资产进行维修养 护能力时，可以委托第三方机构对本项目固定资产进行维修养护，保障该项目可用性的持续服务供应。(6)某某某县教育局对本项目进行“可用性+运营”绩效考核，某 某某县PPP管理中心对绩效考核结果进行审批，审批后的绩效考核 结果送县财政局，县财政局以绩效考核结果作为付费依据。(7)某某某县教育局将对项目公司的考核结果信息公开，使公 众对该项目发挥公众监管职能。(8)某某某县人民政府协调发改委、财政局、税务局、审计局、 国土局、环保局等相关部门衔接支持，对于权力范围内的审批手续积 极协助、从简从快，给予支持

41、。在本项目执行期内按各职责分工对本项 目全程监管。(9)项目合作期结束后，项目公司将相关设施无偿移交某某某 县教育局或某某某县人民政府指定的相关机构。政府与项目公司签订PPP合同，由项目公司负责PPP项目的投资、建设，按合同约定的时间将项目公司拥有的本项目范围内的项目设施移交给政府或政府指定机构。PPP项目范围内某某某县教师发展中心及附属九年一贯制学校建 设项目总投资估算共计43957.36万元。针对不同类型的子项目，根据其是否具有收益的特征，具体采用 以下合作条件，见下页表42：表4-2项目收益特征和合作条件序号类型投资规模投资计划收益性合作条件（万元）2017 年2018 年1土地投资87

42、99.308799.30无收而项目公司负责投资、建设, 维修养护，合同生效日起 第十五年统一移交2工程投资32630.7512617.7520012.993建设期利息2527.31561.621965.69总计43957.3621978.6821978.68第五章交易结构5.1 投融资结构项目公司的设立本项目由某某某县政府通过公开招标方式引入社会资本，由某某 某县教育投资建设有限公司与中标人共同出资组建项目公司（SPV）, 其中，某某某县教育投资建设有限公司持股10%,中标的社会资本 持股90%,项目公司在某某某县工商行政管理局注册成立。5.1.1 融资安排本项目总投资43957.36万元，由

43、项目资本金和银行贷款组成，其 中自有资金13187.21万元，融资资金30770.15万元。项目资本金由项目公司股东按股权比例以现金方式筹措，其中某 某某县教育投资建设有限公司出1318.72万元，社会资本出资 11868.49 万元。本项目融资资金占项目总投资额的70%即30770.15万元，建议采 用有限追索项目融资，项目公司以预期收益权作为融资担保，项目公司 各股东方以股权比例为限承担相应的责任及风险。如果项目公司不能顺 利完成项目融资的，由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式 解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。由于本项目招标时需有社 会资本方融资能力要求，某某某县教育局提供

44、相关支持，某某某县教 育投资建设有限公司不承担任何其它融资责任与义务。融资资金及融资占用时间以实际到账时间为准。5.1.2 直接介入权为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款， 不妨碍和损害政府方在权利和项目正常运营的前提下，介入行使项目 公司股东权利和经营管理权力并通知保险人，要求项目公司改善管理、 增加投入。债权人行使直接介入权时需征得实施机构同意。5.1.3 资产权属本项目建设完成后，由本项目建设所形成的固定资产归项目公司 所有，作为本项目实施机构的某某某县教育局有权增减相关子项目。 本项目使用土地为某某某县教育局

45、有偿提供给项目公司在合作期内 使用（项目公司一次性支付合作期内土地费用），项目公司在此基础上进 行项目建设，项目合作期内土地将形成项目公司的无形资产，合作期 满后土地使用权项目公司需无偿将归还给某某某县教育局。项目合作期结束后，项目公司须将项目资产完好、无偿地移交给 某某某县教育局或某某某县人民政府指定的承接机构。5.1.4 利益分配公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润全部归社会资 本方所有，某某某县教育投资建设有限公司代表政府出资部分不参与 项目公司利润分配，项目公司的亏损和风险按照双方股权比例承担。5.2 项目回报机制本项目回报机制采用可行性缺口补助，收入来源是经营收入和政 府付费。

46、经营收入：在项目运营期间，项目公司根据某某某省中小学生食 堂管理试行办法承担3年食堂托管服务，获取一定的托管服务收入，限定利润率为25%（上级教育主管部门如不批准项目公司对食堂进行托管服务，本项收入由政府付费支付），本项收入来源计算年限为3 年，如遇政策调整由项目公司与实施机构协商解决；同时项目公司承 担项目3个商店的运营，获取一定的运营利润。政府付费：本项目经营收入不足以支付社会资本方承担的年均建 设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润的部分，由 政府付费支付。5.2.1 可用性服务费可用性服务费指项目公司为本项目建设符合相关法律及协议规 定的竣工验收标准的公共资产所投入的资本性总支出，而需要获得的 服务收入，主要包括项目全部建设成本及必要的合理回报。可用性服务费测算基准为社会资本承担的全部建设成本，含工程 总投资（工程费用、工程建设其他费用、预备费）及建设期利息并扣 减政府承担的股权支出、扣减政府承担的前期勘察设计费。工程总投资中工程费用由人工费、材料费、施工机具使用费、企 业管理费、利润、规费和税金组成；工程建设其他费用含项目所有前期 费用，包括但不限于前期工作咨询费、设计费、勘察测量费、施工图审 查费、建设单位管理费、工程建设监理费、环