关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告.doc

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1、关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 为解决中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）所面临的同业竞争问题，逐步消除并规范公司与控股股东湖南有色金属股份有限公司 （以下简称“有色股份”）之间的关联交易，公司拟向不超过 10 名机构投资者非公开发行股票，并以募集资金收购有色股份持有的株洲硬质合金集团有限公司 （以下简称“株硬”）99.28的股权和自贡硬质合金有限公司（以下简称“自硬”） 80的股权。为保证本次发行 A 股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制本次发行 A 股募集资金运用可行性分析p 报告。一 、 公司基本情 况

2、 1 1 、公司简介 中文名称：中钨高新材料股份有限公司 英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 设立日期：1993 年 3 月 18 日 法定代表人：杨伯华 注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼办公地址：湖南省长沙经济开发区开元大道 17 号 邮政编码：400 董事会秘书：万长根 电 话：传真：主营业务：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备研制、开发、生产、销售、 及贸易业务：钢材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品、农副土

3、 特产品、食品、饮料、水产品的贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按（）琼贸企审字第 C166 号文经营。2 2 、公司历史沿革 1993 年 1 月，经海南省股份制试点领导小组琼股办字19934 号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业集团有限公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司 （以下简称“金海股份”，20_ 年更名为中钨高新材料股份有限公司）。设立时总股本为 6500 万股，其中：发起人股份 3931.5 万股，募集法人股 1268.5 万股， 内部职工股

4、 1300 万股。1996 年 11 月，经中国证监会证监发1996331 号文批准，发行社会公众股 2150 万股，同年 12 月 5 日金海股份在深圳证券交易所挂牌上市，金海股份 780 万股内部职工股亦占额度随同上市，发行后总股本为 8650 万股，其中：发起人 股份 3931.5 万股，募集法人股 1268.5 万股，内部职工股 520 万股，社会公众股 2930 万股。1997 年 4 月，金海股份以 1996 年末总股本 8650 万股为基数，向全体股东 每 10 股送 3.5 股，送股后金海股份总股本增至 11677.5 万股。其中：发起人股 份 5307.5 万股，募集法人股

5、1712.5 万股，内部职工股 710.6 万股，社会公众股 3946.9 万股。1999 年 3 月 16 日，金海股份以 1998 年末总股本 11677.5 万股为基数，向 全体股东每 10 股送 2 股，用资本公积金转增 1 股。送转股后金海股份总股本增 至 15180.75 万股。其中：发起人股份 6899.75 万股，募集法人股 2226.25 万股， 内部职工股 923.78 万股，社会公众股 5130.97 万股。1999 年 12 月,金海股份以总股本 15180.7 万股为基数,向全体股东每 10 股 配 2.3 股，配股后金海股份总股本增至 17108.1 万股。其中：发

6、起人股份 7429.9 万股，募集法人股 2226.2 万股，1999 年 12 月 25 日内部职工股全部上市流通， 社会公众股变更为 7452 万股。20_ 年 6 月 7 日，海南金海股份有限公司更名为中钨高新材料股份有限公司。20_ 年 6 月 19 日，股票简称由金海股份改为中钨高新。20_1 年 7 月，国家经贸委、财政部联合发文（国经贸企改20_1487 号）将原中钨集团直接持有的中钨高新 36.64的股权分别划转给湖南省 18.5452，四川省 14.9698，海南省 3.125，之后湖南省、四川省人民政府分别发文将所接收的股权下放给株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责

7、任公司。20_3 年底,株洲硬质合金集团有限公司将持有中钨高新股份全部转让给广州中科信集团有限公司。20_6 年 5 月 7 日，中钨高新第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司于签署了股权转让协议，湖南有色金属股份有限公司以人民币 1.85 亿元收购广州中科信所持中钨高新 27.78的股权，共计 4751.92 万股以及海南金昌旅游实业有限公司有的中钨高新 3.15的股权。接着，湖南有色通过增资扩股的方式控制了自贡硬质合金有限责任公司 80股权，也因此间接控制了自贡硬质合金有限责任公司所持有的中钨高新 14.97 股权。20_6 年 10 月 26 日，中钨高新以 20_5

8、 年 12 月 31 日的流通股本 74520_1股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的中钨高新全体流通股股东转赠 51493320 股股份，流通股股东每持有 10 股可获得转赠股份 6.91股，非流通股股东以此获取上市流通权，若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有 10 股获送 3 股。有色股份直接及间接控制的中钨高新的股权比例也由 45.9下降至 35.28。3 3 、公司近三年的主要会计数据 （1）资产负债表主要数据 单位：元 指标名称 20_6- - 12- - 31 20_5- -1 12 2- - 31 20_4- - 12- - 31 总资产 1,0

9、70,903,482.61 1,292,555,958.76 1,318,676,999.00 流动资产 941,274,052.39 1,149,173,263.84 1,161,904,960.30 固定资产 107,989,012.48 119,171,505.79 133,810,857.24 负债总额 456,096,840.19 557,606,736.43 584,554,363.06 流动负债 456,096,840.19 557,606,736.43 584,554,363.06 长期负债 0 0 股东权益 529,731,149.69 608,446,665.23 605,

10、041,515.94 （2）利润表主要数据 单位：元 指标名称 20_6 6 年度 20_5 5 年度 20_4 4 年度 主营业务收入 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,013,498,379.88 主营业务利润 64,967,642.13 90,507,174.08 120,073,120.90 营业利润 -86,720,697.05 3,738,761.36 21,675,334.43 利润总额 -100,059,922.29 2,627,421.40 25,964,470.16 净利润 -78,521,252.92 3,405,149.29 20,

11、928,602.99 4 4 、公司最近一期（ 20_7 7 年 1 1 -6 6 月）的主要会计数据 （1 1 ）资产负债表主要数据（ 单位：元；执行新会计 准 则） 项目 20_7 年 6 月 30 日 20_6 年 12 月 31 日 流动资产合计 395,873,389.95 426,455,357.17 非流动资产合计 645,334,194.18 651,922,550.80 资产总额 1,041,207,584.13 1,078,377,907.97 流动负债合计 452,398,330.78 456,096,840.19 非流动负债合计 0 0 负债总额 452,398,330

12、.78 456,096,840.19 少数股东权益 80,457,911.53 85,075,492.74 股东权益 588,809,253.35 622,281,067.78 （2 2 ）利润表主要数据（单位：元；执行新会计准则） 项目 20_7 年 1-6 月 20_6 年 1-6 月 营业收入 758,225,303.84 682,008,035.20 营业利润 -18,20_,923.25 -8,003,694.43 利润总额 -33,023,690.24 -14,223,257.90 净利润 -33,571,814.43 -16,121,172.13 基本每股收益 -0.13 -0.

13、06 稀释每股收益 -0.13 -0.06 二、 本次非公开发行 A A 股 概况 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。2、发行方式 ：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。3、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万 股)、不低于 6000 万股（含 6,000 万股）；在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为包括证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过 10 名特定对象

14、。5、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。6、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕之日起十二个月内不得转让。7、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。8、募集资金用途：

15、收购有色股份持有的株硬集团 99.28的股权和自硬公司 80的股权，募集资金如有部分剩余，将用于补充流动资金；募集资金如有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。三 、 本次募集资金运用的可行性分 析 1 1 、募集资金使用计划 公司计划本次非公开发行募集资金主要用于收购有色股份持有的株硬集团 99.28的股权和自硬公司 80的股权，募集资金如有部分剩余，将用于补充流动资金；募集资金如有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。2 2 、标的资产基本情况 （1 1 ）株洲硬质合金集团有限公司 株硬基本情况介绍 公司名称：株洲硬质合金集团有限公司公司住所：株洲市荷塘区钻石路 法定代表人：杨伯华 公司类

16、型：有限责任公司 注册资本：74,576 万元人民币实收资本：74,576 万元人民币 税务登记证号：430202184281846营业执照注册号：43020_1002841 经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让。 株硬历史沿革介绍 公司前身为株洲硬质合金厂，原名西安钨制品厂、中南硬质合金厂，六零一厂。该工厂始建于 1954 年，系根据一九五三年五月十五日中苏

17、两国签订的技 术援助和一九五三年八月二十日签订的第 102245 号合同，并经国家计划委员会 第 5407 号文批准委托铝镁设计院莫斯科分院编制初步设计方案，一九五八年正式建成投产，中央冶金工业部有色金属工业管理局。1972 年， “六一厂”改名为“株洲硬质合金厂”，隶属湖南省冶金工业局。目前，公司已发展成为国内最大的硬质合金生产、科研、经营、出口基地。20_2 年 3 月 22 日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函20_237 号批复株洲硬质合金集团有限公司改制方案，同意将株洲硬质合金厂整体改制为国有独资的株洲硬质合金厂整体改制为株洲硬质合金集团有限公司。20_2 年 6 月，株硬集团公司正式

18、注册成立，公司注册资本 535,761,329.19 元，由湖南省政府行使出资者权利。20_4 年 7 月，湖南省人民政府以湘政函20_4146 号文同意设立国有独资的湖南有色金属控股集团有限公司，设立方案为由湖南省国资委以株洲冶炼集团有 限责任公司、株硬集团公司、湖南水口山有色金属集团有限责任公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司、湖南湘铝有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南黄沙坪铅锌和长沙矿山研究院等 8 家企事业单位的湖南省属国有净资产作为出资设立。20_5 年 7 月，有色控股以湘色集财20_551 号文同意将其持有的株硬集团公司股权中，无偿划转 1株硬集团公司股权给湖南有色株

19、硬资产经营有限公司，公司股东变更为有色集团和株硬资产经营公司，注册资本不变。20_5 年 8 月，湖南省人民政府以湘政函20_5136 号文批复原则同意湖南有色控股公司资产重组方案（有色控股将其下属株硬集团公司等资产改制为股份公司）；同年 8 月，湖南省人民政府以湘政函20_5146 号文原则同意湖南有色股份设立方案。20_5 年，有色集团以湘色集财20_569 号文同意其将包括株硬公司 99股权在内的资产注入有色股份，株硬集团公司股东变革为有色股份持股 99和株硬资产经营公司持股 1，注册资本保持不变。20_6 年 10 月，有色股份以现金 2.1 亿元对株硬集团公司增资，株硬集团公司注册资

20、本变更为 74,043,715.90 元,有色股份持股 99.28，株硬资产经营公司持股 0.72。 株硬公司股权结构 99.28 0.72 株硬主要财务状况 根据经天职会计师事务所审计（天职湘审字20_7第 0502 号）的财务报告，株硬最近二年及一期资产负债表、损益表及现金流量表主要数据如下：有色股份 株硬资产经营公司 株硬集团公司 a 、资产负债表主要数据（单位：元） 项目 20_7 年 6 月 30 日 20_6 年 12 月 31 日 20_5 年 12 月 31 日 流动资产合计 1,953,379,248.90 1,785,998,329.89 1,297,353,310.79

21、非流动资产合计 1,913,909,764.47 1,886,440,711.86 1,759,482,357.53 资产总额 3,867,289,013.37 3,672,439,041.75 3,056,835,668.32 流动负债合计 2,052,543,560.55 1,935,371,002.36 1,446,135,667.68 非流动负债合计 502,262,890.44 454,890,514.79 516,315,360.57 负债总额 2,554,806,450.99 2,390,261,517.15 1,962,451,028.25 少数股东权益 375,045,065.40 358,644,353.80 331,124,175.48 归属于母公司所有者 权益 937,437,496.98 923,533,170.80 763,260,464.59 股东权益 1,312,482,562.38 1,282,177,524.60 1,094,384,640.07 b 、 损益表主要数据（单位：元） 项目 20_7 年 1-6 月 20_6 年第 8 页 共 8 页