一人有限责任公司章程范本(共7页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上一人有限责任公司章程范本章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法和中华人民共和国公司法及其它法规、规定， （股东名），本着平等互利的原则，通过友好协商，拟在中华人民共和国境内举办外资企业 有限公司 (以下简称公司)，特制定本公司章程。第二条 外资企业名称为： 有限公司 英文名称： 住所：第三条 外资企业的股东： 英文名：注册地： 法定代表： 职务： 国籍： 第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司 。第五条 公司为中国法人，受中国法

2、律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司的宗旨为：利用 有限公司的高科技生产技术和销售渠道并发挥昆山劳动力素质好以及良好的地理环境的优势，生产加工有国际竞争力的产品以获取较好的经济效益。第 七 条 公司的经营范围：生产 ，并销售自产产品。第 八 条 公司生产规模：公司达到设计生产能力后，年产产品 。第 九 条 公司产品由公司根据自身需要在国内外市场销售。第 十 条 公司生产所需的原辅材料在国内外市场上择优选购。第三章 投资总额和注册资本第 十一 条 公司的投资总额为 万美元,注册资本为 万美元。第 十二 条 公司的注册资本由 （股东名）负责

3、投入。第 十三 条 公司注册资本以 （出资形式）投入，出资期限为：第一期出资 万美元，占应出资额的15%，在营业执照签发之日起90天内缴清；第二期出资 万美元，占应出资额的85%，最长在营业执照签发之日2年内缴清。第 十四 条 （股东名）投资完毕后,即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，并接受工商行政管理机关对公司投资情况的检查和监督。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第 十五 条 公司注册资本的增加、减少、转让由董事会决议后，报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第四章 组织机构第 十六 条 公司设董事会。第 十七 条 董事会对股东负责，其职权主要如下：（一）执行股东的

4、决定（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（八）修改公司章程；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）其它应由董事会决定的重大事宜。 第 十八 条 董事会，由 名董事组成，其中设董事长一名。可以设副董事长若干。董事、董事长、

5、副董事长由股东选派。第 十九 条 董事会成员每届任期为3年，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第 二十 条 董事会的人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。第二十一条 董事会例会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点举行， 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 三分之一以上的董事，监事可以提议召

6、开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十三条 董事会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议或者延长经营期限的决议，必须经全体董事三分之二以上多数表决通过。其余事项必须经全体董事二分之一以上多数表决通过。第二十四条 董事会的表决，实行一人一票。第二十五条 董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。第二十六条 董事长在召开会议前十五天内书面通知各董事，写明会议内容和时间、地点。第二十七条 董事会每次会议，须作详细的书面记入，

7、并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。第二十八条 公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。第二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

8、 第 三十 条 公司的经营管理机构根据实际需要设立若干部门经理，分别负责各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。第三十一条 总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。第三十二条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其它高级职员。第三十三条 总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业竞争行为。第三十四条 总经理、高级职员提出辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第三十五条 公司设一名监事。 第三十六条监事由投资者选派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可

9、以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十七条公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会（五）向董事会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章

10、程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第三十八条公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十九条监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。 第四十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第五章 财务会计第四十一条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国外商投资企业会计制度参照办理。公司在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照上级有关部门规定报送会计报表，并接受财政崐税务机关的监督。第四十二条 公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月

11、三十一日止为一个会计年度。第四十三条 公司的一切记帐凭证、帐簿、报表，用中文书写。第四十四条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币的折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十五条 公司在中国银行或国家外汇管理部门同意的其它银行开立人民币及外汇帐户。第 四十六 条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条 公司财务会计记帐册上应记载如下内容：公司所有的现金收入金额，银行存款和支出数量；公司所有的物资出售及购入情况； 公司注册资本及负债情况； 公司注册资本的缴纳时间、增加转让情况。第四十八条 公司财务部门应在每一个会计年度三个月内编制上一个会计年度

12、的资产负债表和损益计算书，经审计师签字后，提交董事会会议通过。第四十九条 公司生产所需水、电、燃料等费用支付，按照当地人民政府的有关规定价格如数缴纳。第五十条 公司所需场地、厂房按有关协议书执行，并如数缴纳费用。第五十一条 公司在经营过程中发生周转资产短缺，可用物权抵押，向开户银行申请短期资金贷款。第六章 税务、利润、外汇、保险第五十二条 本公司按照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。第五十三条 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第五十四条 公司如将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资，可以依照国家规定申请退还再投资部份

13、的所得税款。第五十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第 五十六 条 公司在中国银行和国家外汇管理机构允许经营外汇业务的银行开立外汇帐户。外汇收支平衡由公司自行解决。第五十七条 公司的投资者从本公司获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可按国家有关规定和外汇管理条例以美金或公司选择的其崐他外币汇往国外。第五十八条 公司外籍职工的工资收入和其它正常收入，按中华人民共和国的有关税法、依法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例以美金或公司选择的其他外币汇往国外。第五十九条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定

14、由董事会会议讨论决定。第七章 职工和工会组织第六十条 公司所需的职工可根据当地劳动人事管理部门的有关规定由公司自行公开招收,择优录用。第六十一条 公司雇用的职工将依法签订劳动合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，并抄送当地劳动管理部门审批备案。第六十二条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪处分。情节严重的可予以解雇。对解雇的职工须报当地主管部门和劳动管理部门备案。第六十三条 职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体订明。公司将随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，

15、适当提高职工的工资。第六十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将根据中国政府的有关规定分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十五条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织、开展工会活动,维护职工的合法权益,公司将本公司工会提供必要的活动条件。第六十六条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司教育职工遵守规章制度，努力完成公司的各项经济任务。第六十七条 公司工会负责人有权列席公司召开的有关发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十八条 公司工会参加调解职工和公司之

16、间发生的争议。第六十九条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第八章 期限、终止、清算第七十条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第七十一条款，公司如需延长经营期限，须经董事会全体董事三分之二以上多数表决同意并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。第七十二条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）董事会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第七

17、十三条 公司因本章程第七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第七十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

18、日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报董事会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向股东分配第七十七条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第七十八条清算组在清理公司财产、

19、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。 公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。 第七十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 适用法律第 八十 条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖和保护。第八十一条 公司在经营中发生的争议应通过友好协商解决，如果协商不能解决，将通过司法途径解决 第十章 规章制度第八十二条 公司通过制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 职工守则； 劳动工资制度； 职工考勤、升级与奖惩制度； 物资采购和验收制度； 财务制度； 职工福利制度； 公司解散的清算程序； 其它必要的规章制度。第十一章 附 则第八十三条 本章程的制定，由投资者签名、盖章确认，本章程修改，须经董事会会议表决通过，并由公司法定代表人签署后报原审批机构批准。第八十四条 本章程用中文书写。第八十五条 本章程经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。 有限公司二00 年 月有限公司章程签字页由 （投资者）在江苏昆山投资设立的 有限公司，所编章程由我签字确认。投资者： 公司法定代表人（签字）专心-专注-专业