企业并购重组实务MBA－崔凯.ppt

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1、Copyright 2006 By ALLPKU Management Consultants L未经许可，不得外传公司并购重组实务公司并购重组实务崔崔 凯凯 双博士双博士上海交通大学上海交通大学MBAMBA课程教授课程教授北大纵横管理咨询集团合伙人北大纵横管理咨询集团合伙人新农开发新农开发亚盛集团亚盛集团保龄宝保龄宝独立董事独立董事 2 北大纵横开篇语：刘备完全成长轨迹示意图开篇语：刘备完全成长轨迹示意图 刘备称帝刘备称帝三顾茅庐三顾茅庐孙刘联合孙刘联合赤壁大战赤壁大战巧取荆襄巧取荆襄夺取西川夺取西川贩屦织席贩屦织席桃园结义桃园结义招募乡勇招募乡勇认祖归宗认祖归宗原始积累原始积累私募融资私募

2、融资战略并购战略并购借壳上市借壳上市重组破产重组破产战略并购战略并购七擒孟获七擒孟获北伐中原北伐中原 3 北大纵横并购的本质！并购的本质！企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器。作为最高端的商业较量，并购之是成长的助推器。作为最高端的商业较量，并购之“一斑一斑”可窥商可窥商业社会

3、之业社会之“全豹全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。竞争中的终极较量。没有一个大公司不是通过某种程度、某种形没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！靠内部扩张成长起来的！诺贝尔经济学奖获得者诺

4、贝尔经济学奖获得者 乔治乔治斯蒂格勒斯蒂格勒 4 北大纵横并购并购课是讲什么的？课是讲什么的？企业其实有两种产品企业其实有两种产品 5 北大纵横实物实物土地、建筑土地、建筑物、设备、物、设备、存货存货客户客户价格价格合作关系合作关系行业地位行业地位供应商供应商价格价格合作关系合作关系行业地位行业地位财务财务现金、应收现金、应收款、债务、款、债务、投资、权益投资、权益人人团队团队企业的核心资产是什么？企业的核心资产是什么？6 北大纵横宝刀屠龙，武林至尊。倚天不出，谁与争锋？宝刀屠龙，武林至尊。倚天不出，谁与争锋？如果只可以选择其一，那么您认为如果只可以选择其一，那么您认为九九阴真经阴真经与与武穆

5、遗书武穆遗书哪个更重要？哪个更重要？太多的企业都希望学习能够象太多的企业都希望学习能够象九阴真九阴真经经那样，给企业带来立竿见影的效益！那样，给企业带来立竿见影的效益！所有的技术、方法和工具背后，都是活所有的技术、方法和工具背后，都是活生生的人，有头、有脸、有心、有灵、有生生的人，有头、有脸、有心、有灵、有体，甚至有魂的大写的人。如果管理者忽体，甚至有魂的大写的人。如果管理者忽视这些活生生的人，总是试图从技术的角视这些活生生的人，总是试图从技术的角度找什么一招制敌、一蹴而就、一鸣惊人、度找什么一招制敌、一蹴而就、一鸣惊人、一举成功的办法，来赢得企业竞争的成功，一举成功的办法，来赢得企业竞争的成

6、功，从态度上讲是浮躁，从道德上讲是刻薄，从态度上讲是浮躁，从道德上讲是刻薄，从智力上讲是愚蠢，从效果上讲则必定是从智力上讲是愚蠢，从效果上讲则必定是徒劳。徒劳。7 北大纵横 关于崔凯！关于崔凯！实践为主，理论为辅实践为主，理论为辅战略视角，思维跨越战略视角，思维跨越文理相融，信息量大文理相融，信息量大深入浅出，通俗易懂深入浅出，通俗易懂缺少跨国并购业务经验缺少跨国并购业务经验非财务背景，数学很差非财务背景，数学很差失败教训比成功经验多失败教训比成功经验多行业有局限性行业有局限性海阔天空，有时跑题海阔天空，有时跑题长长 处处短短 板板联系方式：联系方式：13601917218;约约的课时小组研讨

7、并演示分享的课时小组研讨并演示分享 8 北大纵横关于小组讨论：关于小组讨论：n分组：按照行业背景划分为若干组n题目：选择所在行业内的一个并购案例进行分析n形式：PPT演示，每组30分钟n内容：1.行业背景：竞争、整合等行业背景：竞争、整合等 2.并购主体：各方公司简介并购主体：各方公司简介 3.并购动因：战略构想、协同效应等并购动因：战略构想、协同效应等 4.并购过程：重大事件的条款约定以及时间点等并购过程：重大事件的条款约定以及时间点等 5.并购整合：业务整合、人员整合等并购整合：业务整合、人员整合等 6.整体评价：并购对行业的影像、并购经验及教训等整体评价：并购对行业的影像、并购经验及教训

8、等 备注：可以突出重点，不要求面面俱到备注：可以突出重点，不要求面面俱到 9 北大纵横 您供职的企业属于哪个行业？您供职的企业属于哪个行业？01.汽车汽车02.电信电信03.IT（含硬件和软件）（含硬件和软件）04.医药（含医院）医药（含医院）05.食品与化妆品食品与化妆品06.服装与纺织服装与纺织07.钢铁与煤炭（含冶金矿业）钢铁与煤炭（含冶金矿业）08.房地产与园区房地产与园区09.贸易贸易10.物流物流11.投资与咨询（含会计和法律）投资与咨询（含会计和法律）10 北大纵横课程论文要求课程论文要求一、题目：XX并购XX案例分析（标示”原创”或”综述”）二、字数：5000-7000字三、格

9、式：标题三号黑体；正文五号宋体；单倍行距四、论文要求：四、论文要求：1.纸张：A4纸张排版，WORD格式2.顺序：摘要、关键词、正文、参考文献3.页眉：写明姓名、班级和学号五、评分标准（总分100分，再折成70分）：案例是否原创 1015%观点是否原创 1015%逻辑是否严密 1015%分析是否深刻 1015%资料是否丰富 1015%条理是否清楚 510%语句是否通顺 510%格式是否规范 515%原原创类论文，可全面文，可全面阐述，也可探幽述，也可探幽发微，内容包括但不限于尽微，内容包括但不限于尽职调查、合同、合同协议、并、并购整合、要点和整合、要点和难点等。点等。综述述类论文，可文，可选择

10、一个你所熟悉行一个你所熟悉行业中的并中的并购案例案例进行解析，内容包括但不限行解析，内容包括但不限于事件背景、并于事件背景、并购战略、略、协同分析、行同分析、行业影响、要点和影响、要点和难点等。点等。最后一次上最后一次上课日之当天日之当天09:00前前发到到课代代表信箱中表信箱中请注意避免以下情形：注意避免以下情形：（1）未能按）未能按时交交论文，文，视同同旷考；考；（2）大段网）大段网络抄抄袭、下、下载；（3）文字堆砌，）文字堆砌，资讯多，多，观点少；点少；（4）没有具体的数据或）没有具体的数据或细节，空，空对空；空；（5）字数）字数过多，超多，超过10页；（6）未）未标示姓名及学号、原示姓

11、名及学号、原创或或综述；述；（7）非管理）非管理类语言及描述；言及描述；（8）请控制缺勤，不要超控制缺勤，不要超过2次。次。11 北大纵横课程参考书课程参考书与资本共舞与资本共舞 12 北大纵横目录目录推开资本运营之窗推开资本运营之窗并购的流程与策略并购的流程与策略战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒尽职调查的玄机尽职调查的玄机合同协议的关键点合同协议的关键点如何进行企业估值如何进行企业估值整合重组：协同效应整合重组：协同效应另类投资：私募基金另类投资：私募基金 13 北大纵横产业经营产业经营VSVS资本运营资本运营企企业经营省吃省吃俭用用积聚聚资本本新建工厂新建工厂逐步逐步发展展企企业经营股股权

12、债权对外大外大举融融资并并购重重组迅速做大迅速做大典型企业：娃哈哈、老干妈不贷款，不上市，并购慎重典型企业：娃哈哈、老干妈不贷款，不上市，并购慎重上市融上市融资地地产金融金融典型企业：国美、海航财务杠杆，上市融资，大举并购典型企业：国美、海航财务杠杆，上市融资，大举并购 14 北大纵横 资本运营的内涵资本运营的内涵资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以

13、达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。为。很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括对外的投资经营的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括对外的投资经营（并购）（并购）、企、企业内部的资产调整业内部的资产调整（重组）（重组）、吸收外部投资、吸收外部投资（融资）、（融资）、对接证券市场对接证券市场（上市）、（上市）、甚至企业的租赁、托管等都是资本运作的范畴。甚至企业的租赁、托管等都是资本运作

14、的范畴。资本运营是运用财务、法律资本运营是运用财务、法律和业务等各项手段的全面格斗技术。和业务等各项手段的全面格斗技术。产业经营是做产业经营是做“加法加法”，资本运营是做，资本运营是做“乘法乘法”。很多企业家看到了。很多企业家看到了“乘法乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险现实中，有太多在产业界长袖善舞的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔及其掌门人顾雏军，国美当家人黄光裕及其掌门人顾雏军，国美当家人黄光裕 15 北大纵横“乘法乘法”

15、PKPK“除法除法”正所谓，产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”，企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。然而现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。唐万新、顾雏军，这些企业家的悲情结局浓缩了太多转型期中国企业家的性格乃至宿命。16 北大纵横做企业做企业“守正出奇守正出奇”机会属于有准备的人机会属于有准备的人有准备的人天天有机会有准备的人天天有机会春播一粒种，秋收万担粮！春播一粒种，秋收万担粮！17 北大纵横私募基金私募基金风险投资基金风险投资基

16、金股权出售方股权出售方股权投资公司股权投资公司上下游企业上下游企业其它利益相关方其它利益相关方“情人情人”金融投资者金融投资者(摩根、高盛摩根、高盛)“爱人爱人”战略投资者战略投资者（世界（世界500强）强）其它私人投资方其它私人投资方 “资本家资本家”分类分类 18 北大纵横 “育女求嫁育女求嫁”的金融投资者的金融投资者缺少产业资源，在经缺少产业资源，在经营管理上不能直接为营管理上不能直接为企业提供支持与服务；企业提供支持与服务；不熟悉产业，沟通方不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有面存在一定困难，有时会时会“添乱添乱”。不能不能“天长地久天长地久”优优 势势劣劣 势势不要求控股不要求控股不

17、参与企业的日常管理和经营；不参与企业的日常管理和经营；要求派驻财务总监；要求派驻财务总监；不会成为潜在竞争者；不会成为潜在竞争者；挑选挑选“好好”企业，关注管理团队；企业，关注管理团队；关注企业关注企业3 3年后上市的可能性；年后上市的可能性；注入资本运营方面的网络和资源。注入资本运营方面的网络和资源。19 北大纵横 养儿防老的战略投资者养儿防老的战略投资者允许企业有允许企业有“缺点缺点”；为融资企业注入管理、技术为融资企业注入管理、技术和上下游业务，提高融资企和上下游业务，提高融资企业的资信度和行业地位；业的资信度和行业地位；投资期限相对更长，企业未投资期限相对更长，企业未来有进一步的资金需

18、求时，来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力提供资金战略投资者有能力提供资金认可融资企业的战略价值，认可融资企业的战略价值，估值较高，不仅仅着眼于短估值较高，不仅仅着眼于短期的财务回报。期的财务回报。投资于相同或相关行业的企业；投资于相同或相关行业的企业；更多的表现为战略并购，要求更多的表现为战略并购，要求控股权和经营权，增加合作双控股权和经营权，增加合作双方在管理和企业文化上磨合的方在管理和企业文化上磨合的难度。难度。将融资企业纳入其整体战略规将融资企业纳入其整体战略规划，企业独立发展空间受到限划，企业独立发展空间受到限制，甚至成为潜在的竞争者。制，甚至成为潜在的竞争者。价格转移，直接或变

19、相占用资价格转移，直接或变相占用资金。金。优优 势势劣劣 势势 20 北大纵横 耳熟能详的战略并购案例耳熟能详的战略并购案例吉利收购沃尔沃吉利收购沃尔沃中粮入股蒙牛中粮入股蒙牛三元并购三鹿三元并购三鹿达能娃哈哈之争达能娃哈哈之争可口可乐收购汇源可口可乐收购汇源国美并购永乐国美并购永乐 21 北大纵横 看不见的手：市场的力量看不见的手：市场的力量 行业的整合一般都经过四个阶段:从起步（分散的市场里充斥着各种规模的参与者）到积累（最大三家厂商的市场份额总和达到3045%）、集中（三个领先厂商将取得60%的市场占有率）、联盟阶段（最大三家厂商将拥有7080%的市场份额，行业的资源分置基本完成）。除了

20、市场自身的淘汰机制，这一整合的过程还依靠购并这一重要手段。行业集中度是指行业中多少市场份额被多少家厂商所占有。行业集中度是指行业中多少市场份额被多少家厂商所占有。22 北大纵横从春秋战国到行业整合从春秋战国到行业整合春秋起止公元前771-前476年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。战国起止时间前475-前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。23 北大纵横案例：家电行业的十五年洗牌案例：家电行业的十五年洗

21、牌有有竞争力的家争力的家电品牌品牌1997年2011年彩电50个10个空调110个8个冰箱75个10个洗衣机80个7个食品行业：啤酒VS肉类 24 北大纵横 “三四规则三四规则”模型模型 在一个稳定的竞争市场中，参与市场竞在一个稳定的竞争市场中，参与市场竞争的企业一般分为三类：争的企业一般分为三类：领先者一般是指市场占有率在以上，领先者一般是指市场占有率在以上，可以对市场变化产生重大影响的企业，如在可以对市场变化产生重大影响的企业，如在价格、产量等方面。价格、产量等方面。生存者一般是指市场占有率界于生存者一般是指市场占有率界于之间的企业，这些企业虽然不能对市场产之间的企业，这些企业虽然不能对市

22、场产生重大影响，但它们是市场竞争的有效参与生重大影响，但它们是市场竞争的有效参与者。者。挣扎者一般是局部细分市场填补者，这些企挣扎者一般是局部细分市场填补者，这些企业的市场份额都非常低，通常小于。业的市场份额都非常低，通常小于。在有影响力的领先者之中，在有影响力的领先者之中，企业的数量绝不会超过个。企业的数量绝不会超过个。其余则是一些锁定行业某一其余则是一些锁定行业某一特定目标市场的特定目标市场的“专家型公专家型公司司”。在这个企业之中，最有实在这个企业之中，最有实力的竞争者的市场份额又不力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的倍。会超过最小者的倍。关键结论关键结论前提：自然发生的竞争力量（如果

23、在没有过度政府干预的情况下运行的话）特别提示：请关注你的客户结构 25 北大纵横 26 北大纵横 意见指出，进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。看得见的手：政府的力量看得见的手：政府的力量中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 第九章第九章改造提升制造业改造提升制造业 第四节引导企业兼并重组 坚持市场

24、化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。27 北大纵横晋煤国有化的红与黑晋煤国有化的红与黑 晋煤重组的最大问题，在于采用晋煤重组的最大问题，在于采用了下指标、时间表、责任制的行了下指标、时间表、责任制的行政方式，把已经过市场确认的资政方式，把已经过市场确认的资产分解到产分解到1111个地市，限期完成，个地市，限期完成，违背了民法的自愿原则。这种由违背了民法的自愿原则。

25、这种由政府自行确定补偿比例，是强制政府自行确定补偿比例，是强制定价，以行政权干涉市场的资源定价，以行政权干涉市场的资源配置，混淆矿产资源出让与转让配置，混淆矿产资源出让与转让行为的性质，加剧了兼并与被兼行为的性质，加剧了兼并与被兼并方的矛盾，损害了市场配置资并方的矛盾，损害了市场配置资源机制。源机制。28 北大纵横2010年中国十大钢铁集团产量对比案例：钢铁行业并购问题的思考案例：钢铁行业并购问题的思考 钢铁行业十二五规划：大幅度减少钢铁企业数量，国内排名前10位的钢铁企业集团钢产量占全国总量的比例由48.6%提高到60%左右。29 北大纵横变化莫测的经济周期变化莫测的经济周期 30 北大纵横

26、牛市融资熊市并购牛市融资熊市并购熊市牛市资本市场 31 北大纵横20112011年中国并购市场创六年新高年中国并购市场创六年新高 2011年，中国并购市场共完成1157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。2011年，中国企业共完成110起海外并购交易，与2010年海外并购57起相比，同比增长93.0%；披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长达112.9%。2011年，中国并购市场共完成外资并购案例66起，与2010年外资并购44起相比，同比增长50.0%；披露金额的4

27、1起案例并购金额为68.60亿美元，同比增长高达209.2%。行业方面，能源及矿产、房地产、机械制造行业并购“三足鼎立”。2011年能源及矿产行业完成的并购交易数量为153起，占并购总量的13.2%；并购交易金额高达219.83亿美元，占并购总额的32.8%。2011年房地产行业完成的并购交易数量为113起，占并购总量的9.8%；并购交易金额达到54.49亿美元，占并购总额的8.1%。机械制造行业完成的并购交易数量为95起，占并购总量的8.2%；并购交易金额27.49亿美元，占并购总额的4.1%。数据来源：清科研究中心2011年度并购数据报告 32 北大纵横与并购有关的几个基本概念与并购有关的

28、几个基本概念私募与公募私募与公募增资扩股（定向增发）与股权转让增资扩股（定向增发）与股权转让股权收购（兼并、收购、合并）与资产收购股权收购（兼并、收购、合并）与资产收购横向并购、纵向并购与混合并购横向并购、纵向并购与混合并购企业托管企业托管协议控制协议控制管理层收购管理层收购借壳上市借壳上市 33 北大纵横目录目录推开资本运营之窗推开资本运营之窗并购的流程与策略并购的流程与策略战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒尽职调查的玄机尽职调查的玄机合同协议的关键点合同协议的关键点如何进行企业估值如何进行企业估值整合重组：协同效应整合重组：协同效应另类投资：私募基金另类投资：私募基金 34 北大纵横 并购能

29、带来什么？并购能带来什么？分类分类效应效应经营协同经营协同谋谋求求规规模模经经济济，降降低低经经营营成成本本，消消减减竞竞争争对对手手，获获得得市市场场价价格优势；格优势；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源降降低低机机会会成成本本，以以最最快快速速度度占占领领具具有有潜潜力力的的市市场场，提提高高市市场场占有率；占有率；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；技术协同技术协同获取技术专利获取技术专利获取行政

30、批文（新药证书）等获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照获取经营牌照财务协同财务协同买经营业绩买经营业绩收购亏损企业，合理避税收购亏损企业，合理避税经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率 35 北大纵横案例：经营协同案例：经营协同优酷与土豆合并优酷与土豆合并联想收购联想收购IBMIBM动因分析动因分析 36 北大纵横扩大移动支付规模增强中国移动3G业务竞争力规避政策风险案例：中国移动参股浦发银行案例：中国移动参股浦发银行根据国根据国资委的相关委的相关规定，央企不能投定，央企不能投资非主非主营业务。此。此外，外，支付清算支付清算组织管理管理办法法

31、还未未正式出台，正式出台，银监会会在金融在金融领域的准入域的准入上也有着上也有着严格的限格的限制。制。移移动支付可以不支付可以不单单再再局限于局限于“微微额”支付，支付，大大额支付也将成支付也将成为现实。移。移动支付的广度支付的广度也将会大大也将会大大扩展，更展，更加加贴近民生，在近民生，在诸如如交通卡、交通卡、电子子门票等票等方面的方面的应用会更加普用会更加普及。及。目前，国内的目前，国内的电信运信运营商商都在大力推行全都在大力推行全业务运运营，但任何一家运但任何一家运营商也未出商也未出现所所谓的的杀手手级应用。中用。中国移国移动和浦和浦发银行的行的这次次合作，旨在大力普及移合作，旨在大力普

32、及移动支付，并努力促成差异化支付，并努力促成差异化运运营的局面，从而增加用的局面，从而增加用户粘性，减少用粘性，减少用户流失。流失。2010 2010年年3 3月月1010日，中国移动宣布，将通过子公司广东移动以日，中国移动宣布，将通过子公司广东移动以398398亿元人民币收购上海浦东发展银行增发的逾亿元人民币收购上海浦东发展银行增发的逾2222亿股新股。交亿股新股。交易完成后，中国移动将通过子公司广东移动持有浦发银行易完成后，中国移动将通过子公司广东移动持有浦发银行20%20%股股权，成为其第一大股东。权，成为其第一大股东。37 北大纵横94年95年96年99年2001年2002年20032

33、004年能源能源业务电讯业务财务与投与投资物物业发展与控股展与控股整体表整体表现零售及其他零售及其他产业港口港口业务基建基建业务案例：和记黄埔七个产业之间的互补案例：和记黄埔七个产业之间的互补 38 北大纵横 并购总体程序并购总体程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查（含审计评估）4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购方与被并购方的整合重组 39 北大纵横临时抱佛脚，病急乱投医！临时抱佛脚，

34、病急乱投医！40 北大纵横恋爱中的充分了解恋爱中的充分了解双方家长的认同双方家长的认同殷实的物质基础殷实的物质基础婚后婚后“七年之痒七年之痒”健康活泼的孩子健康活泼的孩子做好尽职调查；做好尽职调查；股东之间的认同；股东之间的认同；稳定的经营业绩稳定的经营业绩并购后的沟通磨合并购后的沟通磨合新的利润增长点新的利润增长点婚姻的幸福婚姻的幸福并购的成功并购的成功虽然每天都有公司宣布虽然每天都有公司宣布“战略合作战略合作”，但许多公司都缺乏，但许多公司都缺乏“合作战略合作战略”，置身于高度宣传中把达成合作看成终点，而不是作为迈向一个更大目，置身于高度宣传中把达成合作看成终点，而不是作为迈向一个更大目标

35、的手段。众多失败案例给大家上了清楚的一课，在交易背后的战略才是标的手段。众多失败案例给大家上了清楚的一课，在交易背后的战略才是重点而非交易本身。重点而非交易本身。相爱总是简单，相处太难！相爱总是简单，相处太难！41 北大纵横 并购实施关键要素并购实施关键要素战略是并购整合的指挥棒，切忌做了再说战略是并购整合的指挥棒，切忌做了再说双方企业愿意冒一定的风险双方企业愿意冒一定的风险熟悉投资的外部环境条件熟悉投资的外部环境条件对目标企业（软实力）的理性分析，现实的收益预期对目标企业（软实力）的理性分析，现实的收益预期正确评估目标企业的价值正确评估目标企业的价值关键利益人的处理投资就是投人（而不是业务）

36、关键利益人的处理投资就是投人（而不是业务）投资支付方式（高科技：现金换股）投资支付方式（高科技：现金换股）用发展战略说服政府和债权人用发展战略说服政府和债权人注意注意“第三者第三者”偷袭偷袭不要为可行而研究不要为可行而研究理性理性低调低调谦和谦和 42 北大纵横案例：梅林状告重庆案例：梅林状告重庆“肉霸肉霸”王天伦王天伦 2008年年9月份，光明集团立足肉食产业纵向一体化，通过旗下上市公司上海梅林正广和股份有限月份，光明集团立足肉食产业纵向一体化，通过旗下上市公司上海梅林正广和股份有限公司（公司（600073）与重庆最大的生猪屠宰、加工企业重庆今普食品有限公司（以下简称今普）的股）与重庆最大的

37、生猪屠宰、加工企业重庆今普食品有限公司（以下简称今普）的股东王天伦兄弟签订股权转让协议，购入东王天伦兄弟签订股权转让协议，购入51%的重庆今普股权。梅林控股今普后，王天伦担任总经的重庆今普股权。梅林控股今普后，王天伦担任总经理，掌控公司经营权。理，掌控公司经营权。2009年年8月，在重庆打黑风暴中，王天伦涉黑被拘。王天伦实际上是重庆黑社会性质组织头目之月，在重庆打黑风暴中，王天伦涉黑被拘。王天伦实际上是重庆黑社会性质组织头目之一，今普在重庆猪肉市场上占有一，今普在重庆猪肉市场上占有41%的市场份额，是的市场份额，是“肉霸肉霸”王天伦借助黑恶势力通过欺行霸市王天伦借助黑恶势力通过欺行霸市而最终诞

38、生的产物。由于王天伦是今普公司股东，今普公司资产帐号被警方查封、扣押，公司正而最终诞生的产物。由于王天伦是今普公司股东，今普公司资产帐号被警方查封、扣押，公司正常经营受到影响。常经营受到影响。2010年年2月月8日，重庆市高级人民法院二审以组织、领导黑社会性质组织罪等罪日，重庆市高级人民法院二审以组织、领导黑社会性质组织罪等罪名，判处王天伦死刑缓期名，判处王天伦死刑缓期2年执行，并处罚金年执行，并处罚金1亿元人民币。亿元人民币。2009年年11月，上海梅林向上海市第一中级人民法院递交了民事起诉状和财产保全申请书，请求法月，上海梅林向上海市第一中级人民法院递交了民事起诉状和财产保全申请书，请求法

39、院依法判令当时已涉黑被拘的王天伦向公司返还部分股权转让款计院依法判令当时已涉黑被拘的王天伦向公司返还部分股权转让款计4530万元人民币，依法查封、万元人民币，依法查封、冻结王天伦持有的今普公司股权和相关股东权益，进行资产保全。冻结王天伦持有的今普公司股权和相关股东权益，进行资产保全。2010年年3月月18日，作为上海梅林控股子公司，今普向重庆市第五中级法院递交民事诉状，状告王日，作为上海梅林控股子公司，今普向重庆市第五中级法院递交民事诉状，状告王天伦并索偿天伦并索偿3888.97万元人民币。理由是在万元人民币。理由是在2009年年7月月23日前，担任今普公司的总经理并负责公司日日前，担任今普公

40、司的总经理并负责公司日常经营期间，利用销售不入帐，抬高商品进货价格等方式占用今普公司资金，导致该公司帐面存常经营期间，利用销售不入帐，抬高商品进货价格等方式占用今普公司资金，导致该公司帐面存货与库存严重不符，造成该公司亏空货与库存严重不符，造成该公司亏空3888万元。万元。43 北大纵横跨地域：一定要以史为鉴跨地域：一定要以史为鉴切切记记：不不要要认认为为有有钱钱有有权权就就可可以以“君君临临天天下下”。一一种种落落后后文文化化或或许许可可以以用用财财富富或或武武力力从从形形式式上上“征征服服”一一种种先先进进文文化化，但但最最终终的的赢赢家家却却还还是是后后者者。不不要要期期望望被被你你“征

41、征服服”的的民民族族来来教教化化你你，被被“征征服服”者者的的屈屈辱辱、消消极极甚甚至至抵抵抗抗情情绪绪，会会使使相相互互关关系系走走向向对对立立的的方方向向。近近年年来来，中中国国企企业业的的跨跨国国并并购购之之所所以以屡屡遭遭败败绩绩，根源就在于此。根源就在于此。当当我我们们还还没没有有领领域域现现代代化化的的经经营营理理念念时时，当当我我们们还还没没有有掌掌握握更更有有效效率率的的管管理理方方式式时时，被被并并购购方方对对一一个个暴暴发发户户的的厌厌恶恶和和抵抵触触会会粉碎我们的春秋大梦！粉碎我们的春秋大梦！44 北大纵横任建新任建新“并购的艺术并购的艺术”文文化化融融合合贯贯穿穿于于并

42、并购购交交易易的的全全过过程程，主主要要体体现现在在双双方方核核心心人人物物的的交交流流、沟沟通通和和相相互互认认同同上上。在在并并购购法法国国罗罗地地亚亚集集团团有有机机硅硅及及硫硫化化物物业业务务时时，对对外外方方人人员员的的来来访访，任任建建新新总总是是亲亲自自接接待待，在在获获取取目目标标公公司司及及主主要要人人员员动动态态信信息息的的同同时时，不不断断介介绍绍和和传传播播中中国国化化工工的的企企业业愿愿景景和和战战略略意意图图；在在公公司司餐餐厅厅和和茶茶室室里里挂挂上上法法国国油油画画；任任建建新新还还多多次次邀邀请请对对方方到到家家里里做做客客，在在建建立立良良好好工工作作关关系

43、系的的同同时时，又又建建立立起起双双方方主主要要人人员员之之间间的的朋朋友友关关系系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节，奠定了双方互信的基础。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节，奠定了双方互信的基础。对对于于跨跨国国并并购购，任任建建新新曾曾经经有有过过这这样样的的表表述述：并并购购不不能能有有占占领领军军的的心心态态，而而要要站站在在被被并并购购企企业业管管理理人人员员和和职职工工的的角角度度来来考考虑虑问问题题、安安排排工工作作，让让他他们们感感到到是是受受尊尊重重的的，相相互互之之间间是是平平等等的的，从从而而赢赢得得对对方方的的理理解解和和尊尊重重。因因此此，并并购购后后企企

44、业业的的运运行行能能够够保保持持人人员员稳稳定定、业业务务稳稳定定。在在浩浩瀚瀚的的历历史史长长河河中中，每每个个民民族族都都形形成成了了自自己己引引以以自自豪豪的的文文化化、历历史史，学学习习、尊尊重重各各个个国国家家、民民族族的的历历史史和和文文化化是是非非常常重重要要的的。在在资资产产关关系系上上我我们们是是“老板老板”，在国际化经营中他们是，在国际化经营中他们是“老师老师”。任任建建新新执执掌掌的的中中国国化化工工集集团团企企业业被被称称为为最最具具“民民企企特特色色”的的中中央央企企业业，他他成成为为央央企企负负责责人人中中独独一一无无二二的的“草草根根创创业业者者”。任任建建新新26岁岁开开始始创创业业，早早期期经经历历就就像像是是硅硅谷谷创创业业家家们们的的“车车库库故故事事”，由由此此开开创创了了中中国国现现代代清清洗洗工工业业；30岁岁出出头头成成功功进进行行第第一一次次并并购购整整合合，迄迄今今已已收收购购107家家国国内内企企业业和和4家家西西方方公公司司。销销售售收收入入超超过过1000亿亿元元的的大大型型企企业业集集团团，在在中中国国最最大大500家家企企业业（集集团团）中中排排名名第第35位位。其其发发展展历程更是一个从历程更是一个从“游击队游击队”到到“中央军中央军”的独一无二的传奇。的独一无二的传奇。