董事会工作条例模板.docx

《董事会工作条例模板.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《董事会工作条例模板.docx（9页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、董事会工作条例模板第一章总则第一条为了保证公司董事会职权的落实，规范公司董事的 权利与义务，保证公司经营管理决策及时有效地进行，根据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）、XXX有限责 任公司章程（以下简称公司章程）及有关法律、法规，结 合公司实际情况，特制定本条例。第二条 公司董事会是依据公司章程规定，由股东代表 董事和职工代表董事组成的公司决策机构。董事会对股东会负责, 受股东的委托，经营、管理公司法人财产，对公司生产经营重大 事项进行决策。第三条 公司董事会根据公司法、公司章程以及本 条例的有关规定，对公司事务行使职权、承担责任、履行义务。第二章董事会的设立与职权第四条 依据公司章程规

2、定，公司董事会由9名董事组 成，其中股东代表董事8人，职工代表董事1人，职工代表董事 由公司职工民主选举产生。第五条 股东代表董事由股东提名，股东会选举产生。公司 董事会的股东代表董事由XXX公司推荐2人,XXX公司推荐6人。 公司董事长由XXX有限公司委派的1名董事担任，公司设副董事 长2名，董事长为公司法定代表人。第六条公司董事任期为三年，可以连选连任。董事会换届选举时，董事候选人由全体股东共同协商产生。第七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）拟订公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；（五）拟订公司的利

3、润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方 案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘总经理及其报酬事项，根据总经理提 名，决定聘任或解聘副总经理、总会计师、总经济师，并决定其 报酬事项；（十）拟订公司章程的修改方案；（十一）制订公司基本管理制度；（十二）公司股东会授予的其它职权。（十三）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的 意见。第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会和股东会决议的实施情况；（三）签署公司出资证明、公司债券；（四）代表

4、公司签署有关文件；（五）董事会决议授予的其它职权。第三章董事的权利与义务第九条 公司董事应当遵守国家法律、法规和公司章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有诚信勤勉的 义务，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的 和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准， 不得同公司订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害 公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公 司财产；（六）不得挪用公司资金或将公

5、司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于 公司的商业机会；（A）未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公 司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户存储；（十）不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担 保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法 院或其他政府主管机关披露如下信息：1 .法律有规定；.公众利益有要求；.该董事本身的合法利益有要求。第十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事在任期内辞职或者任期届满未及 时

6、改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程规定履行董 事职务。第十一条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其俣守公司商业秘密的义务 在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十三条 根据公司法第一百四十七条规定，有下列情 形之一的，不得担

7、任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。违反前款规定选举、委派董事的，选举、委派无效。第四章 议事规则与工作程序第十四条董事会会议每

8、年至少召开两次，经董事长或三分 之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会决议的 表决，实行一人一票。第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十六条公司召开董事会会议，董事因故不能出席的，可 以书面委托他人行使表决权，委托书应载明授权范围，如届时缺 席董事未亲自出席也未委托他人出席，则视为弃权。第十七条董事会作出如下决议，须由全体董事会成员的三 分之二以上通过：（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；（二）拟订公司合并、分立、解散的方案；（三）公

9、司超出年度预算贷款计划以外的2000万元以上的 新增贷款；（四）拟订公司章程的修改方案。董事会对除了前条所述以外的其他事项作出决议，由全体董 事的二分之一以上通过方为有效。第十八条董事会会议召开程序（一）董事会会议应在会议召开前十日将会议书面通知送达 董事和列席会议的监事及其他应约列席会议的人员。会议通知应载明会议日期、时间、地点、会议议题及拟通过 的决议等事项。（二）提交会议的方案应有书面材料，并至少于会议召开前 三天将材料送达每位董事及列席会议的人员，特殊情况除外。（三）参加董事会会议的董事应书面签到，会议主持人报告 出席会议董事人数（因故未出席会议，书面委托他人行使表决权的，计算在人数内

10、）。会议所讨论研究的事项，由议案提出者向 会议报告。会议所要作出的决议需全体董事会成员二分之一以上 通过，参加会议的董事不足二分之一的；需全体董事会成员三分 之二以上通过，参加会议董事不足三分之二的，不予以表决和作 出决议。如作出决议，该决议无效。第十九条董事会行使职权时，应遵守国家法律法规、国家 关于债转股的政策、公司章程和股东会决议，需要政府有关 部门批准的，应报经批准后方可实施。第二十条董事应对董事会决议承担责任。当董事会决议违 反国家法律法规、国家关于债转股的政策、公司章程和股东 会决议，致使公司遭受严重损失时，股东有权起诉该董事，参与 决议的董事应对公司负有赔偿责任，但经证明曾表示异

11、议并已将 异议意见记载于董事会会议记录中的董事，可免除责任。对于既 未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议, 不免除其责任。第二十一条董事会决议在实施过程中，董事长或由董事长 委托董事对决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中如发现有违 反决议的事项时，应要求和督促其纠正，必要时可召开董事会会 议，作出决议要求其予以纠正。第二十二条 公司办理日常工作事务需要以董事会名义对外 提供有关文件，不召开董事会并不违反董事会职权规定和侵害董 事行使权利的，可不召开董事会，由董事长批准，待召开董事会时向董事报告追认。第五章关联交易第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已

12、有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非 有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。第二十五条 未

13、经公司董事会依法通过有效决议，公司任何 股东或其母公司、或其他控股或参股公司、企业等关联方不得与 公司进行具有重大经济利益往来的购销、借贷、承发包等任何形 式的关联交易。如确有必要在公司与股东或股东关联方之间进行 某种交易，应由董事会依法召开董事会会议并通过有效决议，与 该交易有利害关系的董事应当回避，不参与董事会表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。第六章文件管理第二十六条每次董事会会议应有详细记录，内容包括：会 议日期、时间、地点、出席人姓名、主持人姓名、会议议程及主 要内容、通过的决议以及其它需要记录在案的事项。董事会决议和会议记录应有出席董事（包括未亲自出席董事 委托的代表）、会议主持人等与会人员签名。第二十七条会议记录人员在会议记录签字后，负责连同会 议的通知、议程安排、会议决议及其它文件一起归档备查。第二十八条董事会文件由董事会秘书负责保管，并于每年 的3月31日前将上一年度的文件装订交由档案中心统一保管。第二十九条董事会文件除董事和监事借阅外，其他人员借 阅需经董事长批准。第七章附则第三十条 本条例如与国家有关法律、法规相抵触，以国家 法律、法规的规定为准。第三十一条本条例经公司董事会通过后施行。