投资入股及股权代持协议律师拟定版本2922021年-2022年.docx

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1、投资入股及股权代持协议甲方：代持股东：身份证号：乙方：身份证号：联系电话：详细住址：甲乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就乙方投资入股甲方及股权代持 一事，达成以下协议：一、甲方公司概况1、甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司价值万。2、甲方经营范围：乂乂乂乂乂公司（参考营业执照）。3、截至本协议签订之日，甲方对外投资情况如下：暂无。4、截至本协议签订之日，甲方与相关企业及个人签订合作协议情况如下：暂无。5、截至本协议签订之甲方合法拥有的知识产权如下：XXXXX网站（xxx）和商 标XXXXo二、投资方式1、甲方根据现有公司的情况，拟定两种入股的形式，具体情况为：A类零风险入

2、股模式：投资人出资 万相当于占甲方公司股份览投 资人不承担公 司任何亏损风险，如甲方公司亏损，甲方保证一年后清盘结算时退还投资人本金，如 公司盈利，则按股份占比分配收益。B类风险共担入股模式:投资人按投资比例占有公司股份，投资人共享公司收益、 共同承担公司亏损风险，投资人除了人类占股，B类占股由全体投资人平均分配。2、乙方认可甲方公司入股模式，为共享甲方发展的未来市值，乙方拟出资总额 人民币大写元，其中持有甲方公司A类一%的股权，持有甲方公司B类一%的股权，合计占有甲方公司一%的股权，乙方持有的该股权在甲方运营下将 获得更高的预期价值，其股权由股东代为持有。2、出资方式如下：总额为元，本合同签

3、订后3日内一次性支付 到甲方指定银行账户。3、乙方持有的股权自注资之日起至20 乂乂年11月30日，甲方公司未开始经营 的，乙方可无条件申请撤资，甲方需在收到乙方申请之日起5日内退还投 资款，乙方 不得擅自进行转让、撤股等，否则需要赔偿甲方公司所有损失。4、甲方公司在正常营业（开张、开展业务之日）后的一年之后将清盘一次，具 体日期以甲乙双方签订的书面补充文件确定的为准。清盘按甲方实际经 营情况结算, 如产生盈利（扣除股东出资、经营支出、工资、税收等纯利润），将投资人按股权分 配利润，如有亏损的，甲方需填补投资所有A类零风险入股的出资。4、债务承担：经营过程中的债务先以入股公司共有财产偿还，在甲

4、方资金剩下 人民币X万的时，甲方需召开股东大会，向投资股东说明经营情况，由股东大会决定 是否继续注资还是倒闭清算，股东对出资额承担有限责任。5、股东不承担其中之一股东本经营协议外的所有的债权债务。6、接到甲方汇款通知后，乙方可按以下方式之一将出资款项在指定日期前汇入 甲方指定银行账户：法人代表：XXX 62XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 建设银行支付宝账号XXXXXXXXXXXXXXXXX （汇款时请备注姓名）。7、在甲方公司清盘前，如果有其他第三方想要出资，需要得到所有投资人 全票 赞成方能入股，第三方投资人入股的，股东按照相应持股比例稀释股权，股东不得有 任何异议

5、。8、甲方向乙方提供企业资质、股权代持人身份证复印件，乙方应向甲方提 供身 份证复印件。三、股权代持1、乙方愿意委托甲方股东（下称代理人）依法持有以上投资获得的股权，并由 代理人代为行使相关股东权利，该股东愿意接受乙方委托，并在本协议签字确认。乙 方根据相应政策法规对该股权享有处置权和收益权，而无其他权利。2、代持期限为：自本协议生效开始，至乙方将其股权转让给公司或第三人时终 止。3、代理人受乙方委托代持有股权期间，不收取任何费用。4、乙方声明，其合法拥有的交由代理人代为管理的公司股权，在本协议签署之 日该等股权未委托他人行使，亦无任何抵押、冻结等限制行使情形。5、代理人承诺，将根据乙方的指示

6、、公司章程及本协议的有关规定行使有关股 东权利，维护该等股权权益，未经乙方书面同意，任何时候不得以任何理由，任何方 式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本协议项下的乙方股权。6、代理人必须合法合规经营管理公司，如出现违规违法行为的，均有代理人单 方负责承担，投资人不承担任何责任。四、本协议双方的权利和义务1、投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担 任和财务会计按照公司法等国家相关法律规定制定。2、甲乙双方协商确定，由代理人负责甲方日常经营及管理，并维护股东合法权益，保证财务透明与重大决策透明，股东享有监督及查核的权利。3、乙方须按规定签订本协议且支

7、付相应股金，完成出资义务，并对公司运作保 密，不得泄露给任何第三方。4、乙方入股后，不参与甲方公司任何经营及管理，作为股东乙方必要情况下可 以知晓公司运作情况、财务收支情况，按股份比例享有分红。5、甲乙双方确定每月15-20日期间召开股东大会，核实公司财务，对已经发生 的账单山股东签字取人，并讨论公司下一月度发展方向、解决当下公司存在的问题。6、投资股东均享有监督及查核权利，如入股公司存在经营不善的问题，可以召 开紧急的股东大会、商讨对策，因甲方经营管理人重大决策造成公司损失，股东大会 可以协商确定的推荐人运转公司。7、公司亏损，股东选择清算的，将需保证优先股的权益，剩余收益按股份比例 分配。

8、五、盈余分配1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入 为净利润，即创收盈余，此为分配的重点，将以乙方占有的公司财产份额为 依据，按比例分配。2、乙方作为甲方公司股东，按股份比例与其他股东一同对公司负责，按出资额 对甲方公司承担有限责任。六、除名退股1、除名退股。乙方有下列情形之一的，经其甲方一致同意，可以决议将其除名：(1)个人丧失偿债能力；(2)未履行出资义务；(3)因故意或重大过失给公司造成经济损失；(4)执行公司事务时有不正当行为；(5)股东有违反本协议第七条之规定的行为。2、对股东的除名决议，甲方应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名 通知 之日起，除名

9、生效，被除名人退股。退股后，即视为放弃其在该公司中占有的财产份 额，并不再参与甲方利润盈余分配，甲方即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给 甲方造成的损失。七、禁止行为1、未经甲方授权，禁止乙方私自以公司名义或跳过公司名义进行业务活动，私 自进行业务获得利益归甲方，造成的损失由乙方全额进行赔偿；2、禁止乙方参与经营与甲方项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应 向甲方支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金；3、乙方不得从事损害本公司利益的活动；4、乙方不得用公司名义办理信用卡、贷款。八、保密条款1、甲乙双方保证，除非根据法律要求或为履行本协议项下的义务必须向第三方

10、(包括司法机关)披露的，双方应约束其有关知情人对本协议的所有条款及本协议有关 的信息、事项、以及各种数据严格保密，双方均承担不向传播媒介、公众、或任何第 三方披露的义务。2、该保密义务在合同期满、合同解除、合同终止后对双方仍有约束力。本 协议 期满、解除或终止后，双方继续负有前款约定的保密义务，不得损害或影 响其他方权益。3、如果任何一方违反本保密条款，应向其他方承担违约责任并赔偿该违约损失 给其他方造成的损失。九、违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 面履 行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按本合约规定合同期限出资的，给甲方造成

11、损失，应当承担 补偿 责任，甲方有权按每口 1%。加收为出资总额的利息。超过60 口未出资的，按乙方单 方违约终止本协议处理，甲方有权要求乙方赔偿其实际损失。3、乙方入股期间，不得与任何人在同类产品营利性投资，不得以公司名义 开办 分支机构，不得从事损害公司利益的活动，不做有损公司声誉及利益的事，如因乙方 原因造成公司损失的，乙方承担全部责任。十、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决; 如果协商不能解决的，则任何各方均有权向甲方所在地通过诉讼途径解决。第九条其 他1、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效 组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任 何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。2、本协议经甲乙双方签字后生效。3、本协议书一式三份，甲方持有两份，乙方持有一份，具有同等法律效力。甲方（签章）：法人代表（签字）：代持股东（签字）：乙方（签字）：签署地点：签署时间：年一月一日