信达证券：信达证券首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 信达证券股份有限公司（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）联席主承销商 （住所：济南市市中区经七路 86号）信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 324,300,000 股 A 股新股（占公司于发行前的总股本 2,918,700,000 股的11.11%，占发行后总股本 3,243,000,000股的比例为 10.00%）每股面值 人民币 1.00

2、元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2022年 12月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 3,243,000,000股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东中国信达承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：1、自信达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；2、自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日

3、 6 个月内，如信达证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少 6个月。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司

4、承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”2、本公司股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限：1、自信达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回

5、购该部分股份；2、自本公司持有信达证券股份之日（2020 年 3 月 30日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”3、本公司

6、股东中海信托、中国中材承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减

7、持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 中泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年 12月 16 日 信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

8、，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项：一、股份流通限制和自愿锁定承诺（一）公司控股股东承诺 本公

9、司控股股东中国信达承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：1、自信达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；2、自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日 6 个月内，如信达证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少 6

10、个月。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”信达证券股份有限公司 首

11、次公开发行股票招股意向书 1-1-5（二）公司其他股东承诺 本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限：1、自信达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；2、自本公司持有信达证券股份之日（2020年 3 月 30 日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公

12、司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股

13、份承诺如下：自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”（三）公司各股东股份锁定期限

14、本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。序序号号 股东名称股东名称 直接持股直接持股 数量数量（万股）（万股）根据公司根据公司法、上海法、上海证券交易所证券交易所有关规定的有关规定的承诺锁定期承诺锁定期限限 根据中国证监会有关规定的根据中国证监会有关规定的 承诺锁定期限承诺锁定期限 新增新增 持股日持股日 新增持股新增持股数量数量（万股）（万股）锁股锁股 期限期限（一）控（一）控股股东股股东 1 中国信达资产管理股份有限公司 255,140.00 自公司股票上市之日起锁定 36 个月-（二）其他股东（二）其他股东 2 中泰创业投资（上海）有限公司 14,000

15、.00 自公司股票上市之日起锁定 12 个月 2020/3/30 14,000.00 自新增持股日起 36个月 3 中天金投有限公司 6,000.00 2020/3/30 6,000.00 自新增持股日起 36个月 4 武汉昊天光电有限公司 6,000.00 2020/3/30 6,000.00 自新增持股日起 36个月 5 深圳市前海园区运营有限公司 5,000.00 2020/3/30 5,000.00 自新增持股日起 36个月 6 永信国际投资（集团）有限公司 4,000.00 2020/3/30 4,000.00 自新增持股日起 36个月 7 中海信托股份有限公司 1,530.00-8

16、 中国中材集团有限公司 200.00-合计合计 291,870.00-二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，本公司召开的第四届董事会第二十五次会议及 2020 年第四次临时股东大会分别审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案，预案在本公司上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7（一）稳定公司股价措施的启动前提、稳定股价责任主体 1.本预案经公司股东大会审议通过并在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，并自公司股

17、票上市之日起三年内有效。2.在本预案有效期内，如公司股票出现连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发

18、日”）。3.自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司 A股股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；（3）相关回购或增持资金使用完毕。4.本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员。未来公司新聘任的董事及高级管理人员，也应履行本预案规定的相关义务。（二）稳定股价的具体措施 在符合国资管理部门、证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司

19、将采取以下一项或多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务：1.公司回购本公司股份 信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式，以原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。回购公司股份方案须经股东大会审议通过后方可实施。公司回购本公司股份时，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原

20、则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的 20%。2.控股股东增持公司股份 控股股东在触发日次日起的十五个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告；如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格，单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 60%。

21、3.公司的董事和高级管理人员增持公司股份 在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，董事、高级管理人员应在触发日次日起十个交易日内，公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后三十个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+30 交易日内）将以不超过公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份时，单次触发上述条件时各自增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的20%、单一会计年度各自增持金额累计不超过其上一年度从公司实际领

22、取薪酬（税后）金额的 30%。信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9（三）未能履行本预案的约束措施 1.如最终确定以公司回购本公司股份作为稳定股价的措施，但本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。2.如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，但控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持公司股份锁定期自期满后延长六个月。本公司自控股股东未能履行增持义务起，扣留其下一年度的与履行增持义务所需金额相对应的现金股利，直至累计扣留金额与其应履行增持义务所需金额相等。3.如最终确

23、定以公司的董事和高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，但董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自董事、高级管理人员未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 20%，直至累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。4.如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（四）其他事项 1.控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会

24、相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。2.本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。3.公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺（一）公司承诺 本公司关于招股意向书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：“1.本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大

25、遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。（1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（2）自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之

26、日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。（3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。2.本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有

27、资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。”信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11（二）公司控股股东承诺 本公司控股股东中国信达承诺如下：“如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A 股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规的规定，按照中国证监会或司法机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。如本公司违反上述承诺事项，未按照中国证监会或司法机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本公司自愿接受如下约束措施：自

28、中国证监会或其他有权机关认定之日起不得转让所持有的信达证券股份，并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。”（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员关于信达证券招股意向书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：“1.如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A 股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。2.自上述情形经中国证监会或其他有关机关确认之日起 30日内，本人自愿以前一个会计年度从发

29、行人领取的全部薪酬及现金分红（如有），依法对投资者先行进行赔偿。3.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”（四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师、资产评估机构承诺 保荐机构中信建投证券承诺如下：信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12“若因本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”发行人律师中伦律师承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

30、，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”本次发行审计机构安永华明承诺如下：“因本所为信达证券股份有限公司首次公开发行 A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于 2022 年 9 月 28 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第 61232044_A03 号）；（2）于 2022 年 9 月 28 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2022）专字第 61232044_A16号）；（3）于 2022 年 9 月 28 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编

31、号：安永华明（2022）专字第 61232044_A13 号）；（4）于 2022 年 9 月 28 日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第 61232044_A14号）。”发行人资产评估机构中联评估承诺如下：“本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件所涉及的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 本公司控股股东中国信达对所持发行人股份在持股流通限制期满后的减持事项

32、承诺如下：“1.减持数量：如在持股流通限制期满后 24个月内减持，累计减持数量不信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 超过本公司持有的发行人股份总数的 10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；2.减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；3.减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；4.减持价格：如在持股流通限制期满后 24个月内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整）；5.减持公

33、告：减持时将提前 3 个交易日或减持时法律、法规和规范性文件规定的其他期限予以公告。本公司若未能按照上述承诺履行，发行人有权收回本公司违反承诺减持股份所得的相应收益。”五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施（一）公司未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司同意采取如下约束措施：“1.在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉；2.直至该等未履行承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不

34、进行公开再融资；3.对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4.不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5.如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 任。有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”（二）公司控股股东未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司控

35、股股东中国信达同意采取如下约束措施：“1.在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；2.未履行的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得转让发行人股份；3.暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；4.如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；5.如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任；6.承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人、发行人股东和社会公众投资者权益的，可变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，但需经发行

36、人股东大会审议通过。有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施：信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15“1.在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；2.不得

37、主动申请离职，但可以进行职务变更；3.主动申请调减或停发薪酬或津贴；4.如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；5.如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本人将遵守该等规定或要求。”六、老股转让情况 本次发行不存在老股转让的情形。七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划（一）公司利润分配政策 根据本公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A股股票并上市后适用的公司章程（草案），本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：公司充分考

38、虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。信达证券股份有限公司

39、 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的

40、事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司可以

41、根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。此外，本公司于 2020 年 11 月 6 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了信达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划。根据决议，本公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市

42、当年）分红回报规划主要如下：公司采用现金、股票、现金与股票相结合信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

43、分红政策。公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司于 2020 年 11 月 6 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，公司本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配；公司本次公开发行股票完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润将

44、由新老股东按上市后的持股比例共同享有。八、填补摊薄即期回报措施及承诺 本次公开发行后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金从投入到产生收益需要一定时间，本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，本公司将采取提高日常运营效率、合理控制运营成本、优化收入结构、降低经营风险、扩大业务规模、保持适度杠杆水平、规范募集资金的管理和使用、强化风险管理措施、强化投资者回报体制等方式，以提高对股东的即期回报。本公司董事

45、、高级管理人员已出具了关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 的具体内容及承诺具体请参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。本公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后，公司所处证券行业发展趋势良好，公司业务模式、主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经营情况良好，未出现

46、对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。（一）2022 年 1-9月财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），安永华明对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2022 年 1-9 月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为安永华明（2022）专字第 61232044_A17 号的审阅报告。根据审阅报告，公司 2022年 1-9

47、月的主要财务信息如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动变动比例比例 资产总计 6,325,661.99 6,466,144.65-2.17%股东权益合计 1,364,554.98 1,284,261.30 6.25%项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动变动比例比例 2022 年年 7-9 月月 2021 年年 7-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 269,185.93 258,241.10 4.24%90,661.17 109,636.01-17.31%营业利润 84,558.59

48、 91,107.91-7.19%29,142.75 38,550.90-24.40%利润总额 84,154.71 90,912.55-7.43%28,804.66 38,302.96-24.80%净利润 75,776.81 74,627.68 1.54%24,477.87 29,947.47-18.26%归属于母公司股东的净利润 72,384.02 72,173.78 0.29%22,098.37 29,278.87-24.52%信达证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 71,676.87 71,888.72 -0.29%21,

49、720.98 29,412.30-26.15%经营活动产生的现金流量净额 727,699.30-161,681.71 550.08%（转为流入）-15,399.05-75,358.47 79.57%（流出减少）（二）2022 年度业绩预计情况 基于已实现的经营情况以及对未来市场预测情况，发行人 2022 年度业绩预计情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度（预计）年度（预计）2021 年度年度（经审计）（经审计）变动幅度变动幅度 营业收入 350,000.00 至 410,000.00 380,327.58-7.97%至 7.80%归属于母公司股东的净利润 108,100.00 至 12

50、6,500.00 117,171.96-7.74%至 7.96%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 107,200.00 至 125,600.00 116,501.95-7.98%至 7.81%受下列因素影响，公司预计 2022 年度业绩较 2021年度可能会有所下滑：1、2022 年 1-9 月市场交易量同比有所下滑且佣金率下降，信用业务市场融资融券余额下降，基于此市场环境，公司预计全年经纪业务及信用业务收入有所下降；2、基于 2022 年 1-9 月已实现收入及在手项目，公司投行业务收入预计全年有所下降；3、2022 年以来市场波动较大，全行业证券投资业务收入出现大幅下滑，公司投资