股权投资协议书PE.docx

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1、股权权力投资协议书甲方: 地址：法定代表人:乙方：地址：法定代表人:鉴于:1 .项目公司机构名称：（以下简称”目标公司机 构”或甲方）注册资本为人民币 万元，业务范围： 2 .为适应经营发展需要，“目标公司机构”原股东（共人，分别 为：）各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本 增加至人民币 万元。3 .银证国际投资基金管理有限公司机构（以下简称“银证基金”或乙方）具有向 “目标公司机构”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条 件，认购“目标公司机构”新增股份。4 .甲方已经就引进“银证基金”及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会 和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本着平等互

2、利、诚实信用的原则，通过充 分协商，就“目标公司机构”本次增加注册资本及“银证基金”认缴“目 标公司机构”新增逐层资本相关事宜，-致达成如下协议。第一条注册资本增加1、“目标公司机构”原股东各方一致同意，“目标公司机构”注册资本由目前的人民币一万元，增加至人民币 万元2、“银证基金”以现金出资万元占最终增资后”目标公司机构” 万元注册资本的%第二条 本次增资出资缴付1、本协议签署生效后，“银证基金”在一年月一日之前缴付全部 出资额，其中第一期出资一万元在一年一月一日之前缴付。”目标公司 机构”在收到“银证基金”缴付的实际出资金额后，应立即向“银证基金”签 发确认收到该等款项的有效财务收据，并于

3、收到该款项后10日内，办理完毕 有关“银证基金”该等出资的验资事宜。2、“目标公司机构”在收至IJ “银证基金”的出资款后，“目标公司机构”原 股东应与银针基金共同召开公司机构股东会会议，批准本协议项下注册资本增 加事项，确认新股东的股东地位，向“银证基金”签发出资证明书并修改股东 名册，增加“银证基金”，根据各方提名重新选举公司机构董事会成员，修改 公司机构章程，通过相关股东会会议决议，“目标公司机构”根据该股东会会 决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司机构股东变更，注册资本增加 和修改公司机构章程的相关工商变更登记手续。3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，”目标公司机构”应在相关

4、批 复文件签发后10 口内向“银证基金”退还出资款项，金额为本金加计按一年 贷款利率所计利息，计息期限为“银证基金”向“目标公司机构”交付投资款 之日至“目标公司机构”向“银证基金”退还投资款之日。4、本协议各方同意：”目标公司机构”董事会由六人组成，“银证基金”有 权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。”目标公司机构“及 原股东方同意就本事项在“银证基金”向“目标公司机构”注资后的第一次股 东大会中对司章程进行相应修改。5、各方同意:完成本次增资后，“银证基金”将向“目标公司机构”委派一 个财务人员进入“目标公司机构”工作，加强公司机构的管理力量。第三条“银证基金”转让事宜在同

5、等条件下，对于“银证基金”拟转让的股权权力，“目标公司机构”其 他股东有权按照其在“目标公司机构”的池子比例，优先受让：对于不欲受让 的股权权力，”目标公司机构”其他股东应同意并配合“银证基金”完成向第 三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权权力转让行为设置障碍。第四条 重大事项“目标公司机构”董事会会议和股东会议的决议应按照公司机构法和公司 机构章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得“银证基 金”委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司机构设立任何子公司机构，投资任何人的任何证券 或以其他方式取得任何其他人的股权权力，或设立任何合营企业单位或合伙 企业

6、单位；2、订立，修改任何集团成员公司机构的公司机构章程的任何规定（或章程 同类文件）；3、任何集团成员公司机构从事本公司机构业务以外的经营，变更经营范围, 或促使或允许任何集团成员公司机构停业；4、任何集团成员公司机构与任何其他实体合并或任何集团成员的破 产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司机构依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置 公司机构或任何分子公司机构的资产或业务；6、批准任何集团成员公司机构的证券公开发售或上市计划；7、“目标公司机构”发行，赎回或回购任何集团成员公司机构的任何股份

7、；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司机构的 资本开支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶 公司机构的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司机构 做出担保，保证，质押或赔偿保证等；11、更改公司机构董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；12、向股东宣布.派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司机 构的股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司机构的会计政策；14、任何与公司机构主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员，包括但不限于“目标公司机构”本身及分公司机构，子公 司机构

8、等单位。“目标公司机构”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对 章程进行修改。第五条各方承诺1 .“目标公司机构”承诺（1） “目标公司机构”的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业 管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。在公司机构 存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接 受过相关处罚。（2）本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、 法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。（3） “目标公司机构”及公司机构管理层向“银证基金”提交的、与对“目 标公司机构”进行尽职调查有关的经营、财务状

9、况等方面的答复及相关资料， 均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时， 上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目标公司机构”经营、财务状 况等。未发生重大变化。在被协议签署之时。“目标公司机构”已向“银证基金”全面提交和介绍了 所有相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示的事项和风险, 也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。因未向“银证基金” 充分揭示相关情况而造成“洪范造成”任何形式损失的，“目标公司机构”应 承担违约责任。（4） “目标公司机构”注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整， 不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。（

10、5）公司机构取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为“目标 公司机构”所唯一完全所有；“目标公司机构”己经按照相关部门的要求，完 整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于“目标公司机构”。2、“银证基金”承诺：(1) “银证基金”系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署， 己获得所有必要的内部审批；(2)照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；(3)本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规；(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。第六条关联交易本条款项下关联方指：1、“目标公司机构”股东2、由“目标公司机构”各股东投资控股的企业单位；3、“目标公司机

11、构”各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属；4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司机构、企业单位。“目标公司机构”于公司机构的关联方发生关联交易时，“目标公司机构” 的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。第七条回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起年内(起始时间从一年一月日起 年内)，机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持 有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照乙方投 资本金加计按年利率12%所计利息，或按照乙方所持甲方股权权力的比例缩 占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。乙方通过

12、除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权权力。第八条保密条款本协议项下“银证基金”就其本次增资事宜而获悉的，对于目标公司机 构”经营活动有重大影响且未公开披露的，有关“目标公司机构”经营，财务， 技术，市场营销等方面的信息或资料(以下简称“目标公司机构”秘密信息)， 均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得“目标公司机构”或“目 标公司机构”股东个方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何 第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起， 至“目标公司机构”秘密信息成为公开信息时止。第九条违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响

13、协议他 方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失， 并向守约方支付相当于“银证基金”实际出资金额百分之五(5%)的违约金。第十条适用法律及管辖1 .本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的 管辖。2 .凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友 协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。3 .在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。第-一条其他1 .本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实 行本协议。2 . “银证基金”对“目标公司机构”在“银证基金”注资钱所指定的股权 权力奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在” 银证基金”注资之前所指定的股权权力奖励，激励计划倒是“目标公司机构” 股权权力比例及股本规模和结构发生变更，“银证基金”所持股权权力比例不 被摊薄。3 .本协议有各方与一年一月一日于北京签订，并于当日起生效。4 .本协议正本一式陆份，具有同等法律效力。甲方执四份，乙方执两份。乙方:甲方:法定代表人（或授权代表人）:法定代表人（或授权代表人）:签订日期: