2.2股东大会议事规则.docx

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1、1.0总则为规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东 大会能够依法行使职权，股东大会程序和决议内容合法有效，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、长城物业集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）、及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。1.1 股东大会是长城物业集团股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据公 司法、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策。1.2 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政 法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。2. 0

2、召开股东大会的条件股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的三个月内举行。2. 2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东大会：2. 2.1董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3 （即4人）时。2. 2. 2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。2. 2. 3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。2. 2. 4董事会认为必要时。2. 2. 5监事会提议召开时。2. 2. 6公司章程规定的其他情形。2. 3股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：2. 3.1决定公司的经营方针和投资计划。2.

3、3. 2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。2. 3. 3审议批准董事会的报告。2. 3. 4审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。2. 3. 5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。2. 3. 6对公司增加或者减少注册资本作出决议。2. 3. 7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。2. 3. 8修改公司章程。2. 3. 9审议股权激励计划。2.3. 10审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。3.0股东大会的召集与通知1股东大会会议由董

4、事会召集。董事会不能履行或者不履行召集会议职责的，监事会应当 及时召集主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。3. 2召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。3. 3股东大会会议的通知包括以下内容：3.3. 1会议的日期、地点和会议期限。3. 3. 2提交会议审议的事项和提案。3. 3.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决。3. 3. 4投票代理委托书的

5、送达时间和地点。3. 3. 5会务常设联系人姓名，电话号码。3. 3. 6股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。3.4 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。3.5 股东大会召开文件包括会议通知、会议议案、出席会议人员签名表、授权委托书及其他 相关文件。由董事会秘书负责准备。1.1 6单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定

6、，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。3.7 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。3.8 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。3.9 监事

7、会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。3. 10监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。3. 11对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。3.12监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。4. 0股东大会讨论的事项与提案股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对 具体的提案作出决议。4.1 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大

8、会讨论的事项，并将董事会提出的所 有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不 能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不 得进行表决。4. 3公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。4. 3.1单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提 案的内容。4. 3.2除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加

9、新的提案。4.4 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，应当包括教育背景、工作经历等个人情况等内容。4.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。4. 7涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。5.0股东大会的召开1会议主持4.1.1 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

10、由董事长指定的其他 董事主持。董事长未指定人选，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持；如果因任何理由, 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。5. 1.2监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。5. 1.3股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。5.2股东大会筹备人员应当在大会召开前确认股东、股东代理人及其他参与者

11、的身份及出席 资格，股东、股东代理人及其他参与者应在出席会议的签名表上签名。5. 3股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。5.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。5. 5股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：5. 5. 1代理人的姓名。5. 5. 2是否具有表决权。5. 5. 3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。5. 5. 4委托书签

12、发日期和有效期限。5. 5. 5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。5. 6出席会议人员的签名表由公司董事会秘书负责制作。5.7出席股东大会的股东、股东代理人应准时入场；中途入场者，应经会议主持人同意。5. 8会议主持人应准时宣布开会，出现需要延迟的重大事由时，可以延迟召开时间。5. 9股东会议召开后，会议主持人应首先向与会股东或股东代表人宣读并说明议程内容。5. 10股东发言和质询5. 10. 1股东可就议程所列议题发言和提出质询。5. 10. 2主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。5.10. 3股东质询不限时间和次数。6. 0审议与表决1股东依

13、其持有股份数额在股东大会上行使表决权。6.2 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视 为审议完毕。6.3 股东大会对方案采取一事一议单项表决的表决规则，即合并审议议案，所有议案审议完 毕后，单项进行表决。6.4 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。6.5 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建 议作出答复或说明。6.6 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各事项的执

14、行情况向股东大会做出报告。6.7 . 1临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则2. 3所列事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。6. 7股东大会采取记名投票表决。6.8 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。6.9 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人 代表当场公布表决结果。6. 10会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果， 决议的表决结果

15、载入会议记录。7. 11会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。8. 0股东大会决议7.1股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。7. 2下列事项由股东大会以普通决议通过：7. 2. 1董事会和监事会的工作报告。7. 2. 2董事会拟定的利

16、润分配方案和弥补亏损方案。8. 2. 3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。9. 2. 4公司年度预算方案、决算方案。7. 2.5公司年度报告。除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。7. 3下列事项由股东大会以特别决议通过：7. 3.1公司增加或者减少注册资本。7. 3. 2公司的分立、合并、解散和清算。7. 3. 3公司章程的修改。7. 3. 4股权激励计划。7.1 .5法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。7.4 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

17、与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。8. 0会议记录及公告1股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。8. 1.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。8.1.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；。8.1.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。8.1.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。8.1.6 1.6公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。8. 2召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

18、事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 表及代理出席的委托书等相关有效资料一并保存，保存期限10年。8.3股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责、保证决议内容的其实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。8. 4董事会秘书应于股东大会结束后五个工作日形成股东大会决议并申请发布。8.5会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在会议记录 中作出说明，需要作出决议的，作出决议。9. 0附则9.1 本议事规则未做规定的，适用公司章程的有关规定执行。9.2 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东 大会批准。9. 3本规则由董事会负责解释。9. 4本规则自股东大会审议通过之日起施行。编写人C/0 :陈茄编写时间2010-2-1申请人：王文审核人：梁志军批准人：陈耀忠发布日期：2010-3-28