2022年59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表.doc

《2022年59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年59号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表.doc（20页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、59号文与企业重组业务企业所得税治理方法对照表条目说明59号文治理方法企业重组概念企业重组，是指企业在日常运营活动以外发生的法律构造或经济构造严重改变的买卖，包括企业法律方式改变、债务重组、股权收买、资产收买、合并、分立等。企业法律方式改变概念是指企业注册名称、住因而及企业组织方式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外债务重组概念是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。债务重组中当事各方，指债务人及债权人。股权收买概念是指一家企业（以下称为收买企业）购置另一家企业（以下称为被收买企业）的股权，以实现对被收买企

2、业操纵的买卖。收买企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的组合股权收买中当事各方，指收买方、转让方及被收买企业。资产收买概念是指一家企业（以下称为受让企业）购置另一家企业（以下称为转让企业）本质运营性资产的买卖。受让企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收买中当事各方，指转让方、受让方。本质运营性资产，是指企业用于从事消费运营活动、与产生运营收入直截了当相关的资产，包括运营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、运营活动产生的应收款项、投资资产等。合并概念是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被

3、合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。分立概念是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产别离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。股权支付概念股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的方式；控股企业，是指由本企业直截了当持有股份的企业非股权支付概念是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的

4、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的方式。控股企业，是指由本企业直截了当持有股份的企业重组日确实定（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。（二）股权收买，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。（三）资产收买，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。（四）企业合并，以合并企业获得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。（五）企业分立，以分立企业获得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。重组业务完成年度确实定按各当事方适用的会计准则确定，详细参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的断定

5、有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。税务处理原则企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特别性税务处理规定。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特别性税务处理。一般性税务处理规定一般性税务处理治理（由法人转为非法人）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进展清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税根底均应以公允价值为根底确定。 企业发生其他法律方式简单改变的，可直截了当变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得

6、税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。应按照财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理假设干咨询题的通知（财税200960号）规定进展清算。企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下材料：（一）企业改变法律方式的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产的计税根底以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；（四）主管税务机关要求提供的其他材料证明。一般性税务处理治理（企业债务重组）1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业

7、务，确认相关资产的所得或损失。2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税根底的差额，确认债务重组损失。 4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。债务重组，应预备以下相关材料，以备税务机关检查。（一）以非货币资产清偿债务的，应保存当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；（二）债权转股权的，应保存当事各方签订的债权转股权协议或合同。一般性税务处理治理（企业股权收买、资产收买重组买卖）1.被收买方

8、应确认股权、资产转让所得或损失。2.收买方获得股权或资产的计税根底应以公允价值为根底确定。3.被收买企业的相关所得税事项原则上保持不变。股权收买、资产收买重组业务，应预备以下相关材料，以备税务机关检查。（一）当事各方所签订的股权收买、资产收买业务合同或协议；（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。一般性税务处理治理（企业合并）1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税根底。2.被合并企业及其股东都应按清算进展所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。合并，应按照财税200960号文件规定进展清算。被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下材料：（一）

9、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产和负债的计税根底以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况说明；（四）主管税务机关要求提供的其他材料证明。一般性税务处理治理（企业分立）1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税根底。3.被分立企业接着存在时，其股东获得的对价应视同被分立企业分配进展处理。4.被分立企业不再接着存在时，被分立企业及其股东都应按清算进展所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得互相结转弥补。分立，被分立企业不再接着存在，应按照财税200960号文件规定进展清算。被分立企业

10、在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下材料：（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）被分立企业全部资产的计税根底以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况说明；（四）主管税务机关要求提供的其他材料证明。企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体（即全部消费运营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照通知第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡

11、政策中就企业有关消费运营工程的所得享受的税收优惠承继咨询题，按照施行条例第八十九条规定执行。特别性税务处理规定特别性税务处理备案企业发生符合本通知规定的特别性重组条件并选择特别性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案材料，证明其符合各类特别性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特别重组业务进展税务处理。如企业重组各方需要税务机关确认，能够选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机

12、关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特别情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。重组主导方确实认 （一）债务重组为债务人；（二）股权收买为股权转让方；（三）资产收买为资产转让方；（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；（五）分立为被分立的企业或存续企业。适用特别性税务处理规定的第一个条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推延缴纳税款为主要目的。企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组活动的买卖方式。即重组活动采取的详细方式、买卖背景、买卖时间、在买卖之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

13、（二）该项买卖的方式及本质。即方式上买卖所产生的法律权利和责任，也是该项买卖的法律后果。另外，买卖实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给买卖各方税务情况带来的可能变化；（四）重组各方从买卖中获得的财务情况变化；（五）重组活动是否给买卖各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况。适用特别性税务处理规定的第二个条件被收买、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。适用特别性税务处理规定的第三个条件企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的本质性运营活动。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。适用特别

14、性税务处理规定的第四个条件重组买卖对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。适用特别性税务处理规定的第五个条件企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。原主要股东，是指原持有转让企业或被收买企业20%以上股权的股东。符合上述第三、五条件的后续工作当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特别性税务处理的条件未发生改变。假设不再符合特别性税务处理条件的后续工作当事方的其中一方在规定时间内发生消费运

15、营业务、公司性质、资产或股权构造等情况变化，致使重组业务不再符合特别性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应按照通知第四条的规定调整重组业务的税务处理，即按一般性税务处理操作。原买卖各方应各自按原买卖完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整买卖完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税根底，并向各自主管税务机关申请调整买卖完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照征管法的相关规定处理。特别性税务处理（企业债务重组）确认的应

16、纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，能够在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税根底以原债权的计税根底确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。债务重组，依照不同情形，应预备以下材料：（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应预备以下材料：1.当事方的债务重组的总体情况说明（假如采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签

17、订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4.税务机关要求提供的其他材料证明。（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税根底以原债权的计税根底确定，应预备以下材料：1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.双方所签订的债转股合同或协议；3.企业所转换的股权公允价格证明；4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5.税务机关要求提供的其他材料证明。特别性税务处理（股权收买）收买企业购置的股权不低于被收买企业全部股权的75%，且收买企业在该股权收买发生时的股权

18、支付金额不低于其买卖支付总额的85%，能够选择按以下规定处理： 1.被收买企业的股东获得收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底确定。 2.收买企业获得被收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底确定。 3.收买企业、被收买企业的原有各项资产和负债的计税根底和其他相关所得税事项保持不变。股权收买业务，应预备以下材料：（一）当事方的股权收买业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收买的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收买业务合同或协议；（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（四）证明重组符合特别性税务处理条件的材料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改

19、变资产原来的本质性运营活动和原主要股东不转让所获得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料。特别性税务处理（资产收买）受让企业收买的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收买发生时的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，能够选择按以下规定处理： 1.转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。 2.受让企业获得转让企业资产的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。资产收买业务，应预备以下材料：（一）当事方的资产收买业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收买的商业目的；（二）当事各方所签订的资

20、产收买业务合同或协议；（三）评估机构出具的资产收买所表达的资产评估报告；（四）受让企业股权的计税根底的有效凭证；（五）证明重组符合特别性税务处理条件的材料，包括资产收买比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的本质性运营活动、原主要股东不转让所获得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）税务机关要求提供的其他材料证明。特别性税务处理（企业合并）企业股东在该企业合并发生时获得的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，以及同一操纵下且不需要支付对价的企业合并，能够选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税根底，以被合并企业的原有计税根底

21、确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东获得合并企业股权的计税根底，以其原持有的被合并企业股权的计税根底确定。合并，应预备以下材料：（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税根底等相关材料；（五）证明重组符合特别性税务处理条件的材料，包括合并前企业各股东获得股权支付

22、比例情况、以及12个月内不改变资产原来的本质性运营活动、原主要股东不转让所获得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求提供的其他材料证明。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。关于上述合并事项中同一操纵的解释同一操纵，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或一样的多方最终操纵，且该操纵并非临时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均施行最终操纵权的一样多方，是指依照合同或协议的商定，对参与合并企业的财务和运营政策拥有决定操纵权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终操

23、纵方的操纵在12个月以上，企业合并后所构成的主体在最终操纵方的操纵时间也应到达连续12个月。特别性税务处理（企业分立）被分立企业所有股东按原持股比例获得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的本质运营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时获得的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，能够选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进展分配，由分立企业接着弥补。 4.被分立企业的股东获得分立企业

24、的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税根底应以放弃“旧股”的计税根底确定。如不需放弃“旧股”，则其获得“新股”的计税根底可从以下两种方法中选择确定：直截了当将“新股”的计税根底确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税根底，再将调减的计税根底平均分配到“新股”上。分立，应预备以下材料：（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税根底等相关材料；（四）

25、证明重组符合特别性税务处理条件的材料，包括分立后企业各股东获得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的本质性运营活动、原主要股东不转让所获得股权的承诺书等；（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；（六）税务机关要求提供的其他材料证明。上述企业合并和分立中，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继事项解释该类事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理咨询题等。其中，对税收优惠政策承继处理

26、咨询题，凡属于按照税法第五十七条规定中就企业整体（即全部消费运营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，能够接着享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进展划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照税法的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关消费运营工程所得享受的税收优惠承继处理咨询题，按照施行条例第八十九条规定执行。非股权支付对应的资产转让所得或损失上述规定对买卖中股权支付暂

27、不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在买卖当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底。 非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税根底）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）企业重组跨度连续12个月的税务处理企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进展买卖，应依照本质重于方式原则将上述买卖作为一项企业重组买卖进展处理。假设同一项重组业务涉及在连续12个月内分步买卖，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步买卖完成时估计整个买卖能够符合特别性税务处理条件，能够协商一致选择特别性税务处理的，可在第一步买卖完成后，适用特别性税务处理。主

28、管税务机关在审核有关材料后，符合条件的，能够暂认可适用特别性税务处理。第二年进展下一步买卖后，应按本方法要求，预备相关材料确认适用特别性税务处理。上述跨年度分步买卖，假设当事方在首个纳税年度不能估计整个买卖是否符合特别性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部买卖完成后，适用特别性税务处理的，能够调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。跨境重组税收治理企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收买买卖，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合以下条件，才可选择适用特别性税务处理规定：跨境重组税收治理

29、中适用特别税务处理额外条件一（一）非居民企业向其100%直截了当控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因而造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；适用特别税务处理的，应按照国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴治理暂行方法的通知（国税发20093号）和国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税治理的通知（国税函2009698号）要求，预备材料。跨境重组税收治理中适用特别税务处理额外条件二（二）非居民企业向与其具有100%直截了当控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权

30、；适用特别税务处理的，应按照国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴治理暂行方法的通知（国税发20093号）和国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税治理的通知（国税函2009698号）要求，预备材料。跨境重组税收治理中适用特别税务处理额外条件三（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直截了当控股的非居民企业进展投资；该资产或股权转让收益如选择特别性税务处理，能够在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下材料：1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；2.双方所签订的股权转让协议；3.双方控股情况说明；4.由

31、评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；5.证明重组符合特别性税务处理条件的材料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的本质性运营活动、不转让所获得股权的承诺书等；6.税务机关要求的其他材料。跨境重组税收治理中适用特别税务处理额外条件四（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形吸收合并后存续企业适用税收优惠解释在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，能够接着享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。企业分立后存续企业适用税收优惠解释在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，能够接着享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。