2022年上市业务细节问题汇总整理41-60.doc

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1、业务细节咨询题汇总41-60四十一、工程主办人是否能够更换？假如申报材料证监会已经正式受理，则不能更换工程主办人。在正式受理前，能够更换工程主办人。四十二、独立核算的分公司，是在当地纳税依然合并总部纳税？相应法规：1、国家税务总局关于标准汇总合并缴纳企业所得税范围的通知规定：（1）汇总缴纳企业所得税必须经国家税务总局审批；（2）非独立核算分支机构由核算地统一纳税；2、企业所得税法（修订后的，自2008年1月1日起开场施行）第七章征收治理第五十条规定：除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际治理机构所在地为纳税地点。居民企业在中国境内设立不

2、具有法人资历的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。第五十二条规定，除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税。结论：1、目前的税收实践中，当地政府一般都要求在本地设立子公司，税收在当地缴纳。2、在目前的法规框架下，独立核算的分公司，假如没有通过国税总局批准汇总缴纳的，应在当地缴纳企业所得税。3、从2008年1月1日起，按照新的企业所得税法的规定，企业所得税应由独立法人资历的企业缴纳，不具有独立法人资历的分支机构，应汇总计算并缴纳企业所得税。四十三、监事及监事会是否需要对定期报告承担连带责任？相应法规：1、上市公司信息披露治理方法第24条，公司董事、高级治理人员应当对定期报告签署书

3、面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完好地反映上市公司的实际情况。2、准则第3号、第13号规定：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级治理人员保证本报告所载材料不存在任何虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承担个别及连带责任。准则第3号的修订说明提及，将“保证定期报告所载材料不存在虚伪记载，误导性陈述或严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承担承担个别及连带责任”的范围扩展到监事会及监事、高级治理人员。董监高对半年报内容的真实性、精确性、完好性无法做出保

4、证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。结论：往常，监事及监事会不需要对定期报告承担个别及连带责任。但依照证监会最新文件有关精神，监事及监事会也应该对定期报告承担个别及连带责任。四十四、上市公司的控股子公司董监高属于上市公司的关联自然人吗？相应法规：1、上市公司信息披露治理方法对关联人的范围做了规定，关联人分为关联法人及关联自然人。本方法没有明确列举控股子公司的董监高属于关联自然人，但方法规定，中国证监会、证券买卖所或者上市公司依照本质重于方式的原则认定的其他与上市公司有特别关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，应属于关联自然人。2、目前的投行实务

5、中，一般情况下，在IPO时，并没有把拟上市公司的控股子公司董监高列为上市公司的关联自然人。结论：一般情况下，上市公司的控股子公司的董监高并不属于上市公司的关联自然人，但假如依照本质重于方式原则，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，应该属于上市公司的关联自然人。四十五、国有股东协议转让所持上市公司股份是否必须通过产权买卖所公开征集受让方？相应法规：国有股东转让所持上市公司股份治理暂行方法规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监视治理机构。国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注

6、册的专业机构担任财务参谋，财务参谋应当具有良好的信誉及近三年内无严重违法违规记录。国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个买卖日的每日加权平均价格算术平均值为根底确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。结论：国有股东协议转让所持上市公司股份，不必进入产权买卖所公开征集受让对象。四十六、发起人股份在股份公司成立后1年内能否由公司回购？相应法规：公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日

7、起一年内不得转让。公司法第143条规定，公司不得收买本公司股份，但是，有以下情形之一除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合并。目前的投行实务中，在IPO时，遵照上市规则的要求，控股股东及关联方应承诺自上市之日起36个月内不转让、不委托代持、不得由公司回购。同时，其他小股东一般也承诺，自上市之日起12个月内不转让、不委托代持、不得由公司回购。结论：从以上法规和投行实务中能够分析得出，转让的含义应做广义理解，即包括任何方式的直截了当或间接的股份转让行为。因而，发起人股份在公司成立一年后，不得由公司进展回购，但依照特别条款之规定，假如公司合并，则同意公司回购股份，包括发起人股份。四十七、目前上市公

8、司股东中是否有合伙企业？有限合伙法施行后，是否已有有限合伙企业投资上市企业？有限合伙企业作为上市公司股东是否在发审委审批时是否有障碍？大哥，有限合伙的创业投资企业自然能够，而且创业投资企业自然专门投向拟上市公司。金风科技有一家合伙企业股东。那家是联创永宣，在远望谷所占股份更多。它在金风的招股书里已被描绘成有限合伙企业。不过成立在2004年，那年头合伙企业法还没修正呢。咨询题不在于合伙企业是不是有限，非有限的合伙同样能以其出资承担有限责任。合伙企业的无限责任仅对其本身的债务而言，其对其他公司的出资所以依然承担有限责任。新合伙企业法修订的是“公司能够成为合伙企业的股东”，而非“合伙企业能够成为公司

9、的股东”。真正的咨询题是：合伙企业并不是法人，他能不能以本人的身份登记在公司名册上，依然必须以合伙企业合伙人的名义分别登记为公司股东（这种情况下相当于几个自然人出资）？感谢楼上。都说合伙企业法的修订会对PE开展起到推进作用，假如不能登记在公司上，如何去做Pre-IPO啊。金风科技的股东有个中比基金，好似是第一批合资投资基金，是在境外注册的合伙企业，这个情况又不一样了。联创永宣成立于2006年2月，不是04年合伙企业成为股东不断就没有咨询题，符合新、老公司法。再咨询：合伙企业能否成为股份公司发起人？号称中国第一家合伙pe的“深圳南海成长创业投资有限合伙企业”已经投了十几个拟上市工程了，哪位明白是

10、如何投的？莫非都是用其一般合伙人的名义（有限责任公司）持有股份？金风科技的有限合伙是个BVI公司，它是在国内设立了一个，然后用的名义投资到金风科技的。1、合伙能够成为股东；2、合伙能够成为股份公司的发起人；而有限合伙和无限合伙只是各个合伙人承担责任的方式不同罢了，有限合伙出现之前的无限合伙企业也能够成为股东和发起人，没得咨询题依照公司法第93条，“发起人的法人资历证明或者身份证明”是股份公司申请成立时的必备材料，是否从技术上否认了合伙企业等非法人企业成为发起人的可能？答14楼 不会的 合伙企业 也有营业执照能作为身份证明营业执照和企业法人营业执照是不一样的四十八、出资不实的处理方法？请咨询有理

11、解某上市公司上市前以货币置换出了之前的专有技术等无形资产出资的案例的么，本质上是出资不实的一个纠正行为，请高人指导，感谢！补充一下，如今遇到的案例是发行人收买的同一操纵下公司，2006年底成立的，当时有出资不实的情况，现发行人预备标准该行为。能够参考一下华锐铸钢，以货币资金置换无法过户的土地。东源电器先分红，再同比例补充出资。搞定！云海金属好似存在过去出资不实，后用未分配利润补充最近的这个大连华信不确实是嘛，不过没过会好似都是涉及房地产使用权出资，大概还没有以专有技术出资的案例今天才听企业说，当年办理出资时对专有技术竟然没有做评估，直截了当出的验资报告，工商也认可了，什么世道。企业上市前有对股

12、东的其他应付款嘛？有的话，用现金走一遍就行了。今天听同事说，拿非专有技术使用权出资，未办理产权过户，出资不实就算置换或者拿现金补齐也算严重违法违规，要重新运转三年么，请高手解答？感谢。四十九、增资时是否能够分期投入？大家都明白公司设立时是能够分期支付承诺出资的。那么增资时，承诺出资是否能够分期投入？如能，以几年为限？首期出资比例不低于多少？能够，增资的出资规定比拟设立时的出资规定增资款必须一次性支付吧，不像投资款和股权转让款我已经办过了，能够的，比照设立规定能够分期。五十、咨询一个换股吸收合并的咨询题：确实是假如被合并方不是股份，而是还没改制的有限责任公司，能叫换股吸收合并吗？个人理解应该能够

13、吧，换股吸收合并并没有明确的定义吧，只是公司法所明确公司合并的一种特别方式，其中换股能够是股份也能够是股权借壳上市不确实是如此吗。看他们是如何描绘的吸收合并是一个法律概念，指的是合并后，被合并方不在存续，所以也就包括有限责任公司股东股权置换成合并方的股权了。你说呢。实际上是上市公司向该的全部股东定向发行新股，该的全体股东以其所持股权认购，结果是成为该股份公司的全资子公司，股份公司能够保存其法人资历，也能够将其注销。没咨询题，看葛洲坝吸收合并水电工程集团的案例，用的是单位注册资本的概念最近的例子：中山公用科技股份换股吸收合并公用集团暨新增股份收买供水资产51-60五十一、改组，评估基准日和审计基

14、准日是否必须一致？比方，股改基准日定在4月30日，然后审计基准日自然也在4月30日，但假如已经有了3月30日的资产评估结果，是否能够直截了当用于4月30日的审计基准日呢？评估是为了验证审计结果是否公允的一个参考，基准日都不一致，如何验证？确信不能够。不能够，评估一般要以审计值为根底，基准日不一致，如何评估？3、4楼正确。五十二、请咨询职工住房在上市前是否需要处理？某民营企业，上市前有一批住房低价租给职工住，请咨询这部分职工住房是否需要清理，假设以公允价值租给职工是否能够？不能够的假如是国有企业，由部分房屋，能够作为职工住房，而不用作为非运营性资产剥离吗只要是公司的产权，无需清理不需要清理。假如

15、是企业的自有房，办好房产证，土地证；假如是外租房，获得相关放票。5right五十三、如今有个拟整体变更设立为股份公司，审计已经完了，审计基准日为3月底，如今公司的股权构造发生了变化（5月发生的，只是股东之间的股权转让），往常的审计报告还能用吗？能够用，但股权协议里应明确转让部分股权对应的盈余公积和未分配利润权如何随转让的股权处理（整体改制设立股份才涉及的咨询题）。最好的方法是先改制成股份公司后，然后的相关的股东在依照新的持股情况签订股权转让协议。我遇到过一同样类似的案例。客户是8月底的基准日，9月份进展了股权转让，10月底公司改制完毕拿到营业执照请教各位，如此有没啥不妥的？不妥，改制验资时的股

16、东和基准日时的股东不同了，依然有些咨询题的，最好股权转让后再定基准日。改制为股份公司后,发起人股东还能转让股权了么?!一年内不能转这种情况显然是不妥的，1、原股东已经将其持有的股权资产用于出资，在出资行为完毕（即股份公司设立）之前，不能再另作他用（即不能再进展处置），否则该股东违背了发起人协议，或者发起人协议无效，股份制改制缺乏法律根底；2、假如已经发生了如此的情况，或者工商部门没有提出异议（可能是工作人员忽略，留意完成股权转让的工商登记，并不说明该行为合法），其他发起人应与受让方签订一个发起人协议的补充协议，对原股东的相关义务进展承继按前面所举例子，以三月底作为变更审计基准日，四月份发生了股

17、权转让，五月或六月变更设立股份公司，假设四月的股权转让办理了工商变更登记，且在变更设立股份公司的发起人协议中对相关事项予以明确，应该是能够的。分歧和缺点出在变更设立股份公司属不属于发起设立。按需签定发起人协议及设立后的股份锁定应视为发起设立。按业绩可连续计算又有别于新设公司。换言之，四名发起人中三人以现金出资，一名主要股东以实物资产出资，且按审计值作价折股（评估但不调账），业绩是不是也能连续计算呢？最好的方法确实是从新出具审计报告。依照最新的精神看，最好不要变动。听说上市前的架构和构造最好与上市时保持不变五十四、一在工商局注册的股东只有几人,但挂靠的隐名股东有上百人(200人以下),在变更为股

18、份时,这些股东都要求显名,如何处理,是变更前处理,依然变更为股份后处理?第一：减资，部分人的股份减资去掉；第二：（将原减资的部分）增资并成立股份公司，将所有人显化。2楼的你说的就不是方法，傻子才如此做股权转让，该拿多少拿多少，价格公允。变更前处理。这个咨询题有几个难点1、假如在变更股份前转让，显然不妥。由于股东最多只能50个；2、假如在变更股份后转让，必须等1年，由于发起人在1年内不得转让股份。我觉得，假如这些隐名股东要在股份公司成立后1年内成为股东，能够定向增发。增发认缴转让！各种手续都要齐全我在做过的定向募集公司也有过这种代持股的现象假如是拟上市公司，应当在变更后量化到个人，反正发行上市后

19、要至少锁定12个月1、个人代持公司代持，股东通过公司持股 2、等股份公司股份能够转让时，公司股份个人股东，注销代持公司个人股东临时无法显名，而且会产生双重征税，但是能够处理个人代持股份。欢迎讨论更好处理方法及本方案的咨询题。五十五、股改前分红会产生哪些咨询题？净资产变小，募集资金减少没有什么妨碍，假如股本够大的话，募集资金也不看是净资产的倍数了！关键看现金流要关注现金分红的量，一方面要上市融资，另一方面又大规模的现金分红，使人关注募集资金的必要性！所以，非常多公司在上市前都有一次分红，如最近快要上市的九阳股份，上市前就进展了较大规模的现金分红，但分红总额同拟募集资金量还有存在较大的差距五十六、

20、有限责任公司同次新增股本是否能够有不同定价？即甲公司注册资本100w，现新增注册资本100w，其中A出资30w认购20w股本，B出资60w认购60w股本，C以15w认购20w股本。假设公司净资产为1元/股，请咨询以上方案是否可行，不可行缘故何在？假如C不低于每股净资产的话，应当能够所以不能够。第一，同次增资价格要一样；第二，C相当于折价认购股本，更不行。你查一下公司法。公司法关于，没有要求同股同价，我认为只需股东会认可就能够了，但是低于1元的价格不适宜。同意4楼，不同于股份公司能够。股东都认可了，有什么不能够的？低于净资产也能够五十七、拟上市公司增资扩股咨询题求助？拟上市公司上市前股东2次现金

21、增资扩股，同时引入新的股东，将股本由2000万扩大至8000万是否需要运转满1个或3个会计年度才能申请上市？3个人认为不要。但申报报表要包括后期的增资。但你这个增资也太多了。会不会导致操纵权等等的转移，会不会有其他的恶性嫌疑？可参考恒邦股份、合兴包装，上市前一年现金增资，并不需要运转1个会计年度。不过如此大规模的增资确实非常容易遭到质疑。假如溢价融了6000万，也不算多，留意实际操纵人不能发生变化，上市募资的必要性要充分解释五十八、外资变内资工商登记注册的验资如何验的？ 拟上市主体A为外资，为便于过会，今A实际操纵人俩兄弟成立俩境内企业B（内资）和C（外资）购置外资股权以实现A成为内资企业，由

22、B和C直截了当购汇支付给外方，但A变更为内资企业工商局要求提供新的验资报告，由于B和C的投资未通过A账户，关于这个验资报告该如何出具？是否只依照外资注入时点汇率把当时注册的外币折合成人民币的金额表示为A变更登记后的注册资金即可？假如当时外资出资有部分是实物（如设备）出资呢？特此请教各位高人，此事请教过会计师，对此由于没操作过，也表示迷惑。希望通过这里找到一个合理的答案。这个东西，一般不是只需要商务部或者地点外经贸委批复就能够了么股权转让，不涉及增资，不需要验资啊，难道你们还做了改制？当地工商的答复是：外资转内资是要把外资档案自工商局外资处迁出，到内资处重新注册登记，因而需要验资。但关于这个验资

23、报告的内容，由于鲜于操作，他们也模糊，表示要咨询会计师事务所，而会计师事务所也模糊。我接触的一个企业也涉及这个咨询题,不明白详细如何操作,持续关注中,希望看到有高手解答。五十九、租赁房屋无房产证的咨询题？拟上市公司租赁了几处住宅，作为小仓库，面积都比拟小，与房屋所有者（个人）签订了租赁合同，租了几年了，如今发觉个人未办理房产证，这个构成障碍嘛？该如何处理呢？我们公司也要这种咨询题,请教如何处理,假如上会前仍然达不到100%标准,如何操作呢.预披露招股说明书中,也提示存在这个咨询题.假如美特斯邦威最终过会了,这个咨询题的处理方法就能够参照美特斯邦威了。六十、10号文关于外国投资者并购境内企业的规定之前出去的假外资，他的国内主体在A股上有戏么？ 方案1：直截了当按照如今的股权构造改制为外商投资股份，但是最终披露出来的是国内自然人本质操纵。那确实是假外资，是否需要退回往常的税收优惠？商务部如何认定？出去的时候还没有10号文？而且当初个人出去创办企业外管局也没有明确的登记政策可操作！补办登记能够不能够？ 方案2：国内自然人把国内的主体从境外的控股公司买回来。变成内资企业，改制上市。咨询题，股权转让能够用1元成交么？你这个咨询题应属于返程投资,有相关法律能够作为参考.对，属于返程投资，应当办理外汇登记手续。